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公司治理结构的案例讨论【优质文档】PPT
董事会所属的委员会
董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决议，在董事会的授权和法律的约束下运行，在董事会需要的时候，这些所属的委员会必须独立提供所需要的报告； 董事会所属的委员会都是常设委员会，包括：投资基金委员会，审计委员会，执行补偿委员会，公共政策委员会，董事事务委员会和股本委员会。 每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董事会第一次会议上选举出来，常设委员会所出现的空缺董事会在任何时候都可以作出决定进行补缺，公司的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员，投资基金委员的成员除外。
公司治理结构 案例讨论
主要讨论内容
公司治理结构的相关理论问题 为什么要关注公司治理结构？ 一场革命，一场运动？ 公司治理结构解决什么问题？ 公司治理结构的案例讨论 公司治理结构的演化趋势
（一）公司治理结构 的相关理论问题
公司治理结构的定义
董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法理论所普遍认同的原则。1992年，英国委员会发表了一份关于公司治理的报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟的阐述，“国家经济的发展有赖于公司的效率和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率决定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行公司的自由，但必须在合法的框架内行使这个权力。”
股本委员会 ( )
董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 股本委员会对公司的政策、项目和实践负有责任，这些责任包括： 公司以及它的任何所属机构的商业和财务关系， 红利政策、股东收益的披露以及公众关系的问题，重大的交易 与公司的政策、项目和实践相关的任何重大问题 涉及到公司股本变动的决策和决策过程 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。
：投资基金委员会 ( )
董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 投资基金委员会对公司和公司下属的机构赋有觉察的责任，委员会必须履行所有的关于公司的收益计划的诚信（信托的）职责，包括雇员退休收入保障法案（1974年）； 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。
董事会所属委员会的建立必须得到董事会的批准和决议，在董事会的授权和法律的约束下运行，在董事会需要的时候，这些所属的委员会必须独立提供所需要的报告； 董事会所属的委员会都是常设委员会，包括：投资基金委员会，审计委员会，执行补偿委员会，公共政策委员会，董事事务委员会和股本委员会。 每一个常设委员会的成员和主席在股东年会之后的董事会第一次会议上选举出来，常设委员会所出现的空缺董事会在任何时候都可以作出决定进行补缺，公司的任何官员或雇员都不能是常设委员会的成员，投资基金委员的成员除外。
公司治理结构 案例讨论
主要讨论内容
公司治理结构的相关理论问题 为什么要关注公司治理结构？ 一场革命，一场运动？ 公司治理结构解决什么问题？ 公司治理结构的案例讨论 公司治理结构的演化趋势
（一）公司治理结构 的相关理论问题
公司治理结构的定义
董事会是公司经营管理的核心组织，对公司的有效运行负有重要责任，这已经是各国公司法理论所普遍认同的原则。1992年，英国委员会发表了一份关于公司治理的报告，特别对董事会的重要作用作了极为精辟的阐述，“国家经济的发展有赖于公司的效率和发展。因而，公司董事会履行其职责的效率决定着国家竞争的位势，董事会应当拥有运行公司的自由，但必须在合法的框架内行使这个权力。”
股本委员会 ( )
董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 股本委员会对公司的政策、项目和实践负有责任，这些责任包括： 公司以及它的任何所属机构的商业和财务关系， 红利政策、股东收益的披露以及公众关系的问题，重大的交易 与公司的政策、项目和实践相关的任何重大问题 涉及到公司股本变动的决策和决策过程 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。
：投资基金委员会 ( )
董事会选举投资基金委员会的成员和主席； 投资基金委员会对公司和公司下属的机构赋有觉察的责任，委员会必须履行所有的关于公司的收益计划的诚信（信托的）职责，包括雇员退休收入保障法案（1974年）； 委员会可以执行董事会授权的任何权力、权威和责任。
公司治理典型案例
公司治理典型案例
1. Enron丑闻：Enron是美国一家能源公司，2001年因财务造
假丑闻而破产。
该案例揭露了公司高层管理层通过虚假会计手段掩盖巨额负债，欺骗股东和投资者，最终导致公司破产。
该案例突显了公司治理不当、内部监管机制薄弱的问题。
2. 德勤事件：德勤是世界四大会计师事务所之一，2005年在
美国因为审计失误和违反道德准则而被SEC起诉。
据称该公
司在审计工作中存在疏忽和不当行为，未能发现和报告客户的重大会计违规行为。
这个案例暴露了会计师事务所在执业过程中的道德风险和缺乏独立性的问题。
3. 波音737 MAX事故：2018年和2019年，两架波音737
MAX客机先后坠毁，导致300多人丧生。
调查发现，这两起
事故与飞机设计缺陷和波音公司在审查和监管方面的失职有关。
公司被指控在致命事故前没有充分披露飞机的安全问题，忽视了对飞机的必要改进。
这个案例凸显了公司内部监管和安全标准的不完善。
4. 西南航空公司事故：2018年，美国西南航空公司一架发动
机爆炸，导致一名乘客死亡。
调查发现，事故的原因是由于飞机发动机缺陷和维修不当。
此案例揭示了公司在飞机维修和管理方面的疏忽，以及对飞机安全问题的忽视。
这些案例都揭示了公司治理中存在的严重问题，包括管理层不当行为、审计失误、监管和内部控制不力等。
这些问题引发了
对公司治理和监管体系的讨论，促使了各国政府和监管机构对公司治理法规的改革和更新。
真功夫案例分析分解【优质PPT】
家直营门店和近2万名员工。
2021/10/10
6
2021/10/10
7
内乱始末
导火索：2006年9月,蔡达标夫妇感情破裂，双方协 议离婚。潘敏峰将自己在真功夫25%的股权让渡给了 蔡达标,以换取子女的抚养权。自此,蔡达标获得与 潘宇海对等的股权比例。此后蔡达标宣称上市计划
2021/10/10
8
2007年开始,蔡达标在企业 内部开始实施“去家族化”改 革,推行标准化管理,并从肯德 基、麦当劳等引进一批空降高 管,比如CFO洪人刚、CMO张帆等。 此举使得周明、易伟正等真 功夫早期的创业元老先后离去, 这又进一步削弱了潘宇海 在公司内部的势力。
2021/10/10
20
3.公司章程不合法
《中外合资真功夫餐饮管理公司章程》中规定，其一“除非 各方另有书面协议，否则董事长应由甲方（蔡达标）任命”； 其二“当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长 或者另一位董事代表合营公司”。
这两项规定违反了《中外合资企业法》关于“董事长和副 董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生”的规定， 和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》规定 “外商投资企业变更法定代表人，应经董事会决议半数通过， 合营各方同样不可单方直接任命”。因此真功夫章程中关于 董事长任命和变更是违反了国家法律的规定，应当由各股东 协商重新制定。
据相关网络投票调查显示，截至3月24日，有35.3%的网民 表示自己将不会再购买真功夫的食品。66.4%的网民认为， 两大股东内讧将使得真功夫“迅速走向下坡路”和“可能 倒闭”，只有20.8%的网民认为“对公司影响不大”。
广东省餐饮服务行业协会一位人士认为，本土连锁不断在 供应和管理上暴露问题，难免会打击消费者对这些品牌的 信心。
2021/10/10
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内乱始末
导火索：2006年9月,蔡达标夫妇感情破裂，双方协 议离婚。潘敏峰将自己在真功夫25%的股权让渡给了 蔡达标,以换取子女的抚养权。自此,蔡达标获得与 潘宇海对等的股权比例。此后蔡达标宣称上市计划
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2007年开始,蔡达标在企业 内部开始实施“去家族化”改 革,推行标准化管理,并从肯德 基、麦当劳等引进一批空降高 管,比如CFO洪人刚、CMO张帆等。 此举使得周明、易伟正等真 功夫早期的创业元老先后离去, 这又进一步削弱了潘宇海 在公司内部的势力。
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3.公司章程不合法
《中外合资真功夫餐饮管理公司章程》中规定，其一“除非 各方另有书面协议，否则董事长应由甲方（蔡达标）任命”； 其二“当董事长不能履行其职责时，董事长应授权副董事长 或者另一位董事代表合营公司”。
这两项规定违反了《中外合资企业法》关于“董事长和副 董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生”的规定， 和《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》规定 “外商投资企业变更法定代表人，应经董事会决议半数通过， 合营各方同样不可单方直接任命”。因此真功夫章程中关于 董事长任命和变更是违反了国家法律的规定，应当由各股东 协商重新制定。
据相关网络投票调查显示，截至3月24日，有35.3%的网民 表示自己将不会再购买真功夫的食品。66.4%的网民认为， 两大股东内讧将使得真功夫“迅速走向下坡路”和“可能 倒闭”，只有20.8%的网民认为“对公司影响不大”。
广东省餐饮服务行业协会一位人士认为，本土连锁不断在 供应和管理上暴露问题，难免会打击消费者对这些品牌的 信心。
《公司财务治理案列》幻灯片PPT
• 韩建旻先生（年薪91万），1969 年出生，工商管理硕士， 高级会计师、注册会计师、注册资产评估师及注册税务师。
独立董事“豪华阵容”，“天价收入”
• 郑海泉先生（年薪95万），1948 年出生，香港中文大学 社会科学学士、荣誉院士、荣誉社会科学博士，新西兰奥 克兰大学哲学硕士，香港公开大学荣誉工商管理博士，香 港太平绅士，英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者。
利益 相关者 的财务 关系
公司治理与财务治理
公司治理是 如何产生的？
好处
提高企业运营效率
降低总的社会交易成本
问题
代理人风险 治理风险
公司治理与财务治理
1 公司治
理概念
公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、 政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司
2 公司治理
结构
意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法 权关系
招商银行CEO马蔚华
4.管理层
• 招商银行的高级管理人员 的配备主要通过内部选拔 和外部招聘。
• 绝大多数高级管理人员都 是从分行行长、行长助理 一步一步培养起来的内部 员工。
• 外部招聘的高管均在银行 或金融领域享有很高的地 位，这些影响力强大的管 理力量的注入有助于管理 层更好地进展经营。
公司治理构造分析
2021年度中国上市公司治理评价10强名单
——《2013年中国上市公司100强公司治理评价》 中国社会科学院公司治ww理w.th研em究ega中ller心y.co与m 甫瀚咨询公司联合发布 42
公司治理构造分析
〔二〕、治理构造分析 董事会 招商银行董事会会议情况统计
公司治理构造分析
独立董事
从成员构成来看，公司的独立董事队伍专 业构成多元化，至少有一半成员具有丰富 的管理经历或银行方面的从业经历。
独立董事“豪华阵容”，“天价收入”
• 郑海泉先生（年薪95万），1948 年出生，香港中文大学 社会科学学士、荣誉院士、荣誉社会科学博士，新西兰奥 克兰大学哲学硕士，香港公开大学荣誉工商管理博士，香 港太平绅士，英国官佐勋章、香港金紫荆星章获得者。
利益 相关者 的财务 关系
公司治理与财务治理
公司治理是 如何产生的？
好处
提高企业运营效率
降低总的社会交易成本
问题
代理人风险 治理风险
公司治理与财务治理
1 公司治
理概念
公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、 政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司
2 公司治理
结构
意为公司权力机关的设置、运行及权力机关之间的法 权关系
招商银行CEO马蔚华
4.管理层
• 招商银行的高级管理人员 的配备主要通过内部选拔 和外部招聘。
• 绝大多数高级管理人员都 是从分行行长、行长助理 一步一步培养起来的内部 员工。
• 外部招聘的高管均在银行 或金融领域享有很高的地 位，这些影响力强大的管 理力量的注入有助于管理 层更好地进展经营。
公司治理构造分析
2021年度中国上市公司治理评价10强名单
——《2013年中国上市公司100强公司治理评价》 中国社会科学院公司治ww理w.th研em究ega中ller心y.co与m 甫瀚咨询公司联合发布 42
公司治理构造分析
〔二〕、治理构造分析 董事会 招商银行董事会会议情况统计
公司治理构造分析
独立董事
从成员构成来看，公司的独立董事队伍专 业构成多元化，至少有一半成员具有丰富 的管理经历或银行方面的从业经历。
公司治理-很好的课件-李维安-有案例分析教案资料107页PPT
公司治理-很好的课件-李维安-有案例 分析教案资料
•
6、黄金时代是在我们的前面，而不在 我们的 后面。
•
7、心急吃不了热汤圆。
•
8、你可以很有个性，但某些时候请收 敛。
•
9、只为成功找方法，不为失败找借口 (蹩脚 的工人 总是说 工具不 好)。
•
10、只要下定决心克服恐惧，便几乎 能克服 任何恐 惧。因 为，请 记住， 除了在 脑海中 ，恐惧 无处藏 身。-- 戴尔． 卡耐基 。
1、最灵繁的人也看不见自己的背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根
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6、黄金时代是在我们的前面，而不在 我们的 后面。
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7、心急吃不了热汤圆。
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8、你可以很有个性，但某些时候请收 敛。
•
9、只为成功找方法，不为失败找借口 (蹩脚 的工人 总是说 工具不 好)。
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10、只要下定决心克服恐惧，便几乎 能克服 任何恐 惧。因 为，请 记住， 除了在 脑海中 ，恐惧 无处藏 身。-- 戴尔． 卡耐基 。
1、最灵繁的人也看不见自己的背脊。——非洲 2、最困难的事情就是认识自己。——希腊 3、有勇气承担命运这才是英雄好汉。——黑塞 4、与肝胆人共事，无字句处读书。——周恩来 5、阅读使人充实，会谈使人敏捷，写作使人精确。——培根