一、公司合并、分立应当履行以下程序(精)
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一、公司合并、分立应当履行以下程序:
合并各方公司股东会或者拟分立的公司股东会(出资人)作出合并或者分立决议;
10、法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。 二、公司合并、分立后注册资本及股本结构的计算办法
公司合并的, 存续公司注册资本等于合并公司的注册资本之和 (如合并前, 合并各方之 间有投资关系的,则应扣除其投资额) 。公司分立的,分立公司的注册资本之和等于原公司 注册资本。
除法律、行政法规另有规定的外,公司合并、分立是否需经评估、审计,以及股东各方
的折股比例,可由公司股东会(出资人)按照公平、诚信、自愿的原则自行决定。
三、公司合并登记程序
依据《公司法》 第一百七十三条规定, 公司合并注 1 可以采取吸收合并和新设合并两种 形式。 公司需合并的,公司股东会(出资人)应作出决议,并按《公司法》的规定,履行通知 债权人、公告、处理债权债务义务后,向公司登记机关提交相关登记材料注
2,申请登记注
册。 1、吸收合并
吸收合并是指一个公司吸收其他公司后存续, 被吸收公司解散, 合并后存续公司应办理 变更登记,解散公司应办理注销登记。
1、 2、 编制资产负债表及财产清单;
3、
签订相关协议; 4、 自决议作出之日起 10 日内通知债权人;
5、
自决议作出之日起 30 日内在报纸上公告; 6、 办理财产合并或分割手续;
7、 验证注册资本;
8、
办理法律、行政法规规定的报批手续; 9、
自公告之日起 45 日后向公司登记机关申请登记;
吸收合并的存续公司办理变更登记时,应当提交下列文件:
(2)公司盖章的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的 身份证复印件; (3)合并各方的股东会决议参考式样 21-A 和21-B (国有独资有限公司提交国有资产
监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定参考式样
22-A 和 22-B );
本公司登载公司合并公告参考式样 23的报纸报样;
( 7)合并后存续公司股东会决议参考式样 25(国有独资有限公司提交国有资产监督机
构的批准文件) ;
8)股东签署的修改后的公司章程参考式样 37 或章程修正案参考式样 3; 9)依法设立的验资机构出具的验资证明; 10)新增加股东的主体资格证明或自然人的身份证明复印件;
( 11 )由合并后存续公司新一届股东会全体股东出具有关法定代表人、经理、监事等任 职文件 (具体式样请参照公司设立登记中有关任职文件
);
公司合并同时变更其他登记事项的, 还应当按照有关规定提交相应的文件、 证件。法律、
行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的,还应当提交有关批准意见。
2、新设合并
新设合并是指两个或两个以上的公司合并设立一个新的公司,
应办理设立登记,解散公司应办理注销登记。 1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注
3;
4) 合并各方签订的合并协议注
4;
6) 合并后存续公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样
24;
12) 公司股东(发起人)出资情况表》注 3;
13) 合并后需解散公司营业执照复印件;
14) 因合并而解散公司已办理注销登记的证明;
15) 公司营业执照正副本。
合并各方解散, 新设公司
新设合并的新设公司申请设立登记时,应当提交下列文件:
(1)公司法定代表人签署的《公司设立登记申请书》注
有限责任公司设立登记” );
合并各方的股东会决议参考式样 26(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的
一人有限公司提交股东的书面决定参考式样 27);
合并各方签订的合并协议注 4;
6)因合并而解散的公司已办理注销登记的证明; 7)合并各方的营业执照复印件。
法律、 行政法规规定设立有限公司必须报经审批的, 还应当提交有关的批准文件; 涉及 前置审批项目或其他特殊情况的,则应提供有关部门的批准意见。
3、因合并而解散公司的注销登记
因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交下列文件:
2)《指定代表或者共同委托代理人的证明》 及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
(3)公司股东会(出资人)关于公司合并和解散的决议参考式样
21-B ( 适用吸收合并 )
或参考式样 26(适用新设合并) (国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一 人有限公司提交股东的书面决定参考式样
22-B ( 适用吸收合并 )或参考式样 27(适用新设合
并));
本公司登载公司合并公告参考式样
23 的报纸报样; 合并后存续公司作出的债务清偿或者
债务担保的说明参考式样 新设合并公司无需提供本项材料)
3 和其他设立登记材料( “其他
(2) 批准文件, 4) 合并各方登载公司合并公告参考式样
23 的报纸报样; (5)合并后新设公司股东会决议参考式样 构的批准文件) ;
28(国有独资有限公司提交国有资产监督机
1)公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》注
3;
4) 合并各方签订的合并协议注 4;
24
(7)合并后存续(新设)公司股东会决议参考式样25(适用吸收合并)或参考式样28 适用新设合并)(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件);
8)公司营业执照正副本;
(9)法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见。
四、公司分立登记程序
公司分立注5 可以采取派生分立和新设分立两种形式。
公司需分立的,公司股东会(出资人)作出决议,并按《公司法》的规定,权人、公告、处理债权债务义务后,向公司登记机关提交相关登记材料注
1、派生分立
派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司,
的新公司应办理设立登记,存续的原公司办理变更登记。
派生分立的存续公司申请变更登记时,应当提交下文件:履行通知债
2,申请登记注册。原公司存续。另设
1)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》注3;
2)《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件;
(3)分立前公司股东会(出资人)关于公司分立的决议参考式样29(国有独资有限公
司提交国有资产监督机构的批准文件,法人一人有限公司提交股东的书面决定参考式样30);
登载公司分立公告参考式样31 的报纸报样;
分立前原公司作出的债务清偿或者债务担保的说明参考式样32;
分立后各公司股东会决议参考式样25(适用于存续公司)和参考式样33(适用于
分立后新设公司)(国有独资有限公司提交国有资产监督机构的批准文件,一人有限公司提交股东的书面决定参考式样34-A 和34-B );
6)
7)股东签署的修改后的公司章程参考式样37 或章程修正案参考式样3;
8)依法设立的验资机构出具的验资证明;
(9)由新一届股东会全体股东签署的有关法定代表人、
体式样请参照公司设立登记中的有关任职文件);
董事、监事、经理的任职文件(具