私募股权讲义投资基金培训讲义
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私募股权基金投资流程培训课件
(3)通过项目立项程序的项目将进入正式尽职调查阶段。
四、签订投资框架协议
（1）在开始正式的尽职调查之前，一般会与项目企业签订 投资框架协议。
（2）投资框架协议即投资条款清单，由投资方提出。投资 框架协议的内容通常作为投融方下一步协商的基础，对双方不 具有法律约束力。
（3）投资框架协议的内容：投资达成的条件，投资方建议 的主要投资条款、保密协议以及排他性条款等。
(2)股权投资基金管理人将约定的投资款项按约定的时间 和金额划转至被投资企业或其股东的账户，若股权投资基金 办理了托管，扣款操作需经托管人核准并办理。
(3)被投资企业依据投资协议以及相关法律法规的要求进 行股权的工商变更登记，并依据投资协投资管理人董事会或执行事务合伙人负责制 度投资决策委员会委员聘任和议事规则。
（3）投资经理或项目小组完成尽职调查后，向投资委员 会提交尽职调查报告、投资建议书和其他文件资料，投资决 策委员会进行最终投资决策。
七、签订投资协议
(1)投资决策委员会审查通过投资项目后，投融资双方对 投资协议条款进行谈判，最终签署投资协议，约定双方的权 利义务。
（2）中介机构推荐。中介机构主要包括律师事务所、会计师 事务所、证券公司、商业银行、财务顾问等。
（3）天使投资人或同行推荐。
（4）企业家联盟或各级商会组织推荐。
（5）行业专家推荐。
（6）政府机构推荐。例如中国各地地方政府金融办、上市办、 各级高新技术开发区管委会等进行推荐。
（7）行业展会、创业计划大赛、创投论坛等
五、尽职调查
尽职调查，也称审慎性调查，至投资人在与目标公司达成初 步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资 相关的事项进行资料分析，现场调查的一系列活动。尽职调查是 股权投资流程的重要环节，是投资管理人核心竞争力的体现。目 的是尽量全面获取目标公司的真实信息。必要时投资方可聘请外 部结构协助完成尽职调查。
四、签订投资框架协议
（1）在开始正式的尽职调查之前，一般会与项目企业签订 投资框架协议。
（2）投资框架协议即投资条款清单，由投资方提出。投资 框架协议的内容通常作为投融方下一步协商的基础，对双方不 具有法律约束力。
（3）投资框架协议的内容：投资达成的条件，投资方建议 的主要投资条款、保密协议以及排他性条款等。
(2)股权投资基金管理人将约定的投资款项按约定的时间 和金额划转至被投资企业或其股东的账户，若股权投资基金 办理了托管，扣款操作需经托管人核准并办理。
(3)被投资企业依据投资协议以及相关法律法规的要求进 行股权的工商变更登记，并依据投资协投资管理人董事会或执行事务合伙人负责制 度投资决策委员会委员聘任和议事规则。
（3）投资经理或项目小组完成尽职调查后，向投资委员 会提交尽职调查报告、投资建议书和其他文件资料，投资决 策委员会进行最终投资决策。
七、签订投资协议
(1)投资决策委员会审查通过投资项目后，投融资双方对 投资协议条款进行谈判，最终签署投资协议，约定双方的权 利义务。
（2）中介机构推荐。中介机构主要包括律师事务所、会计师 事务所、证券公司、商业银行、财务顾问等。
（3）天使投资人或同行推荐。
（4）企业家联盟或各级商会组织推荐。
（5）行业专家推荐。
（6）政府机构推荐。例如中国各地地方政府金融办、上市办、 各级高新技术开发区管委会等进行推荐。
（7）行业展会、创业计划大赛、创投论坛等
五、尽职调查
尽职调查，也称审慎性调查，至投资人在与目标公司达成初 步合作意向后，经协商一致，投资人对目标公司一切与本次投资 相关的事项进行资料分析，现场调查的一系列活动。尽职调查是 股权投资流程的重要环节，是投资管理人核心竞争力的体现。目 的是尽量全面获取目标公司的真实信息。必要时投资方可聘请外 部结构协助完成尽职调查。
私募股权投资基金市场培训课件(PPT 49张)
传统上是通过上市产生的富翁：
斯达克或纽约香港的股市有关
新一代富豪则与PE有关
康盛世纪的戴志康26岁 泡泡网的李想26岁 MYSEE的邓迪高燃26岁 非常在线的赵宁24岁
他们都与PE或者更熟悉的名字风险投资 （ventur
股权投资基金（Private Equity，PE）
成熟期 成长期 创业期
创业投资基金
成长基金
并购基金
Pre - IPO基金
14
并购基金/风险投资
并购基金是专注于对标的企业进行并购的基金， 其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对 目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改 造，持有一定时期后再出售 它和其他类型投资的不同表现在：风险投资主要 投资于创业型的企业，并购基金选择的对象是成 熟企业；其他私募股权投资对企业控制权没有兴 趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。
私募股权投资基金
主要通过私募而不是公开向公众募集的方式获得 资金，对非上市企业进行权益性投资，即将每一 单位的投资额最终兑换为被投资对象的股权，然 后通过各类方法使得被投资企业快速发展，实现 股权的快速多倍增值，同时在交易实施过程中考 虑将来的退出机制，通过上市、并购或管理层回 购等方式，出售所持股份而获利 但也有少数PE投资已经上市公司的股权，被称为 PIPE（private investments in public equity
PE的优势
PE是一种在特定范围内募集、以股权为投资对象 的集合投资方式。这种另类投资自身有很多优势 ，是其他投资方式难以比拟的。
第一，组织机制优势：PE采取一种特殊的 股份制度
PE有两种组织形式：公司制和有限合伙制。但现 在越来越多的PE抛弃了公司制，采取有限合伙制 ，成为PE的主流。1980年有限合伙制投资基金投 资额为20亿美元，占42.5%；但到90年代中期 达到1432亿美元，达到81.2%。
私募股权投资基金讲义(1)
PE管理机构众多、鱼龙混杂
n 根据China Venture统计，中国PE管理机构达1294家，其中本 土860家，合资126家，外资308家，还有一些机构未在统计范 围之内。PE管理机构管理资金规模普遍较小
第一宗国际并购基 金收购大型国企
2004年： 中小企业板 外商投资目录 境外投资/外商 投资监管风暴
2007年： 券商直投试点 新合伙企业法施行 信托公司管理办法 创投税收优惠政策 外商投资目录
创业板开板，产业 基金井喷
2010： 鼓励和引导民建投资健康 发展若干意见 股权投资基金税收政策 外商投资合伙企业登记管 理规定 国务院关于加快培育和发 展战略性新兴产业的决定 十二五规划
（3—5年） （5—8年）
成熟期 （8—10年）
天使投资
风险投资VC
PE
私募股权投资方式
盈亏 平衡点
C轮
D轮 PE（并购基金） 机构投资者
B轮 增长型基金
公开市场投资者 IPO/并购
A轮
死亡汇谷聚精英 凝旭成晖
时间
u 天使投资 u VC（风险投资） u PE（股权投资）
n PE通常投资在企业扩张期及成熟期阶段
特征： 收益共享、风险共担。 优势： 规模优势、专业优势。
汇聚精英 凝旭成晖
基金分类
公募基金
股票型基金 债券型基金 货币型基金 混合型基金 指数型基金
汇聚精英 凝旭成晖 阳光私募 私募基金
私募股权投资基金
天使基金 风险投资（VC)
PE基金
私募基金与公募基金区别
项目
公募基金
私募基金
募集方式 公开募集
2005年： 外管局“11号文”、 “29号文”、“75号文” 创投管理暂行办法
n 根据China Venture统计，中国PE管理机构达1294家，其中本 土860家，合资126家，外资308家，还有一些机构未在统计范 围之内。PE管理机构管理资金规模普遍较小
第一宗国际并购基 金收购大型国企
2004年： 中小企业板 外商投资目录 境外投资/外商 投资监管风暴
2007年： 券商直投试点 新合伙企业法施行 信托公司管理办法 创投税收优惠政策 外商投资目录
创业板开板，产业 基金井喷
2010： 鼓励和引导民建投资健康 发展若干意见 股权投资基金税收政策 外商投资合伙企业登记管 理规定 国务院关于加快培育和发 展战略性新兴产业的决定 十二五规划
（3—5年） （5—8年）
成熟期 （8—10年）
天使投资
风险投资VC
PE
私募股权投资方式
盈亏 平衡点
C轮
D轮 PE（并购基金） 机构投资者
B轮 增长型基金
公开市场投资者 IPO/并购
A轮
死亡汇谷聚精英 凝旭成晖
时间
u 天使投资 u VC（风险投资） u PE（股权投资）
n PE通常投资在企业扩张期及成熟期阶段
特征： 收益共享、风险共担。 优势： 规模优势、专业优势。
汇聚精英 凝旭成晖
基金分类
公募基金
股票型基金 债券型基金 货币型基金 混合型基金 指数型基金
汇聚精英 凝旭成晖 阳光私募 私募基金
私募股权投资基金
天使基金 风险投资（VC)
PE基金
私募基金与公募基金区别
项目
公募基金
私募基金
募集方式 公开募集
2005年： 外管局“11号文”、 “29号文”、“75号文” 创投管理暂行办法
第一讲私募股权投资基金
11
二、股权投资基金在我国的发展
2.3第三阶段（2003-）
市场主导型的私募股权投资基金迅猛发展 主要特点：
• 市场化力量成为主导力量，但这种市场化力量主要来自境外 • 政府在推动本土基金发展仍然是主力军，但不再以创业投资作为唯一
目的 • 出现了契约制和有限合伙制的股权投资基金 • 专业化的投资机构出现，使股权投资产业从其他金融业分离出来，进
民间资本是先发优势 周边地区的竞争 人才能否培养、引入及留住 投资基金产业的发展取决于政策（税收和创业引导） 信息平台的搭建
18
四、温州股权投资基金进展情况
4.6下步工作计划：
尽快成立市海外温州人股权投资基金工作委员会； 出台打造世界温州人股权投融资中心政策意见； 设立创业投资引导基金及其管理办法。
19
谢谢!
20
入了一个全新的发展阶段 • 中国出现了产业投资基金的概念，渤海产业投资基金于06年底设立
12
三、温州发展股权投资基金的意义
3.1保稳促调的重要利器 3.2金融服务业的经济增长点 3.3提升城市品位，构建和谐社会的催化剂 3.4规范民间融资行为，防范化解金融风险的有效手段
13
四、温州股权投资基金进展情况
2.2第二阶段（1999-2003）
混合型、多形态私募股权投资机构的出现与发展 主要特点：
•政府依然是主要推动力量 •仍然以服务于科技型企业的创业投资为主，内在动力是促进高新技术 产业发展，实施科教兴国战略 •公司制运作，来自市场发展的内在力量开始发挥作用 •政府意识到境内外资本市场的退出渠道的重要性
15
四、温州股权投资基金进展情况
4.3 借东风： 市政府能否注资海外温州人股权投资基金？ 市政府能否出台相关鼓励及引导政策？
二、股权投资基金在我国的发展
2.3第三阶段（2003-）
市场主导型的私募股权投资基金迅猛发展 主要特点：
• 市场化力量成为主导力量，但这种市场化力量主要来自境外 • 政府在推动本土基金发展仍然是主力军，但不再以创业投资作为唯一
目的 • 出现了契约制和有限合伙制的股权投资基金 • 专业化的投资机构出现，使股权投资产业从其他金融业分离出来，进
民间资本是先发优势 周边地区的竞争 人才能否培养、引入及留住 投资基金产业的发展取决于政策（税收和创业引导） 信息平台的搭建
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四、温州股权投资基金进展情况
4.6下步工作计划：
尽快成立市海外温州人股权投资基金工作委员会； 出台打造世界温州人股权投融资中心政策意见； 设立创业投资引导基金及其管理办法。
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谢谢!
20
入了一个全新的发展阶段 • 中国出现了产业投资基金的概念，渤海产业投资基金于06年底设立
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三、温州发展股权投资基金的意义
3.1保稳促调的重要利器 3.2金融服务业的经济增长点 3.3提升城市品位，构建和谐社会的催化剂 3.4规范民间融资行为，防范化解金融风险的有效手段
13
四、温州股权投资基金进展情况
2.2第二阶段（1999-2003）
混合型、多形态私募股权投资机构的出现与发展 主要特点：
•政府依然是主要推动力量 •仍然以服务于科技型企业的创业投资为主，内在动力是促进高新技术 产业发展，实施科教兴国战略 •公司制运作，来自市场发展的内在力量开始发挥作用 •政府意识到境内外资本市场的退出渠道的重要性
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四、温州股权投资基金进展情况
4.3 借东风： 市政府能否注资海外温州人股权投资基金？ 市政府能否出台相关鼓励及引导政策？
私募股权知识培训(ppt 39页)
国内活跃私募股权投资机构
大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等 。
大型的多元化金融机构下设的直接投资部， 如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia,
由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等 一.专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,BlackStone, etc
附带“对赌”条款的私募股权投资案例
目录
第一章：私募股权投资基金概述 第二章：私募股权基金的发展状况 第三章：私募股权基金的运作模式 第四章：私募股权基金的风险控制 第五章：国内PE的主流运作模式 第六章：国内PE的经典投资案例
中国PE的主流运作模式-有限合伙制
新修订的《合伙企业法》于2007年6月1日起开始施行。
PE如何保护投资权益
对于投资方而言，他们在提供资金的同时，也需要通过一 些相应的措施来有效的保护自身的利益。
通常来说，投资方会享有：有限清算全、投票表决权、股 息优先权、新股优先认购权、转换权、股票回购权。
同时PE还会约定反摊薄条款，以确保早期投资的权益。 当企业增资扩股或被收购时，PE依据反摊薄条款将手中 的期权或可转换优先股转换成普通股或新发型的股票，转 股价格按条款规定来决定。从而使得投资回报不会因为股 价的下跌而遭受影响。
3、信托模式：投资人为信托受益人，但信托公司并没有 起到GP的作用，目前证监会拒绝信托持股企业IPO，是因 为信托股权投资不符合首发办法的股权结构清晰。
4、外资的PE模式：如鼎晖（CDH）、凯雷、高盛等，主 要从事中国企业的收购，它们目前是PE的主体，但因为 是外资，而中国本身流动性过剩，人民币有升值前景，因 此它们对中国的投资有一些不便利之处；
私募股权知识培训(ppt 39页)
� 广义的PE按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital，VC) 、 发展资本（development capital）、并购基金（buyout/ buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（turnaround ），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投 资（private investment in public equity,PIPE）等等。
�政府背景的投资基金，如Temasek，
以所有权性质区分：
�国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉…… �官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非…… �官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投
�华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本…… �大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华… �纯民营基金：东方富海、同华、宝联……
目录
第一章：私募股权投资基金概述 第二章：私募股权基金的发展状况 第三章：私募股权基金的运作模式 第四章：私募股权基金的风险控制 第五章：国内PE的主流运作模式 第六章：国内PE的经典投资案例
什么是私募股权投资基金
� 私募股权投资基金（Private Equity Fund，PE）指：通过管理专家 发起私募资金，主要对未上市企业进行权益性投资，通过退出机制即 上市、出售或企业回购等方式，转让股权获利，并向投资者公平分配 投资收益。
国内活跃私募股权投资机构
�大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等 。 �大型的多元化金融机构下设的直接投资部，
如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia,
�由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等 �一.专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,BlackStone, etc
�政府背景的投资基金，如Temasek，
以所有权性质区分：
�国外PE：凯雷、黑石、高盛、红杉…… �官办政策性基金：渤海、中比、中瑞、中非…… �官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投
�华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本…… �大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华… �纯民营基金：东方富海、同华、宝联……
目录
第一章：私募股权投资基金概述 第二章：私募股权基金的发展状况 第三章：私募股权基金的运作模式 第四章：私募股权基金的风险控制 第五章：国内PE的主流运作模式 第六章：国内PE的经典投资案例
什么是私募股权投资基金
� 私募股权投资基金（Private Equity Fund，PE）指：通过管理专家 发起私募资金，主要对未上市企业进行权益性投资，通过退出机制即 上市、出售或企业回购等方式，转让股权获利，并向投资者公平分配 投资收益。
国内活跃私募股权投资机构
�大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等 。 �大型的多元化金融机构下设的直接投资部，
如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners ，Goldman Sachs Asia,
�由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等 �一.专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,BlackStone, etc
私募股权投资基金培训课件
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摩根士丹利亚洲投资有限公司
龙柏宏易资本集团 方源资本（亚洲）有限公司 太盟投资集团 国开金融有限责任公司
8
9 10
凯雷投资集团
Kohlberg Kravis, Roberts & Co. 广发信德投资管理有限公司
18
19 20
霸菱亚洲投资有限公司
上海力鼎投资管理有限公司 国信弘盛投资有限公司
税务局
监管 机构
媒体
私募股权投资的运作模式
流程-管理
• • • 改善公司资本及治理结构，完善公司激励机制 提供充足的资金保障，构筑公司经营的资金实力，捕捉合适的商业机会，加速公 司发展 引进优秀的运营人才，充实管理队伍，建立完善和先进的管理体系 – 开发人员 – 销售 – CEO/CFO/COO – 顾问 建立更为广泛的外部资源关系，积累及开拓更为丰富的资源平台 配合长期的资本运作 – 了解并接触并购方 – 相关经验 合作伙伴 公司形象、公关、声誉 国际化 品牌及信誉提升
上市 并购:
IPO: >1亿
创业
私募股权投资的运作模式
流程-投资
财务顾问 商业计划 投资者 初步筛选 融资意向 基本调查 企业 投资意向书 尽职调查 放弃
审计师
资金到位 法律手续 投资合同
财务审计 尽职调查 投资决策
法律审计
律师
私募股权投资的运作模式
流程-投资
尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析
私募股权投资的利润来源 分众传媒的融资、上市及并购（部分）
2005年7月 NASDAQ IPO 融资额：US$171M 市 值：$ 800M 2004年11月 C轮融资额：US$30M 投资者：高盛，3i，维众投资 估 值：$ 180M 2004年3月 B轮融资额：US$12.5M 投资者：维众投资，鼎晖国际 投资，华盈基金，德丰杰，中 经合，麦顿国际投资 估 值：$ 60M 2003年6月 A轮融资额：<US$1M 投资者：软银中国，维众投资 估 值：约$ 10M 2003年5月 分众传媒成立 2007年12月11日 分众收购玺诚传媒 交易额：US$350M 市 值：$7.33B 2007年3月28日 分众收购好耶 交易额：US$300M 市 值：$4.20B – 2003年创建 – 2005年9月，上实科技风险投资公司投资 – 2006 年获得由集富亚洲投资、华盈创投、和通 集团等2400万美元投资 – 98年10月创建 – 00年3月，IDGVC投资180万美元 – 05年12月，IDGVC、IDG-Accel、橡树投资注 入3000万美元
私募股权基金募集篇培训课件
市大型集团公司等。 • 在投资上 多采取权益型投资方式。投资后，私募股权基金须参与被投资企业经营管
理并提供增值服务。 • 在投资期限上 中长期投资，一般可达5到7年；且多为封闭性投资，流动性差。 • 在退出机制上 “以退为进，为卖而买”，在投资伊始就设置了退出机制。
私募股权基金(募集篇培训
二、私募股权基金的募集形式
(1)以受托人为核心的信托合同架构 (2)信托制私募股权基金的权力机构 • 受益人大会制度 • 信托基金决策委员会 (3)信托制私募股权基金的制度缺失 • 对受托人的诚信风险控制有限 • 缺乏有效登记、公示制度
私募股权基金(募集篇培训Biblioteka 三、私募股权基金的内部治理
3、有限合伙制私募股权基金
(1)合伙企业事务执行者的确定 (2)有限合伙人的“避风港”条款 (3)本土基金内部治理结构的妥协（比较图）
→ “创投企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力”
私募股权基金(募集篇培训
二、私募股权基金的募集形式
2、信托制私募股权基金
(1)信托制私募股权基金的运作模式——先“筹资”后“投资”
私募股权基金(募集篇培训
二、私募股权基金的募集形式
私募股权基金(募集篇培训
二、私募股权的募集形式
(2)信托制私募股权基金的特征 • 信托财产独立性 • 信托资金一次性到位 • 投资人退出受限 • 非法人的组织形式 • 一定的治理机构（受益人大会、投资决策委员会） • 避免双重征税 • 严格的受信制度
• 允许以特别股权方式投资
→ “经与被投资企业签订投资协议，创投企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股 权方式对未上市企业进行投资”。
• 保障对管理人的激励机制
→ “创投企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业 绩报酬，建立业绩激励机制”。
理并提供增值服务。 • 在投资期限上 中长期投资，一般可达5到7年；且多为封闭性投资，流动性差。 • 在退出机制上 “以退为进，为卖而买”，在投资伊始就设置了退出机制。
私募股权基金(募集篇培训
二、私募股权基金的募集形式
(1)以受托人为核心的信托合同架构 (2)信托制私募股权基金的权力机构 • 受益人大会制度 • 信托基金决策委员会 (3)信托制私募股权基金的制度缺失 • 对受托人的诚信风险控制有限 • 缺乏有效登记、公示制度
私募股权基金(募集篇培训Biblioteka 三、私募股权基金的内部治理
3、有限合伙制私募股权基金
(1)合伙企业事务执行者的确定 (2)有限合伙人的“避风港”条款 (3)本土基金内部治理结构的妥协（比较图）
→ “创投企业可以在法律规定的范围内通过债权融资方式增强投资能力”
私募股权基金(募集篇培训
二、私募股权基金的募集形式
2、信托制私募股权基金
(1)信托制私募股权基金的运作模式——先“筹资”后“投资”
私募股权基金(募集篇培训
二、私募股权基金的募集形式
私募股权基金(募集篇培训
二、私募股权的募集形式
(2)信托制私募股权基金的特征 • 信托财产独立性 • 信托资金一次性到位 • 投资人退出受限 • 非法人的组织形式 • 一定的治理机构（受益人大会、投资决策委员会） • 避免双重征税 • 严格的受信制度
• 允许以特别股权方式投资
→ “经与被投资企业签订投资协议，创投企业可以以股权和优先股、可转换优先股等准股 权方式对未上市企业进行投资”。
• 保障对管理人的激励机制
→ “创投企业可以从已实现投资收益中提取一定比例作为对管理人员或管理顾问机构的业 绩报酬，建立业绩激励机制”。