近三年企业合并商誉案例

近三年企业合并商誉案例

一、东方航空与上海航空合并案例分析

2010年东方航空公司合并上海航空公司，是企业间合并的典型例子。2010年1月28日，东航以换股的方式完成吸收合并上航的全部股份，在会计处理方面，东航将本次合并看作非同一控制下的企业合并，因此采用了购买法，在上海航空净负债为负十亿多情况下，确认商誉85亿之多。东航和上航都是国有企业，二者是否仅仅是同受国家控制而不属于关联方关系，在合并过程中政府是否有参与，假如政府参与合并，那么将其归类为非同一控制下的合并是否合理，进而确认85亿的商誉是否合理是一个值得深思的问题。

（一）东方航空与上海航空合并商誉分析

本文将从上海航空的企业整体价值以及合并对价的形成过程的角度来验证合并商誉的影响因素，并分析合并对价的合理性。具体将从上航企业整体价值、换股比例的确定、合并成本的确定三个角度分析。

1、上航企业整体价值分析

企业作为一个整体的价值要远远大于其各项可辨认净资产公允价值之和。这是由企业是一个有机系统决定的，根据系统论的观点，企业作为一个有机整体所创造出的价值要远远大于各项资产单独作用时所创造的价值。即使一个关于不善处于亏损境地的企业其整体的价值也要高于各项资产的价值之和。

本案中，被合并企业上海航空在合并前从经营成果来看，2007年度、2008年度以及2009年上半年扣除非经常性损益的净利润均为负值，分别为负4.7亿、负11.6亿、负6.7亿，成为上市ST公司，并面临被摘牌的危险，因此可以看出，合并时上航为连续三年的亏损企业，盈利能力很差。从财务状况来看，在购买日，上航资产总额公允价值为144.9亿，而负债总额为161.7亿，股东权益仅仅为负16.7亿，在净资产为负的情况下，东航合并上航的合并成本公允价值却高达68.7亿。东航的合并成本与上航的净资产差距如此悬殊，并不完全是空穴来风。上航

作为一个有着近三十年历史，曾经被上海市人民政府确定为95家第一批进行现代企业制度综合配套改革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的54家大型企业集团之一，目前仍然是我国航空业界知名度较高的航空公司，虽然其近几年盈利状况急剧下滑，甚至到净资产为负境地，其作为一个有机整体所发挥的作用仍然要远远大于其各项资产公允价值之和的。

2、双方换股比例分析

由于股票价格会受到很多与企业自身价值无关的资本市场因素的影响，因此，合并对价和合并商誉也就不可避免地受到资本市场因素的影响。东航采用换股的方式吸收合并上航。股票交换比例以双方的A股股票在定价基准日前20个交易日的二级市场价格为基础确定，东方航空在定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价为5.28元/股；上海航空在定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价为5.50元/股。在此基础上，双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1：1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。

东方航空的换股价格相比其A股停牌前1个交易日至前180个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在-0.94%～7.10%之间；上海航空的换股价格相比其股票停牌前1个交易日至前180个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在-6.62%～13.40%之间。从这一角度来看东方航空和上海航空的换股价格均位于定价基准日前一段时间内其股票价格区间的合理位置，基本上代表了在合并前这段时间双方股票的市场价值，从这个角度来看合并对价的制定对合并双方股东是公允合理的。但也有不合理的地方。

分析东方航空作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，即给予上海航空股东约25%的风险溢价，对于25%这一数字的确定合理性与不合理性分析如下：东航与上航合并考虑了市场类似案例的平均经验，因此给予上海航空股东25%的风险溢价，其合理性在于体现了符合市场化的定价方法，给予风险溢价保护了上

航股东的合法权益。不合理性在于没有考虑东航与上航自身的实际情况，而是以市场均值简单代替。如果每个合并的风险溢价都不考虑本企业的实际情况而简单的用其他公司合并的平均值来代替，那么这一数字最终将失去意义。笔者认为，考虑到合并时航空业正处于国际金融危机的萧条时期，合并风险相对较大，因此应该提高对上航股东的风险补偿，提高风险溢价率。

3、东航合并成本及合并商誉分析

虽然东航与上航的换股比例是以双方的股票价值为基础确定的，但是东航在进行会计记账时其合并成本并没有以换股价格乘以股票发行数来计算，东航共发行1，694，838，860股A股股票给上航股东，以换股价格5.28元/股计算，合并对价应该为89.49亿元，而东航2010年上半年年报所公布的合并成本的公允价值为68.7亿。由于我国资本市场不完善，不以股票价格作为合并成本的计算基数是正确的。但在东航半年报中也没有对其使用的合并成本是如何计算得出的做出明确解释。

在东航的会计处理中，因为合并成本为68.7亿元，在合并日上航净资产的公允价值为负16.78亿元，以此倒挤出合并商誉85亿元。这验证了目前会计制度下的合并商誉仅仅为平衡会计账簿的一个科目的观点。即使本案例属于非同一控制下的合并，应该采用购买法处理，问题在于计算合并商誉的两个数值东航的合并成本与上航在购买日各项资产、负债的公允价值之和都是错误的，以此为基数计算的商誉其意义何在。

二、案例启示

通过对东方航空合并上海航空的案例分析，揭示出了我国企业合并中存在的问题，主要有三个方面：政府在企业并购中的越位问题、流通股股价不能反映被并企业整体价值问题、资产评估不能反映被并企业资产的公允价值问题。