近三年企业合并商誉案例
企业合并商誉减值问题研究——以华谊兄弟并购为例
企业合并商誉减值问题研究——以华谊兄弟并购为例企业合并商誉减值问题研究——以华谊兄弟并购为例引言：随着经济全球化的深入发展，企业之间的合并和收购成为越来越常见的一种商业行为。
合并和收购不仅可以带来资源的整合和优化配置，还可以增加企业的市场份额和竞争力。
然而，合并和收购也面临着一系列的风险与挑战，其中最重要的问题之一就是商誉减值。
本文以中国电影公司华谊兄弟并购案为例，探讨企业合并过程中可能出现的商誉减值问题及其影响。
一、商誉减值的概念和原因商誉是企业在并购或收购过程中支付的超过被收购企业的净资产的差额。
商誉减值是指企业在一定时期内，由于商誉价值超过了企业未来现金流量的预期，而需要将商誉价值进行调整或减记的过程。
商誉减值的原因主要包括以下几点：1.市场环境变化：市场环境的变化可能导致企业未来现金流量的降低，从而影响商誉的价值。
2.管理层决策：管理层在商誉计量和评估过程中的决策可能导致商誉被高估，进而引发商誉减值。
3.技术进步和竞争压力：技术进步和竞争压力可能导致企业的现金流量受到影响，进而引发商誉减值。
二、华谊兄弟并购案及商誉减值问题华谊兄弟是中国知名的电影制片和发行公司，自2015年起进行了一系列的海外并购，包括美国电影公司Legendary Entertainment的收购等。
然而，随着时间的推移，这些并购交易引发了一系列的商誉减值问题。
1.市场环境变化：随着中国电影市场竞争的加剧和政策环境的调整，华谊兄弟面临着市场环境变化的挑战。
电影票房的增速放缓和市场份额的下降导致了其未来现金流量的预期调整，使得商誉价值产生了较大的压力。
2.管理层决策：在并购过程中，华谊兄弟管理层可能高估了被收购公司的价值，使得商誉被过度计量。
随后的经营业绩表现不符合预期，进一步加剧了商誉减值的压力。
3.技术进步和竞争压力：随着互联网和移动技术的快速发展，电影产业面临着日益激烈的竞争。
华谊兄弟在并购过程中未能充分考虑到这些技术进步和竞争压力，使得商誉价值面临较大的风险。
商誉成功案例
商誉成功案例商誉是企业在并购或者重组过程中支付的超过被收购公司净资产公允价值的差额，也是企业品牌、声誉、客户关系、员工技能和专利等无形资产的价值。
商誉的成功案例不仅可以展示企业的实力和影响力，更能够为其他企业提供经验和启示。
下面我们将介绍一些商誉成功案例，希望能够给大家带来一些启发。
首先，我们来看一家知名跨国公司的商誉成功案例。
该公司在并购了一家具有悠久历史和良好口碑的企业后，通过有效整合资源和优化管理，成功将被收购公司的品牌和声誉转化为自己的商誉，并在市场上取得了巨大成功。
这个案例告诉我们，成功的商誉不仅仅是支付了高昂的价格，更需要在后续的经营管理中不断提升被收购公司的无形资产的价值，才能真正实现商誉的成功转化。
其次，我们可以看到一些新兴企业在快速发展过程中也取得了不少商誉的成功案例。
这些企业通过创新和巧妙的营销手段，成功打造了自己的品牌形象和声誉，成为行业内的佼佼者。
他们充分利用了市场机遇，不断提升产品和服务的品质，赢得了消费者的信赖和好评，从而积累了丰富的商誉。
这些案例告诉我们，商誉的成功并不是与企业规模大小有直接关系，而是与企业的实力和经营理念有着密切的联系。
最后，我们也可以看到一些企业在面临危机时，通过有效的危机公关和品牌修复，成功重塑了自己的商誉。
这些企业通过公开道歉、赔偿受损方、改善产品质量等方式，重新赢得了消费者的信任和支持，最终实现了商誉的成功转化。
这些案例告诉我们，企业在经营过程中难免会遇到各种挑战和困难，但只要能够勇于面对并及时采取有效措施，商誉的成功转化仍然是有可能的。
综上所述，商誉的成功案例不仅仅是对企业实力和影响力的展示，更是对企业经营管理能力和市场竞争力的体现。
希望以上案例能够给大家带来一些启发和思考，让我们共同探讨如何更好地实现商誉的成功转化，为企业的可持续发展贡献力量。
商誉出资法律案例(3篇)
第1篇一、背景介绍随着市场经济的发展，商誉作为一种无形资产，在企业的价值中占据了越来越重要的地位。
商誉出资作为一种特殊的出资方式，近年来在司法实践中逐渐增多。
本文将通过一个具体的商誉出资法律案例，分析商誉出资的法律规定、司法实践中的争议以及相关法律风险。
二、案例简介（一）案情概述甲公司（以下简称“甲方”）与乙公司（以下简称“乙方”）共同出资设立丙公司（以下简称“丙公司”）。
在设立丙公司时，甲方以其拥有的某知名品牌商标使用权作为出资，乙方以其拥有的商誉作为出资。
双方约定，甲方以商标使用权出资的评估价值为1000万元，乙方以商誉出资的评估价值为1500万元。
丙公司设立后，乙方因经营不善，导致公司亏损严重。
甲乙双方因此产生纠纷，乙方要求甲方承担补充出资责任。
（二）争议焦点1. 商誉出资是否符合法律规定？2. 甲方是否应承担补充出资责任？三、法律分析（一）商誉出资的法律规定1. 《公司法》第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
”2. 《公司法》第三十五条规定：“股东按照出资比例享有权利，承担义务。
公司设立时，股东应当缴纳其认缴的出资。
股东出资不足的，应当按照约定或者依法承担补充出资责任。
”3. 《公司法》第一百六十八条规定：“公司合并、分立，或者股东转让股权时，应当进行资产评估。
资产评估应当由具有相应资质的评估机构进行。
”（二）商誉出资的司法实践1. 在司法实践中，商誉出资的认定存在一定争议。
部分法院认为，商誉作为一种无形资产，具有不确定性，难以评估，不宜作为出资。
但也有部分法院支持商誉出资，认为商誉出资有助于提高公司的市场竞争力。
2. 关于商誉出资的价值认定，部分法院认为应根据商誉的实际贡献来确定其价值，而部分法院则认为应根据市场行情和行业惯例来确定其价值。
（三）争议焦点分析1. 商誉出资是否符合法律规定？根据《公司法》第二十七条和第三十五条规定，商誉作为一种可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产，可以作为出资。
12个上市公司并购重组典型案例
12个上市公司并购重组典型案例以下是12个典型的上市公司并购重组案例：1.万科A与万科H的合并：2024年，万科A与万科H宣布合并，成为中国房地产开发领域的巨头。
这次合并是为了增加公司的市值，并在市场竞争中保持优势地位。
2.中国太平与阳光保险的合并：2024年，中国太平和阳光保险宣布合并，创造了中国保险行业历史上最大的并购案。
这次合并为两家公司提供了更大的资本实力和市场份额。
3.中通快递与申通快递的合并：2024年，中通快递宣布与申通快递合并，共同应对中国快递市场的激烈竞争。
这次合并为两家公司提供了更多的资源和网络覆盖，增强了市场竞争力。
4.宝能集团与万科A的收购战：2024年，宝能集团发起对万科A的收购尝试，引发了一场持续数月的股权争夺战。
最终，宝能集团获得了万科A的控制权。
5.中国石化与中国石油的合并：1998年，中国石化与中国石油两大石油巨头合并，形成了全球最大的石油化工公司之一、这次合并提高了公司的规模和市场竞争力。
6.阿里巴巴收购盒马鲜生：2024年，阿里巴巴宣布收购盒马鲜生，进军生鲜电商领域。
这次收购为阿里巴巴提供了一个实体店面，进一步扩大了其电商帝国。
7.美团收购摩拜单车：2024年，美团以36亿元人民币的价格收购摩拜单车，进一步扩大了在共享出行市场的份额。
这次收购为美团增加了更多的用户和市场活力。
8.长城汽车收购路虎汽车：2024年，中国长城汽车宣布以15亿英镑的价格收购路虎汽车。
这次收购为中国长城汽车进一步扩大了在全球汽车市场的份额。
9.华为收购荣耀：2024年，华为宣布出售旗下子品牌荣耀，以应对美国的技术封锁。
这次并购为荣耀提供了新的商业机遇，同时也减少了华为与荣耀之间的关联。
10.苹果收购动视暴雪：2024年，苹果宣布以30亿美元的价格收购动视暴雪，进一步扩大了其在游戏产业的影响力。
这次收购为苹果提供了游戏内容和技术的资源。
11. 腾讯收购Supercell：2024年，腾讯以84亿美元的价格收购了芬兰游戏公司Supercell，进一步扩大了其在全球游戏产业的份额。
高财企业合并案例
企业合并案例心得体会一、案例小结都市股份吸收合并海通证券、海通证券借壳上市是国内第一例券商借壳上市交易案例，本次吸收合并交易的主要步骤包括：都市股份向光明集团出售全部资产和负债、都市股份以新增股份换股吸收合并海通证券、海通证券的全部资产负债进入上市公司，其法人资格注销，都市股份更名为“海通证券股份有限公司”。
都市股份吸收合并海通证券交易以海通证券作为会计上的购买方，都市股份为被购买方，购买日为2007 年6 月22 日，新海通证券确认合并商誉2 亿元。
二、从海通证券借壳上市的案例中可以看出企业合并准则的几个缺陷1、关于合并类型认定企业合并会计准则关于合并类型认定的规定如下：“参与合并的企业在合并前后均受同一或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并”。
但企业合并会计准则及其应用指南对于在合并双方仅仅同受国家控制时如何认定合并类型未作出明确规定。
本案例中都市股份合并前控股股东是光明食品(集团)有限公司，持股比例为67.36%，公司实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会；海通证券合并前股东持股情况较为分散，直接持有公司5%以上的股东有6 家，公司无控股股东及实际控制人。
另据公开信息披露，在6家公司中上海上实（集团）有限公司、上海电气（集团）总公司及申能（集团）有限公司的实际控制人均系上海市国有资产监督管理委员会，因此，都市股份和海通证券在合并前可视为仅仅同受国家控制。
《企业会计准则——关联方披露》第六条规定——仅仅同受国家控制而不存在其他关联方系的企业，不构成关联方依据，则可以推断，仅仅同受国家控制的情况不属于同受一方控制。
因此，合并前都市股份和海通证券不受同一方或相同的多方最终控制。
而都市股份和海通证券原净资产在合并后的实际控制人未发生变化。
因此，合并后都市股份和海通证券亦不受同一方或相同的多方最终控制。
并购商誉的确认与计量——基于新三板公司的案例分析
CICPA并购商誉的确认与计量—基于新三板公司的案例分析■王成方潘颉摘要2018年11月，证监会发布《会计监管风险提示第8号—商誉减值》，明确指出新三板要严格按照上市公司的相关规定处理商誉，原本不受重视的新三板商誉问题迅速成为热点话题。
本文以爱仕达并购新三板公司为案例，对新三板企业并购商誉的确认与计量进行研究，发现其存在巨额商誉、后续减值不明等问题，进而提出有关改进商誉会计处理的建议。
关键词并购商誉商誉减值新三板公司一、引言2006年股权分置革新（陈玉罡，2017)后，本土企业掀起了合并收购 的热潮。
2015年，越来越多的企业资 本进入新兴的新三板市场。
并购为资 本市场带来新的发展途径，但因并购 产生的商誉引发出一系列问题，尤其 在持续升温的新三板并购重组市场，相关方应对其高溢价并购带来的诸如 商誉减值等隐患提高警惕。
从不同的角度出发，Hendriksen (1982 )总结出商誉本质“三元 论”，Bierman (2014)提出监督 商誉可以产生财富效应，D e t z e n (2016)和Munter (2017)分别结 合丨FRS、FASB对商誉的会计处理进 行研究。
我国卫霞（2017)、郭雨鑫(2018)、曹曝子（2019)等学者 也从价值论、财务处理、审计费用等 角度对商誉做了大量研究。
国内外商 誉研究发展迅速，但至今尚未制定出 明晰的会计规定与完整的商誉体系，有关研究仍需充分联系商誉的具体应 用，进行深化与探究。
目前，商誉研究普遍着眼于商誉 确认与计量的总体概况，对于不同种 类、不同行业的商誉差异情况缺乏重视。
2018年11月16日，证监会发布《会计监管风险提示第8号一商誉减值》（以下简称“8号文件”），明确指出：新三板挂牌企业将严格按照新规定处理商誉问题，所有资本市场主体的商誉事项遵循一致规定。
8号文件着重强调了商誉在新三板企业之中的应用，因此，本文以爱仕达集团有限公司（以下简称“爱仕达”）收购新三板为案例，分析现行并购商誉会计处理存在的巨额商誉、后续计量减值计提不清等问题，提出应规范无形资产确认、系统摊销与减值测试相结合的方式来解决上述问题。
斗星山公司商誉审计分析案例
斗星山公司商誉审计案例一、学习目标1、掌握注册会计师在商誉审计时需要关注的重点风险领域2、掌握注册会计师在商誉审计中应执行的主要审计程序二、案例背景（一）公司情况斗星山公司属于房地产开发与经营企业，其主要经营范围包括：项目投资；房地产开发；酒店经营等。
斗星山公司于1992年在深圳证券交易所上市。
2001年起聘请西水会计师事务所执行其财务报表审计业务。
公司2006—2008年财务状况及经营成果资料如下：表1-1斗星山公司2006—2008年主要财务数据（合并财务报表）单位：万元项目2008-12-31 2007-12-31 2006-12-31资产36 000 61 000 74 000其中：长期股权投资330 330 330 无形资产11 16 1 000 负债42 000 68 000 75 000 所有者权益-6 000 -7 000 -1 000营业收入13 000 16 000 19 000营业利润-6 400 -6 200 -95利润总额 2 200 -6 400 1 100净利润 2 000 -6 500 900（二）相关交易资料1、收购东湖公司股权斗星山公司收购东湖公司股权的主要目的在于获取东湖公司所拥有的专利权和专有技术（账面金额为零）。
2007年5月，斗星山公司收购东湖公司70%的股权，根据收购协议，斗星山公司支付收购价款36 450万元，斗星山公司按非同一控制下的企业合并，在购买日编制了合并财务报表，其中根据蓝月评估有限公司对东湖公司出具的评估报告确认了4 863万元的商誉；2007年10月，斗星山公司又收购了东湖公司剩余30%的股权，支付的收购价款为15 500万元，随后斗星山公司又编制了合并财务报表，其中根据蓝月评估有限公司对东湖公司出具的评估报告增加确认了商誉2 030万元。
斗星山公司获得东湖公司100%的股权后，东湖公司并未注销，仍作为法人单位正常经营。
蓝月评估有限公司出具的评估报告要点如下：（1）评估报告披露的评估基准日为2006年12月31日；（2）评估报告披露的评估目的为银行抵押；（3）评估报告披露的评估范围为东湖公司在2006年12月31日拥有的房屋建筑物、机器设备和土地使用权，不包括东湖公司所拥有的专利权和专有技术（账面金额为零）；（4）评估报告中披露的特别事项。
关于上市公司商誉减值分析——以银亿股份为例
关于上市公司商誉减值分析——以银亿股份为例摘要：近年来上市公司并购重组不断升温，但是其背后潜在的风险是不容小觑的。
本文主要介绍了上市公司商誉减值的现状，并且以银亿股份为例，深入分析商誉减值的潜在风险。
提示各方重点关注商誉，并且针对上市公司并购重组下商誉减值风险的防范措施。
关键词：并购商誉；商誉减值；上市公司一、相关概念及理论性分析（一）商誉相关概念商誉的产生与溢价并购重组有关。
从会计的角度来看，商誉是非同一控制下购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。
从商业角度来看，商誉是未来期间能够为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。
[1]（二）商誉减值相关概念资产减值是指资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值所形成的价值的减少，资产减值意味着现时资产预计给企业带来的经济利益比原来入账时所预计的要低。
当资产发生减值时，应该按降低后的资产价值记账，因此会计上对资产减值进行确认和计量的实质就是对资产价值的再确认、再计量。
二、银亿股份商誉减值相关问题及成因的分析（一）银亿股份简介银亿股份是以深圳兰光经济发展公司为主发起人,联合北京科力新技术发展总公司、北京公达电子有限责任公司、上海创思科技公司和深圳大学文化科技服务有限公司四家公司共同发起而设立的股份有限公司。
主要经营范围是：房地产开发、经营;商品房销售;物业管理等。
（二）银亿股份案例背景简介银亿股份1月31日公告，受国内整车厂商销售疲软，以及汽车零配件产能扩建固定成本大幅增加影响，公司旗下汽车零配件销售毛利率及净利润较上年下降明显； 2019年4月26日，银亿股份有限公司发布了《2018年度业绩预告修正公告》对其于2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告》中预计公司2018年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2-4亿元，较上年同期下降 75.02%-87.51%等内容进行修正。
具体来说，银亿股份原预计2018年度归属于上市公司股东的净利润为2亿元至4亿元，修正后预计亏损5.7亿元至6.3亿元；公司上年净利润为16.01亿元。
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近三年企业合并商誉案例
一、东方航空与上海航空合并案例分析
2010年东方航空公司合并上海航空公司，是企业间合并的典型例子。
2010年1月28日，东航以换股的方式完成吸收合并上航的全部股份，在会计处理方面，东航将本次合并看作非同一控制下的企业合并，因此采用了购买法，在上海航空净负债为负十亿多情况下，确认商誉85亿之多。
东航和上航都是国有企业，二者是否仅仅是同受国家控制而不属于关联方关系，在合并过程中政府是否有参与，假如政府参与合并，那么将其归类为非同一控制下的合并是否合理，进而确认85亿的商誉是否合理是一个值得深思的问题。
（一）东方航空与上海航空合并商誉分析
本文将从上海航空的企业整体价值以及合并对价的形成过程的角度来验证合并商誉的影响因素，并分析合并对价的合理性。
具体将从上航企业整体价值、换股比例的确定、合并成本的确定三个角度分析。
1、上航企业整体价值分析
企业作为一个整体的价值要远远大于其各项可辨认净资产公允价值之和。
这是由企业是一个有机系统决定的，根据系统论的观点，企业作为一个有机整体所创造出的价值要远远大于各项资产单独作用时所创造的价值。
即使一个关于不善处于亏损境地的企业其整体的价值也要高于各项资产的价值之和。
本案中，被合并企业上海航空在合并前从经营成果来看，2007年度、2008年度以及2009年上半年扣除非经常性损益的净利润均为负值，分别为负4.7亿、负11.6亿、负6.7亿，成为上市ST公司，并面临被摘牌的危险，因此可以看出，合并时上航为连续三年的亏损企业，盈利能力很差。
从财务状况来看，在购买日，上航资产总额公允价值为144.9亿，而负债总额为161.7亿，股东权益仅仅为负16.7亿，在净资产为负的情况下，东航合并上航的合并成本公允价值却高达68.7亿。
东航的合并成本与上航的净资产差距如此悬殊，并不完全是空穴来风。
上航
作为一个有着近三十年历史，曾经被上海市人民政府确定为95家第一批进行现代企业制度综合配套改革试点单位之一，并被上海市人民政府列为重点扶持的54家大型企业集团之一，目前仍然是我国航空业界知名度较高的航空公司，虽然其近几年盈利状况急剧下滑，甚至到净资产为负境地，其作为一个有机整体所发挥的作用仍然要远远大于其各项资产公允价值之和的。
2、双方换股比例分析
由于股票价格会受到很多与企业自身价值无关的资本市场因素的影响，因此，合并对价和合并商誉也就不可避免地受到资本市场因素的影响。
东航采用换股的方式吸收合并上航。
股票交换比例以双方的A股股票在定价基准日前20个交易日的二级市场价格为基础确定，东方航空在定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价为5.28元/股；上海航空在定价基准日前20个交易日A股股票的交易均价为5.50元/股。
在此基础上，双方同意作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时给予上海航空股东约25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1：1.3，即每1股上海航空股份可换取1.3股东方航空的股份。
东方航空的换股价格相比其A股停牌前1个交易日至前180个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在-0.94%～7.10%之间；上海航空的换股价格相比其股票停牌前1个交易日至前180个交易日期间各个时段股票交易均价的溢价幅度在-6.62%～13.40%之间。
从这一角度来看东方航空和上海航空的换股价格均位于定价基准日前一段时间内其股票价格区间的合理位置，基本上代表了在合并前这段时间双方股票的市场价值，从这个角度来看合并对价的制定对合并双方股东是公允合理的。
但也有不合理的地方。
分析东方航空作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，即给予上海航空股东约25%的风险溢价，对于25%这一数字的确定合理性与不合理性分析如下：东航与上航合并考虑了市场类似案例的平均经验，因此给予上海航空股东25%的风险溢价，其合理性在于体现了符合市场化的定价方法，给予风险溢价保护了上
航股东的合法权益。
不合理性在于没有考虑东航与上航自身的实际情况，而是以市场均值简单代替。
如果每个合并的风险溢价都不考虑本企业的实际情况而简单的用其他公司合并的平均值来代替，那么这一数字最终将失去意义。
笔者认为，考虑到合并时航空业正处于国际金融危机的萧条时期，合并风险相对较大，因此应该提高对上航股东的风险补偿，提高风险溢价率。
3、东航合并成本及合并商誉分析
虽然东航与上航的换股比例是以双方的股票价值为基础确定的，但是东航在进行会计记账时其合并成本并没有以换股价格乘以股票发行数来计算，东航共发行1，694，838，860股A股股票给上航股东，以换股价格5.28元/股计算，合并对价应该为89.49亿元，而东航2010年上半年年报所公布的合并成本的公允价值为68.7亿。
由于我国资本市场不完善，不以股票价格作为合并成本的计算基数是正确的。
但在东航半年报中也没有对其使用的合并成本是如何计算得出的做出明确解释。
在东航的会计处理中，因为合并成本为68.7亿元，在合并日上航净资产的公允价值为负16.78亿元，以此倒挤出合并商誉85亿元。
这验证了目前会计制度下的合并商誉仅仅为平衡会计账簿的一个科目的观点。
即使本案例属于非同一控制下的合并，应该采用购买法处理，问题在于计算合并商誉的两个数值东航的合并成本与上航在购买日各项资产、负债的公允价值之和都是错误的，以此为基数计算的商誉其意义何在。
二、案例启示
通过对东方航空合并上海航空的案例分析，揭示出了我国企业合并中存在的问题，主要有三个方面：政府在企业并购中的越位问题、流通股股价不能反映被并企业整体价值问题、资产评估不能反映被并企业资产的公允价值问题。