合伙协议与法律规定不一致时如何处理？2018新整理版
合伙企业的法律真实案例(2篇)
第1篇一、案例背景甲乙合伙企业成立于2010年，主要从事房地产开发业务。
甲、乙两人均为合伙人，甲为法定代表人，乙为执行董事。
甲乙双方约定，合伙企业利润分配比例为甲60%、乙40%。
然而，在合伙企业运营过程中，双方因利益分配、经营管理等问题产生纠纷，导致合作关系破裂。
现将该案例进行法律分析。
二、案例分析1. 案件事实甲乙合伙企业成立后，双方按照约定共同出资、共同经营管理。
但在企业发展过程中，甲认为乙在经营管理过程中存在重大失误，导致企业亏损。
乙则认为甲对企业的决策不够支持，导致企业发展缓慢。
双方矛盾逐渐升级，最终导致合作关系破裂。
2018年，甲乙双方就合伙企业利润分配、经营管理等问题产生纠纷。
甲向法院提起诉讼，要求解除合伙协议，分割合伙企业财产。
乙则辩称，甲在经营管理过程中存在重大失误，应承担相应责任。
2. 法律问题（1）合伙企业利润分配问题根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十条规定：“合伙企业的利润分配，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，按照合伙人实际出资比例分配，无法确定出资比例的，按照合伙人实际承担的亏损比例分配。
”本案中，甲乙双方在合伙协议中约定了利润分配比例，故应按照约定执行。
甲主张乙在经营管理过程中存在重大失误，但未提供充分证据证明，故法院不支持甲的诉讼请求。
（2）合伙企业经营管理问题根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十二条规定：“合伙企业的经营管理，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，按照合伙人实际出资比例承担。
”本案中，甲乙双方在合伙协议中未约定经营管理问题，故应按照实际出资比例承担。
甲认为乙在经营管理过程中存在重大失误，但未提供充分证据证明，故法院不支持甲的诉讼请求。
3. 案件判决法院经审理认为，甲乙双方在合伙协议中已约定利润分配比例，故应按照约定执行。
关于经营管理问题，因甲未提供充分证据证明乙在经营管理过程中存在重大失误，故法院不支持甲的诉讼请求。
有关诊所合伙协议书新整理版5篇
有关诊所合伙协议书新整理版5篇篇1一、协议目的本协议旨在明确各方在诊所合作事务中的权利与义务，共同推动诊所的发展，实现共赢。
二、合伙人1. 合伙人一：[合伙人姓名]，身份证号码：[身份证号码]，住址：[住址]。
2. 合伙人二：[合伙人姓名]，身份证号码：[身份证号码]，住址：[住址]。
三、合伙宗旨遵循诚信、合作、共赢的原则，共同打造优质医疗服务品牌。
四、合伙诊所概况1. 名称：[诊所名称]。
2. 地址：[诊所地址]。
3. 经营范围：[经营范围]。
五、出资比例及方式1. 合伙人一出资比例为XX%，以现金方式出资。
2. 合伙人二出资比例为XX%，以现金方式出资。
六、职责与义务1. 合伙人一负责诊所的日常管理、医疗质量控制及市场拓展。
2. 合伙人二负责诊所的财务管理、人力资源及行政事务。
3. 各方应共同遵守国家法律法规，维护诊所的声誉和利益。
七、利润分配与风险承担1. 利润分配：各方按照出资比例分配利润。
2. 风险承担：各方共同承担诊所运营过程中产生的风险。
八、合伙期限1. 合伙期限为XX年，自[起始日期]至[终止日期]。
2. 合伙期限届满后，经各方协商一致，可续签合伙协议。
九、退伙与入伙1. 退伙：合伙期间，一方不得擅自退伙。
如因特殊原因需要退伙，应提前XX个月书面通知其他合伙人，并按照约定处理相关事宜。
2. 入伙：如有新的合伙人加入，需经全体合伙人同意，并签订入伙协议，明确权利义务。
十、争议解决1. 对于合伙事务执行过程中的争议，各方应友好协商解决。
2. 若协商不成，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
十一、其他约定事项1. 各方在合伙期间不得将诊所资产及权益进行抵押、质押或提供担保。
2. 各方应保守诊所的商业秘密，不得泄露给他人。
3. 本协议未尽事宜，由各方协商一致后补充完善。
4. 本协议一式两份，合伙人各执一份，自签字（或盖章）之日起生效。
十二、法律适用与管辖1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
基金合伙协议--双GP版
【】合伙企业（有限合伙）合伙协议2018年【】月声明与承诺【】保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,登记编码：。
中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。
【】保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。
【】承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者并按《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向【】提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。
目录第一章定义和释义 (2)第一条定义 (2)第二条标题 (3)第二章总则 (3)第三条协议订立依据 (3)第四条合法性 (3)第三章合伙企业的设立 (4)第五条企业名称 (4)第六条主要经营场所 (4)第七条企业性质 (4)第八条合伙目的 (4)第九条投资方式 (4)第十条经营范围 (5)第十一条经营期限 (5)第十二条登记及备案 (5)第十三条非公开募集 (5)合伙人及出资 (5)第四章 (5)第十四条合伙人 (5)第十五条认缴出资额、出资方式 (6)所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。
(6)第十六条资金保管 (6)第十七条出资缴付 (7)第十八条出资违约 (7)第五章普通合伙人、执行合伙事务人 (8)第十九条普通合伙人 (8)第二十条无限责任 (9)第二十二条执行合伙事务人委派的代表 (10)第二十三条普通合伙人的权利 (10)第二十四条普通合伙人的义务 (11)第二十五条普通合伙人的陈述和保证 (11)第二十六条普通合伙人责任的限制 (12)第二十七条普通合伙人的违约处理 (12)第六章有限合伙人 (14)第三十二条有限责任 (14)第三十三条有限合伙人的权利 (14)第三十四条有限合伙人的义务 (15)第三十五条不执行合伙企业事务 (15)第三十六条有限合伙人的陈述和保证 (15)第三十七条有限合伙人责任的限制 (16)第三十八条有限合伙人的违约处理 (16)第七章合伙人大会和投资决策委员会 (17)第三十九条合伙人大会 (17)第四十条投资决策委员会 (18)第四十一条关联交易 (19)第八章合伙企业的投资业务 (20)第四十二条投资对象及领域 (20)第四十三条投资限制 (20)第四十四条投资进度 (21)第九章合伙企业收益分配、亏损分担及合伙债务的承担 (21)第四十五条合伙企业收入、净收益与可分配资金 (21)第四十六条合伙企业费用 (21)第四十七条税赋 (22)第四十八条可分配资金的分配 (23)第四十九条可分配资金的分配形式 (23)第五十条取得被动投资收入时的分配 (23)第五十二条合伙企业债务 (24)第十章合伙企业的会计及报告 (24)第五十三条记账和会计年度 (24)第五十四条查阅财务账簿 (24)第五十五条其他信息披露 (25)第十一章合伙企业财产、合伙人财产份额的转让及出质 (25)第五十六条合伙企业财产 (25)第五十七条合伙人财产份额的转让 (25)第五十八条合伙人财产份额的出质 (26)第十二章入伙、退伙及合伙人身份的相互转变 (26)第五十九条合伙人入伙 (26)第六十条普通合伙人退伙 (27)第六十一条有限合伙人退伙 (28)第六十二条合伙人退伙程序以及相关责任 (29)第六十三条合伙人身份的相互转变 (29)第十三章合伙企业解散与清算 (30)第六十四条解散事由 (30)第六十五条清算 (30)第十四章其他约定 (31)第六十六条不可抗力 (31)第六十七条争议解决 (32)第六十八条适用法律 (32)第六十九条保密 (32)第七十条变更及补充 (32)第七十一条文本与效力 (33)第七十二条生效及终止 (33)。
合伙企业法律制度案例(3篇)
第1篇一、案例背景某市甲、乙、丙三人，均为该市某知名企业的技术骨干。
2010年，三人共同商量成立一家专注于研发新型环保技术的合伙企业，以拓展市场，实现经济效益。
经过多次讨论，三人达成一致意见，决定共同出资成立一家合伙企业，甲负责技术攻关，乙负责市场拓展，丙负责企业运营管理。
2011年，甲、乙、丙三人正式成立了一家名为“绿源环保科技有限公司”的合伙企业。
二、合伙企业设立1. 合伙协议的签订甲、乙、丙三人根据《合伙企业法》的相关规定，签订了合伙协议。
合伙协议中明确了各合伙人的出资额、利润分配、亏损分担、合伙事务执行、入伙、退伙、争议解决等内容。
合伙协议内容如下：（1）出资额：甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万元。
（2）利润分配：按照出资比例分配，即甲得50%，乙得30%，丙得20%。
（3）亏损分担：按照出资比例分担，即甲得50%，乙得30%，丙得20%。
（4）合伙事务执行：由甲、乙、丙共同协商决定。
（5）入伙：新合伙人加入时，需经全体合伙人同意，并签订补充协议。
（6）退伙：合伙人可以提前30日通知其他合伙人退伙，退伙后，退还其出资份额。
（7）争议解决：如发生争议，可协商解决；协商不成的，提交仲裁委员会仲裁。
2. 办理工商登记甲、乙、丙三人根据合伙协议，向当地工商行政管理部门提交了合伙企业设立申请，并按照要求提交了相关材料。
经审查，工商行政管理部门依法核发了《合伙企业营业执照》。
三、合伙企业运营1. 技术研发甲充分发挥自身技术优势，带领团队进行环保技术研发。
经过两年努力，成功研发出一种新型环保技术，并申请了专利。
2. 市场拓展乙凭借丰富的市场经验，积极拓展市场，与多家企业建立了合作关系，为企业带来了稳定的订单。
3. 企业运营管理丙负责企业日常运营管理，确保企业正常运转。
在丙的带领下，企业财务状况良好，员工队伍稳定。
四、法律纠纷2015年，乙因个人原因欲退出合伙企业。
然而，甲、丙二人认为乙在市场拓展过程中存在过错，要求乙承担相应责任。
合伙公司法律案例(3篇)
第1篇一、案情简介XX科技有限公司成立于2010年，注册资本1000万元，由甲、乙、丙三人共同出资设立，甲出资300万元，占股30%；乙出资400万元，占股40%；丙出资300万元，占股30%。
公司成立初期，甲、乙、丙三人共同担任公司高管，甲担任总经理，乙担任副总经理，丙担任财务总监。
随着公司业务的不断发展，甲、乙、丙三人在公司经营管理上产生了分歧，导致公司陷入经营困境。
2018年，甲提出退出合伙公司，要求乙、丙按股比例回购其股权。
乙、丙不同意甲的退出请求，双方因此产生纠纷。
二、争议焦点1. 甲是否具备退出合伙公司的条件？2. 乙、丙是否应按股比例回购甲的股权？3. 公司如何解决甲、乙、丙之间的纠纷？三、法律依据1. 《中华人民共和国合伙企业法》2. 《中华人民共和国公司法》3. 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》四、案例分析1. 甲是否具备退出合伙公司的条件？根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十二条规定：“合伙企业合伙人可以转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，也可以向合伙人以外的其他人转让其在合伙企业中的财产份额。
”甲作为合伙企业合伙人，有权向其他合伙人转让其股权。
同时，根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条规定：“合伙企业合伙人退伙的，应当提前三十日通知其他合伙人。
”甲在提出退出合伙公司时，已提前三十日通知了乙、丙，符合法律规定。
2. 乙、丙是否应按股比例回购甲的股权？根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条规定：“合伙企业合伙人退伙的，其他合伙人应当按照合伙协议约定的方式购买退伙人的财产份额。
合伙协议未约定的，按照合伙企业的出资比例购买。
”本案中，甲、乙、丙三人未在合伙协议中约定回购股权的方式，因此应按照出资比例购买。
甲出资300万元，占股30%，乙、丙各出资400万元，各占股40%，故乙、丙应按股比例回购甲的股权。
3. 公司如何解决甲、乙、丙之间的纠纷？首先，甲、乙、丙三人应保持沟通，共同寻找解决纠纷的方案。
《民法典》中合同形式瑕疵的补正规则——第490条第2款的理解和适用
*合同专论〈〈民法典〉〉中合同形式瑕疵的补正规则—第490条第2款的理解和适用彭诚信赵诗文摘要：《民法典》第490条第2款不仅规定了合同法定形式瑕疵的补正规则，同时也规定了意定形式下 对履行的解释规则，但两者并未严格区分.补正规则的前提是形式之外存在真实有效的合意，合意的独立存在有赖于形式与意思表示可以分离。
补正规则能够一般化，在于我国法中较为单一的书面法定形式类型；而履行能够实现书面形式有限的证明、提醒功能，则是补正瑕疵的关键因素。
但是，若合同一方当事人无异议地接受另一方的履行，且足以引起履行一方的信赖，该信赖便应得到法律的承认与保护。
关键词：合意；合同形式瑕疵；履行补正；诚实信用原则中图分类号：DF521 文献标识码：A文章编号：1674-9502 (2021 ) 01-054-013作者：彭诚信，上海交通大学教授，博士生导师；赵诗文，上海交通大学法学博士研究生.―、问题的提出在我国合同法上，要式合同的类型亦非少数，高达二三十种。
°可以说，形式已经严重侵入到民事主体订立合同的契约自由之中，形式强制似乎不再是一种例外。
原《合同法》第36条规定了法定形式瑕疵补正规范，形式的扩张得到很大程度的缓和，该条内容被原文不动地保留在《民法典》第490条第2款。
a但对于该条款内容的理解，仍存有诸多疑问。
(一）被补正前的合同效力为何在我国法学界，未按照法定形式作出的法律行为（合同）的效力为何是一个极具争议的问题。
不论是原《合同法》还是原《民法总则》，抑或是最新的《民法典》，皆未具体规定当事人没有采用法定形式时法律行为或者合同的效力究竟如何。
学说上对此争论甚多，至今没有形成一致意见，目前大致有三种观点。
第一个观点认为，法定形式欠缺的合同应为无效。
®该观点借鉴了《德国民法典》第125条的规定，法律关于合同形式的规定属于义务性规范，若有违反，合同无效当本文系2018年度国家社会科学基金重大项目“大数据时代个人数据保护与数据权利体系研究”的阶段性研究成果.项目编号：18ZDA145。
法律合伙人的纠纷案例(3篇)
第1篇一、案例背景甲、乙、丙三人于2010年共同出资成立了一家律师事务所，三人约定各自出资比例分别为40%、30%、30%，甲担任律师事务所主任，乙担任合伙人，丙担任合伙人兼财务负责人。
经过多年的发展，该所已成为当地知名律师事务所，业务范围广泛，客户众多。
然而，随着业务的发展，三人之间的矛盾逐渐显现，最终导致了合作破裂，纠纷诉讼至法院。
二、纠纷焦点1. 合伙人地位及权益认定2. 律师事务所财产分割3. 合作期间形成的债权债务处理4. 律师事务所注销后的清算责任三、案例分析（一）合伙人地位及权益认定1. 法院判决法院经审理认为，甲、乙、丙三人共同出资成立律师事务所，并签订合伙协议，约定各自出资比例及权利义务。
根据《合伙企业法》的规定，三人构成合伙关系，各自享有合伙人的地位。
在合伙期间，甲、乙、丙三人共同经营管理律师事务所，共同承担经营风险，共同享有经营收益。
2. 分析本案中，法院认定甲、乙、丙三人为合伙人，符合《合伙企业法》的相关规定。
在合伙期间，三人应按照合伙协议约定行使权利、履行义务，共同承担经营风险，共享经营收益。
（二）律师事务所财产分割1. 法院判决法院经审理认为，律师事务所财产系甲、乙、丙三人共同出资形成，应按照各自出资比例进行分割。
甲出资40%，乙出资30%，丙出资30%。
分割时，应考虑律师事务所的实际情况，包括办公场地、设备、客户资源等。
2. 分析本案中，法院判决按照甲、乙、丙三人出资比例分割律师事务所财产，符合《合伙企业法》的规定。
在分割财产时，应充分考虑律师事务所的实际情况，确保分割公平、合理。
（三）合作期间形成的债权债务处理1. 法院判决法院经审理认为，甲、乙、丙三人在合作期间形成的债权债务，应按照各自的出资比例承担。
甲承担40%，乙承担30%，丙承担30%。
债权人可依法向三人追偿。
2. 分析本案中，法院判决合作期间形成的债权债务按照各自出资比例承担，符合《合伙企业法》的规定。
合伙企业法律相关真实案例(3篇)
第1篇一、案情简介甲、乙、丙三人共同出资设立了一家合伙企业，主要从事餐饮业务。
在经营过程中，由于股权分配、经营管理等方面的问题，甲、乙、丙三人产生矛盾，导致合伙企业陷入困境。
经过多次协商无果，甲、乙、丙三人决定诉诸法律，寻求解决方案。
二、案情分析1. 股权分配问题在合伙企业设立之初，甲、乙、丙三人按照出资比例，分别持有30%、40%、30%的股权。
然而，在实际经营过程中，三人并未按照出资比例分配收益和承担风险。
甲认为乙、丙在经营管理中存在失职行为，导致企业亏损；乙、丙则认为甲在股权分配中存在不公平现象，要求重新调整股权比例。
2. 经营管理矛盾甲、乙、丙三人在经营管理方面存在分歧。
甲主张采取保守的经营策略，以确保企业稳定发展；乙、丙则主张采取激进的经营策略，以追求更高的利润。
在经营决策上，三人意见不合，导致企业无法形成统一的经营方针。
3. 诉讼请求甲、乙、丙三人向法院提起诉讼，请求法院判决：（1）依法调整合伙企业的股权比例，使甲、乙、丙三人的股权比例分别为40%、30%、30%。
（2）解除乙、丙的合伙关系，由甲一人经营合伙企业。
（3）乙、丙赔偿甲在合伙期间所遭受的经济损失。
三、法院判决1. 股权分配问题法院认为，甲、乙、丙三人在合伙企业设立之初，已按照出资比例分配股权。
在经营过程中，虽然存在经营管理矛盾，但并未影响股权比例的稳定性。
因此，法院驳回甲关于调整股权比例的诉讼请求。
2. 经营管理矛盾法院认为，甲、乙、丙三人在经营管理方面存在分歧，但并未违反合伙协议。
根据《合伙企业法》第三十二条规定，合伙人应当尊重其他合伙人的经营管理决策。
因此，法院驳回甲关于解除乙、丙合伙关系的诉讼请求。
3. 经济损失赔偿法院认为，甲在合伙期间，虽然遭受一定经济损失，但并未证明乙、丙存在故意或重大过失。
因此，法院驳回甲关于经济损失赔偿的诉讼请求。
四、案例分析本案例中，甲、乙、丙三人在合伙企业中产生矛盾，主要原因在于股权分配和经营管理方面。
有关合伙(纠纷)答辩状范本新整理版
有关合伙〔纠纷〕辩论状范本新整理版有关合伙〔纠纷〕辩论状范本新整理版。
有关合伙〔纠纷〕辩论状范本新整理版辩论人：地址：被辩论人：地址：法定代表人：风险提示：一份严谨的民事诉讼辩论状，首先需要分清是否属于法院主管，是否有需要写民事诉讼辩论状；其次是弄清楚受理法院的管辖；再有就是检查诉讼主体是否遗漏，是否有误；此外还应该注意起诉期限和诉讼时效的问题。
在明显存在上述问题时，不要急于辩论，辩论时在辩论中明确提出异议，往往能事半功倍，即可令对方“败诉”。
辩论人因与原告合伙协议纠纷一案，现提出如下辩论意见：一、原告所诉与事实严重不符，原被告双方并未就合伙账目进展清算。
1、根据双方签订的《合伙经营协议书》的规定，合伙人在不给合伙经营事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提早30日通知其他合伙人。
合伙人擅自退伙后，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。
而原告并未遵守此条规定履行通知义务，擅自单方完毕合伙事务，致使合伙发生亏损，严重损害了辩论人的利益，因对此承当赔偿责任。
但其在单方面编制的统计表中根本没有将这笔赔偿费用计算在内。
2、原告提供的证据材料纯属原告单方面自行编制的统计表，没有经过双方核对确认，因此依法不具有法律效力，不能作为合伙双方清算的根据。
3、需特别指出的是，原告提供的统计数字中不仅多项与事实不符，而且统计时计算的方法也不正确。
其中证据______________属于原告单方的意思，没有经过辩论人的同意，辩论人不予认可。
二、原告提起的诉请没有事实和法律根据根据民事诉讼法谁主张谁举证的原那么，原告应就其第一项诉请〔被告承当因合伙清算后应承当的合法债务________元〕提供合法有效的记账账目来证明，而从其向法院提供的现有证据来看，并非合法有效的经双方核对确认的记账账目，无法确认双方合伙经营期间的盈亏情况，因此，原告应就此承当举证不能的法律后果。
至于第二项诉请〔被告支付自起诉时起至付清该债务时的利息〕因双方没有进展过清算，无法确认实际债权债务的详细数额，原告诉请无事实和法律根据。
合伙企业法律案例讲解(3篇)
第1篇一、案例背景XX合伙企业成立于2010年，由甲、乙、丙三人共同出资设立，主要从事房地产开发业务。
甲出资300万元，乙出资200万元，丙出资100万元，三人按出资比例享有合伙企业的利润分配权和经营管理权。
合伙企业成立后，由于经营状况良好，企业规模不断扩大，至2015年，企业资产总额已达1000万元。
然而，随着企业的发展，甲、乙、丙三人在经营管理、利润分配等方面产生了分歧。
甲认为乙、丙的经营管理能力不足，导致企业利润下降，要求增加自己的利润分配比例。
乙、丙则认为甲的投资回报过高，要求降低甲的利润分配比例。
由于沟通不畅，矛盾逐渐激化，最终导致合伙企业解散。
二、案件焦点1. 合伙企业的利润分配问题；2. 合伙企业解散后的财产分配问题；3. 合伙企业解散后的债务承担问题。
三、案例分析1. 合伙企业的利润分配问题根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十条规定：“合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，按照实缴出资比例分配、分担。
”本案中，甲、乙、丙三人在合伙协议中未约定利润分配比例，故应按照实缴出资比例分配。
甲出资300万元，乙出资200万元，丙出资100万元，因此，利润分配比例应为3:2:1。
2. 合伙企业解散后的财产分配问题根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十二条规定：“合伙企业解散后，应当依法清算。
清算期间，合伙企业的财产应当按照下列顺序清偿：（一）合伙企业的债务；（二）合伙企业的财产分配给合伙人。
”本案中，合伙企业解散后，首先应偿还债务，剩余财产再按照合伙人的出资比例分配。
3. 合伙企业解散后的债务承担问题根据《中华人民共和国合伙企业法》第四十三条规定：“合伙企业解散后，合伙人的债务承担，按照下列规定处理：（一）合伙企业的债务，由合伙企业的财产优先清偿；（二）合伙企业的财产不足以清偿债务的，由合伙人按照实缴出资比例承担无限连带责任。
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合伙协议与法律规定不一
致时如何处理？2018新整
理版
合同范本
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合伙企业是人合性企业，人合企业比较注
重合伙人之间的协议，许多企业重大经营问题的确立和决定都要
通过协议来进行。故而协议的内容一是比较具体；二是比较全面，
内容囊括企业经营的各方面。相比之下，有关法律的规定则比较
原则，内容也比较简单。因而在实际执行中，往 合伙
企业是人合性企业，人合企业比较注重合伙人之间的协议，许多
企业重大经营问题的确立和决定都要通过协议来进行。故而协议
的内容一是比较具体；二是比较全面，内容囊括企业经营的各方
面。相比之下，有关法律的规定则比较原则，内容也比较简单。
因而在实际执行中，往往可能发生协议的内容法律无规定或与法
律规定不一致的情况。对于协议内容法律无规定的情况，显而易
见应按协议执行，而对于协议内容与法律规定不一致的情况如何
处理呢？对此，有人认为应依法律执行；也有人认为应依协议执
行。我们说，对这个问题不能一概而论，应根据具体情况具体处
理。
一般而言，涉及企业经营方面的问题，这类问题通常影响到与交
易相对人、合伙人以外的其他人（如企业招用人员）的利益和社
会公共利益等方面，这些方面的内容不是合伙人之间的协商可以
确定的，故在这些方面如合伙协议的规定与有关法律的规定不一
致的，应依法律为准，法律有规定的应执行法律规定；法律无规
定，协议有规定而又不违背法律规定原则的，可依协议规定执行。
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对于涉及企业合伙人之间关系方面的问题，包括合伙事务的执行，
企业经营收益的分配比例，企业亏损的分担方法等，这类问题只
涉及合伙人之间的权利义务等内容，合伙人之间有权也有能力进
行协商，作出比较公正而大家也都能接受规定。因此对于这方面
的内容，应依协议为准，即协议有规定的，依协议执行，协议无
规定的，方依法律执行，协议规定与法律规定不一致的，只要不
违背立法的基本原则也可按协议执行。对此，合伙企业法作了类
似的规定。如第三十二条规定：“合伙企业的利润和亏损，由合
伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润
分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担”。即法律
规定的是平均分配利润和分担亏损的方法，企业可以不执行这一
方法，而约定其他利润和亏损分配分担方法。但如果约定将全部
利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损，则这一
约定违反法律规定的原则应属无效。
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