股改时公司未分配利润为负操作实务
公司亏损情况下的利润分配问题
公司亏损情况下的利润分配问题第一，如果公司当年出现亏损，而累计未分配利润也为亏损时，公司不能对该股东进行分红。
理由是：《中华人民共和国公司法》第一百六十七条规定：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司法第三十五条规定：股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
由此可见，如果企业当年度亏损，累计以前年度也为亏损，是不能分配利润的，如果违反公司法分配了利润，公司股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第二，如果公司当年度亏损，但累计未分配利润为盈利时，公司可以对股东分红。
理由如下：企业留存收益分为盈余公积和未分配利润两部分，盈余公积又包括法定盈余公积（指企业按照法律规定从税后利润中提取的积累资金，按净利润的10％提取）和任意盈余公积（指经股东大会批准按一定比例从税后净利润中提取的积累基金）。
为了保持每年的分红量保持一个比较稳定的水平，不致出现盈利年分红大幅度上升，亏损年分红大幅度的下降以至于没有分红的局面，在盈利年份，公司会多计提任意盈余公积，发放的股利少一点，而在亏损年份则把盈利年份多计提的任意盈余公积拿出来发放红利，使得每年的股利发放额度保持在一个平均水平，这是公司法所允许。
调整期初未分配利润的方法【会计实务操作教程】
调整期初未分配利润的方法【会计实务操作教程】 由于种种原因，如资产负债表日后事项中的调整事项、会计政策变更、 差错更正等，不少企业往往会发生本年调整以前年度损益的情况，即调 整期初未分配利润。相当一部分企业的做法是直接通过“利润分配—— 未分配利润”进行调整，即所谓的调表不调账。部分中介机构甚至建议 企业将“期初未分配利润”从“未分配利润”明细账户中分离出来，单 独设立一个“利润分配——期初未分配利润”明细科目。这样做的结果 是很难通过一个账户归集出调整以前年度损益的具体金额及调整的具体 情况，比较利润表的各项目也无法从具体科目中获取数据。 实际上，无论是根据《企业会计制度——会计科目和报表》还是《企 业会计准则——应用指南》，调整期初未分配利润即调整以前年度损益， 应通过“以前年度损益调整”科目进行。以企业会计制度为例，具体处 理方式为：调整增加以前年度利润或调整减少以前年度亏损，借记有关 科目，贷记该科目；调整减少以前年度利润或调整增加以前年度亏损， 借记该科目，贷记有关科目；由于调整以前年度利润增加所得税，借记 该科目，贷记“应交税金——应交所得税”科目，减少所得税作相反的 会计分录。调整完毕，应将“以前年度损益调整”科目余额转入“利润 分配——未分配利润”科目。 笔者以为，应该在上述基础上，将“以前年度损益调整”科目细化，
会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足
未分配利润的分配程序及账务处理【会计实务操作教程】
识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不
仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力
只分享有价的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
“利润分配——未分配利润”科目，贷记“本年利润”科目。
以当年实现的利润弥补以前年度结转的未弥补亏损，不需要进行专门 的账务处理。企业应将当年实现的利润自“本年利润”科目转入“利润 分配——未分配利润”科目的贷方，其贷方发生额与“利润分配一一未
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
分配利润”的借方余额自然抵补。 【例】某工业股份有限公司年初未分配利润为 300 000元，本年实现净 利润 1 100 000元，本年提取法定盈余公积 110 000元，宣告发放现金股 利 120 000元。假定不考虑其他因素，该股份有限公司应进行如下账务处 理。 ①结转本年利润，作会计分录如下： 借：本年利润 1 100 000 贷：利润分配——未分配利润 1 100 000 ②提取法定盈余公积、宣告发放现金股利，作会计分录如下 借：利润分配——提取法定盈余公积 110 000 ——应付现金股利 120 000 贷：盈余公积 110 000 应付股利 120 000 同时 借：利润分配——未分配利润 230 000 贷：利润分配一一提取法定盈余公积 110 000 一一应付现金股利 120 000 会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知
的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
未分配利润为负的情况说明范文
未分配利润为负的情况说明范文以未分配利润为负的情况说明未分配利润为负是指公司在一定时期内的净利润低于股东应享有的利润分配额，从而导致为分配的利润为负数。
这种情况通常发生在公司出现亏损或者净利润未能达到预期目标的情况下。
出现未分配利润为负的情况对公司经营和发展产生一定的影响。
首先，这意味着公司的经营状况较差，无法实现预期的盈利目标。
这可能是由于市场竞争激烈、产品销售不佳、成本上升或者管理不善等原因导致的。
公司应当及时分析问题原因，并采取相应的措施来改善经营状况，以避免进一步亏损。
未分配利润为负也会影响公司的股东利益。
根据公司法规定，股东享有公司利润的分配权，但是当公司出现亏损时，股东的权益将受到一定程度的损害。
公司应当及时向股东进行解释和沟通，说明情况并寻找解决方案，以保护股东的利益。
未分配利润为负还会对公司的信誉造成一定的影响。
当投资者和合作伙伴得知公司存在未分配利润为负的情况时，可能会对公司的经营能力和稳定性产生质疑。
因此，公司应当积极采取措施，提高盈利能力，恢复市场信心。
对于出现未分配利润为负的公司，应当及时采取有效的措施来解决问题。
首先，公司应当进行全面的财务分析，找出问题的根源。
例如，通过对公司的财务报表进行详细的分析，找出成本过高、销售额下滑、资金链紧张等问题，并制定相应的应对方案。
公司可以通过优化管理和降低成本来改善盈利能力。
例如，对生产过程进行优化，提高生产效率和产品质量；同时，加强成本控制，降低非必要的开支，提高盈利水平。
公司还可以通过改善产品和服务质量，增加市场份额来提升盈利能力。
例如，加大市场推广力度，提高产品的竞争力和市场知名度，吸引更多的客户和订单。
公司还应当加强内部管理，提高运营效率。
例如，建立健全的内部控制体系，加强财务监管和风险管理，防范财务风险的发生。
同时，加强员工培训，提高员工的专业素质和工作效率。
未分配利润为负是公司经营中的一种不利因素，对公司的经营和股东利益产生一定的影响。
未分配利润核算的注意事项【会计实务操作教程】
的。
（2）未分配利润核算一般是在年度终了时进行的，年终时，将本年实 现的净利润结转到“利润分配——未分配利润”账户的贷方。同时将本 年利润分配的数额结转到“利润分配——未分配利润”账户的借方。
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
（3额 反映累计的未分配利润，借方期末余额反映累计的未弥补亏损。 推荐阅读： ·在企业做个好会计比较难！ ·趣谈财务三张表之外的故事 ·最科目－－趣谈会计科目 ·财务报表的六看七分析 ·做外账 21条技巧总结 会计是一门很基础的学科，无论你是企业老板还是投资者，无论你是 税务局还是银行，任何涉及到资金决策的部门都至少要懂得些会计知 识。而我们作为专业人员不仅仅是把会计当作“敲门砖”也就是说，不 仅仅是获得了资格或者能力就结束了，社会是不断向前进步的，具体到 我们的工作中也是会不断发展的，我们学到的东西不可能会一直有用， 对于已经舍弃的东西需要我们学习新的知识来替换它，这就是专业能力 的保持。因此，那些只把会计当门砖的人，到最后是很难在岗位上立足 的。话又说回来，会计实操经验也不是一天两天可以学到的，坚持一天 学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯 来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。最后希望同 学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。
只分享有价值的会计实操经验，用有限的时间去学习更多的知识！
未分配利润核算的注意事项【会计实务操作教程】 未分配利润是企业未作分配的利润。它在以后年度可继续进行分配，在 未进行分配之前，属于所有者权益的组成部分。从数量上来看，未分配 利润是期初未分配利润加上本期实现的净利润，减去提取的各种盈余公 积和分出的利润后的余额。 未分配利润的核算 顺序分配 企业当年实现的利润总额在交完所得税后，其净利润可按以下顺序进 行分配： 1、弥补以前年度亏损；（用利润弥补亏损无须专门作会计分录） 2、提取法定盈余公积公益金；（盈余公积用于弥补亏损或转增资本； 公益金只能用于职工集体福利） 3、提取任意盈余公积； 4、分配优先股股利； 5、分配普通股股利。 最后剩下的就是年终未分配利润。 注意问题 进行未分配利润核算时，应注意以下几个问题： （1）未分配利润核算是通过“利润分配——未分配利润”账户进行
股改时公司净资产低于注册资本实务操作
股改时公司净资产低于注册资本实务操作⽬前在我们为企业挂牌新三板做法律服务时，有的企业在进⾏股改时往往出现净资产审计值低于注册资本的情况，根据《公司法》第九⼗五条规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得⾼于公司净资产额。
因此，公司在整体变更股份公司之前应调整公司经审计后的净资产不能存在低于公司的实收资本的情形。
也就是说虽然申请挂牌新三板的公司没有严格的财务标准，即使处于亏损状态的公司也可以挂牌新三板，但是公司不能亏损到审计后的净资产低于实收资本的情况。
⽐如公司注册资本1000万元，经审计公司净资产只有800万元，企业经审计后的净资产低于实收资本，可以采取以下⼏种⽅式进⾏调整。
⼀、第⼀种⽅案：减资，减资完成后再进⾏股改或减资同时进⾏股改1、减资完成后再进⾏股改如公司注册资本1000万元公司，⽬前公司净资本只有800万元，可以减少注册资本200万元，公司完成减资程序并办理⼯商登记变更后，公司再进⾏股改。
公司减资对债权⼈的影响很⼤，因此公司减资时为了保护债权⼈的利益，根据《公司法》的规定，减资需要严格履⾏法律规定的程序：（1）编制资产负债表和财产清单。
公司减资⽆论是对公司股东还是公司债权⼈，影响都很⼤，公司法赋予了股东和债权⼈在公司减资过程中进⾏⾃我保护的⽅法。
但是，⽆论是股东进⾏投票，还是公司债权⼈要求公司清偿债务或者提供担保，前提都是对公司的经营状况尤其是财务状况有⼀定了解才可做出理智的决定，因此，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
（2）股东会（股东⼤会）做出减资决议。
公司减资，往往伴随着股权结构的变动和股东利益的调整，在公司不依股东持股⽐例减资尤其是在注销的情况下，更是如此；因此公司减资直接引发公司股东之问的利益冲突。
为了保证公司减资能够体现绝⼤多数股东的意志，根据公司法第四⼗四条、第六⼗条和第⼀百零三条的规定，就有限责任公司来讲，应当由股东会做出特别决议，即经代表2／3以上表决权的股东通过才能进⾏；就股份有限公司来讲，应当由公司的股东⼤会做出特别决议，即必须经出席会议的股东所持表决权2／3以上决议通过才能进⾏；就国有独资公司来讲，必须由国有资产监督管理机构决定。
【税会实务】在资产重组中净资产为负数的会计处理
我们只分享有价值的知识点，本文由梁老师精心收编，大家可以下载下来好好看看！
【税会实务】在资产重组中净资产为负数的会计处理
近几年资产重组与改制上市的企业行为广泛存在，作为执业注册会计师在从事与上述有关的审计业务时，遇到许多新的会计处理问题有待同仁共同商榷。
本次想就资产重组中出现净资产为负数时的会计处理提出一已之见。
一：案件的由来
财政部在天健会计师事务所审计基础上以1999年12月31日为基准日将全国重型汽车行业划分成三大集团公司。
A集团公司是三大集团公司之一，划归某直辖市政府所有，A集团公司系以B汽车制造厂为基础另接收C、D、E、F、G五家公司（厂）组建而成，净资产总额为23，135.5万元，其中C厂净资产为-21，695万元。
K会计师事务所验资与工商注册的注册资金均为23，135.5万元，A集团公司对C厂的会计处理为，
借：实收资本21，695万
贷：长期股股投资-C厂（股权投资差额）21，695万
二：审计意见
公司上述会计处理处理存在不妥之处，因为根据《企业会计准则—投资》第19条规定“投资企业确认被投资单位发生的净亏损，以投资帐面价值减记至零为限。
”审计调帐为，
借：长期股股投资-C厂（股权投资差额）21，695万
贷：资本公积21，695万
三：简要评析
公司的会计处理虽然与《企业会计准则—投资》不相符，但与财政部。
股改账务处理分录
股改账务处理分录全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：股改（股份制改造）是指企业将国有企业或集体企业转变为股份制企业，通过引进民间资本，改变企业的所有权和经营机制，提高企业治理水平和运作效率。
股改账务处理分录是在股改过程中对企业进行账务调整的重要环节，具有重要的财务管理意义。
股改账务处理分录涉及到企业资产和负债的调整，以及相关的股权变动和净资产变动的处理。
在股改的过程中，企业要将原有的国有或集体资产转变为股份制企业的股份资产，同时要转变为新的股东股权结构，这就需要进行相应的账务处理分录。
企业要对原有国有或集体资产进行评估，确定其价值并转为股份资产。
这一过程需要编制评估报告和账务处理凭证，将资产的价值转为股份资产的价值。
在此过程中，应确保准确地反映资产的真实价值，以保证后续股份资产的精准表达。
企业要办理股份转让手续，将原有的股权转变为新的股份权益。
这需要编制股权转让协议和相应的账务处理凭证，记录股东之间的权益转让事宜，体现新的股权结构。
还需要解决原有股权的折旧和剩余价值分配等问题，确保账务处理符合法律法规。
企业要对净资产进行调整，确保财务报表反映新的经营状况。
这一过程需要进行净资产计算和调整，编制相应的净资产调整凭证，使财务报表反映了新的所有权结构和股东权益。
还需要及时披露相关信息，确保信息透明度和公开性。
股改账务处理分录是企业股改过程中不可或缺的一部分，对企业的财务管理和经营活动具有重要影响。
企业在进行股改账务处理分录时，要严格按照法律法规和相关会计准则进行，确保账务处理的准确性和合法性，及时披露相关信息，维护企业的财务稳健和正常运转。
只有如此，企业才能顺利完成股改过程，实现经营目标和长远发展。
第二篇示例：股改账务处理分录是指公司在进行股份改制或股份制改造的过程中，按照相关法规和规定，对公司账户进行相应处理和记录的过程。
在股改过程中，公司需要对股东变动、股份转让、资产重组等情况进行准确的记录和处理，确保公司的财务数据准确无误。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
股改时公司未分配利润为负操作实务一、股改时公司未分配利润为负的处理股改时未分配利润为负，存在资本公积是否属于资本公积弥补亏损？资本公积弥补亏损是公司法禁止的。
不存在资本公积，缩股？以下内容转自博客，仅供参考：飞彩股份(000887，现名中鼎股份)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。
现将该方案简要回顾并评论如下：1、基本情况股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。
经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。
2、股改方案资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。
资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。
追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。
股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。
3、争论焦点用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？4、中介意见a、关于方案源起保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。
公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。
一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。
b、保荐机构的合法性辩护减资弥补亏损是国际通行惯例。
法国、德国、日本、西班牙等国均允许。
减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。
《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。
《公司法》同时规定，经代表2/3以上表决权的股东通过，股东会有权对公司增加或减少注册资本作出决议。
因此，只要事先经过股东会批准，是可以通过减少股本（注册资本）来弥补亏损的。
减资弥补亏损没有违反《企业财务通则》的规定。
《企业财务通则》规定“企业发生的年度亏损，可用下一年度的利润弥补”。
这里使用的是“可用”，而不是“只能用”；注会教材认可减资弥补亏损。
中国注册会计师协会编写的2005年度注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》P169“六、实收资本增减变动的核算”部分明确写明“企业实收资本减少的原因大体有两种，一是资本过剩；二是企业发生重大亏损而需要减少实收资本”；中行招股意向书中曾披露“2003年12月，国家通过汇金公司向本行注资225亿美元。
根据财务重组安排，本行将注资前的原所有者权益余额(包括资本)转入未分配利润，用以弥补因计提不良资产减值准备所形成的累计亏损”，可见中国银行等国有金融机构早在2003年就实施了“用资本弥补亏损”等事项，并获得了财政部等政府部门的批准。
三板上市公司广建股份于2002年至2003年以缩小股本的形式弥补了部分亏损。
该公司具体公告内容为：“2002年12月9日，经公司董事会决议，2002年度临时股东大会审议通过决定将总股本按2：1的比例缩股用于弥补亏损，缩股后的公司的股本为8495.70万股。
”律师的合法性辩护《公司法》第167条侧重于对利润分配顺序的规定，其中涉及到可以用法定公积金和当年利润弥补亏损，第169条则明确禁止用资本公积金弥补亏损，但《公司法》上述条款均未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。
《公司法》第169条禁止用资本公积金弥补亏损，其立法本意在于：资本公积金主要是资本溢价形成，是企业所有者投资的一部分，具有资本的属性；如果用资本公积金直接补亏，实质上是对资本的抽回，而从程序上看，资本公积金弥补亏损仅需要通过股东大会审议通过后即可实施，不需通知债权人，势必对债权人权益造成损害。
因此，为了保护债权人的的合法权益，防止股东通过资本公积补亏形式变相抽回投资，《公司法》规定“资本公积金不得用于弥补公司的亏损”非常必要。
飞彩股份本次减资不仅需要经代表2/3以上表决权的股东通过，同时要编制资产负债表及财产清单，且自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
由于履行了上述公告债权人程序，且就债权人的债权保全作出安排，故“减资弥补亏损”对债权人的利益不会造成任何损害。
现行有效的《中华人民共和国企业法人登记条例实施细则》第39条规定：“企业法人实有资金比原注册资金数额增加或者减少超过20%时，应持资金信用证明或者验资证明，向原登记主管机关申请变更登记。
”此条规定表明，当企业法人出现严重亏损，应当通过减少注册资本以弥补亏损。
因此，虽然《公司法》未就“减资弥补亏损”作明确规定，但部门立法已确立了“减资弥补亏损”制度。
二、未分配利润为负情况下变更股份公司1、股转公司问题“请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。
”2、律师答复依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24 元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。
依据大华会计所大华验字[2012] 000332 号《验资报告》，公司以不高于审计机构审计且不高于评估机构评估的净资产值折股，5,000,000.00 元为注册资本，余额 13,417.26 元进入资本公积金，整体变更为股份有限公司。
经本所律师核查：本次酷买网有限整体变更为酷买网股份符合《公司法》第九十五条规定“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
”。
《业务规则》第 2.1 条第（一）款明确：“有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算”。
法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定；同时，本次折股经过了合法程序，不存在损害公司、股东、债权人利益的情形。
综上，本所律师认为，整体变更时有限公司未分配利润为负的情况不影响公司通过经审计净资产账面价值转股本整体变更为股份公司的合法合规性。
3、案例分析《公司法》规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
”但是这与公司的未分配利润情况无关。
法律法规方面没有未分配利润为负的情况下，不能进行股改的禁止性规定。
三、股改时如何解决公司未分配利润为负的问题？股改时未分配利润为负，存在资本公积是否属于资本公积弥补亏损？资本公积弥补亏损是公司法禁止的。
不存在资本公积，缩股？实战案例：飞彩股份(000887，现名中鼎股份)2006年转增减资补亏的股改方案备受各界关注。
现将该方案简要回顾并评论如下：1基本情况股本结构：股改前，公司总股本为30100万股，其中非流通股为21000万股，占比69.77%；流通股为9100万股，占比为30.23%。
经营状况：2005年，公司每股收益0.02元，每股未分配利润-2.55元，每股资本公积2.50元。
2股改方案资产置出：置出部分资产为与公司目前主营业务农用车生产与销售相关的全部资产及其负债，其评估净值为41123.03万元。
资产置入：置入部分资产为公司潜在控股股东中鼎股份下属子公司中鼎密封件公司与液压气动密封件业务和汽车非轮胎橡胶制品业务相关的资产与负债，其评估净值为41186.95万元。
追加对价：潜在控股股东承诺，若未来三年置入资产所产生的净利润之和低于15000万元，其将追送出2275万股。
股份对价：公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东每10股减6.7335股减资弥补亏损。
3争论焦点用资本公积转增后再减资弥补亏损是否构成用资本公积金弥补亏损？4中介意见1、关于方案源起保荐机构平安证券指出，公司连续亏损，面临退市风险。
公司亏损数额较大（7.7亿元），未来多年内用利润和公积金弥补的难度较大，如不进行减资，十年内也不能向投资者分配利润。
一个公司如长期不能分配利润，将会动摇股东的信心，影响其投资信誉。
2、保荐机构的合法性辩护减资弥补亏损是国际通行惯例。
法国、德国、日本、西班牙等国均允许。
减资弥补亏损没有违反《公司法》的规定。
《公司法》第167条规定了利润分配的顺序及弥补亏损的途径，但并未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。
《公司法》同时规定，经代表2/3以上表决权的股东通过，股东会有权对公司增加或减少注册资本作出决议。
因此，只要事先经过股东会批准，是可以通过减少股本（注册资本）来弥补亏损的。
减资弥补亏损没有违反《企业财务通则》的规定。
《企业财务通则》规定“企业发生的年度亏损，可用下一年度的利润弥补”。
这里使用的是“可用”，而不是“只能用”；注会教材认可减资弥补亏损。
中国注册会计师协会编写的2005年度注册会计师全国统一考试辅导教材《会计》P169“六、实收资本增减变动的核算”部分明确写明“企业实收资本减少的原因大体有两种，一是资本过剩；二是企业发生重大亏损而需要减少实收资本”；中行招股意向书中曾披露“2003年12月，国家通过汇金公司向本行注资225亿美元。
根据财务重组安排，本行将注资前的原所有者权益余额(包括资本)转入未分配利润，用以弥补因计提不良资产减值准备所形成的累计亏损”，可见中国银行等国有金融机构早在2003年就实施了“用资本弥补亏损”等事项，并获得了财政部等政府部门的批准。
三板上市公司广建股份于2002年至2003年以缩小股本的形式弥补了部分亏损。
该公司具体公告内容为：“2002年12月9日，经公司董事会决议，2002年度临时股东大会审议通过决定将总股本按2：1的比例缩股用于弥补亏损，缩股后的公司的股本为8495.70万股。
”律师的合法性辩护《公司法》第167条侧重于对利润分配顺序的规定，其中涉及到可以用法定公积金和当年利润弥补亏损，第169条则明确禁止用资本公积金弥补亏损，但《公司法》上述条款均未禁止当公司发生巨额亏损后可用减少注册资本的办法来弥补。
《公司法》第169条禁止用资本公积金弥补亏损，其立法本意在于：资本公积金主要是资本溢价形成，是企业所有者投资的一部分，具有资本的属性；如果用资本公积金直接补亏，实质上是对资本的抽回，而从程序上看，资本公积金弥补亏损仅需要通过股东大会审议通过后即可实施，不需通知债权人，势必对债权人权益造成损害。