第二章 理论基础(公司治理学课件)
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公司治理(演示)116页文档
21.8 7.1
Hyundai Elevator
32.4
Hyundai Merchant 10.4 Marine
42.6 Hyundai Pipe
100
80.0
18.0
Hyundai Finance
Hyundai Information Technology
现代集团的股权关系与结构
778 Hyundai Pipe
Development
Construction
8.7
21.9 19.3
5.1 Hyundai
Oil 5.5
22.5
Korea 18.0 Industrial 42.8 10.9 Development
Hyundai Engineering & Construction
1.4
Inchon Iron & Street
控制性股东对非控制性股东的剥夺或掏空 掏空手段
－关联交易 －金融运作（抵押、担保） －资产置换 －转移风险 －配股与分红
关于控制性股东的发现
LaPorta（1999年）：在最发达的27个股票市场上最 大的上市公司中，只有36%的公司是公众持有的。 64%的上市公司中总是存在一个超级大股东，并且由 这个超级大股东加以控制。
1.2 8.7
9.6 Hyundai Motor Service
40.0
11.4 9.5 6.0
6.9
Hyundai
Precision & Ind
Hyundai Space & Aircraft
Diamond Ad.
Securitie 5.0
5.3 6.60
Hyundai 2.5 Corporation
公司治理培训课件(PPT 45张)
概念上分析，我们可以把股东权益定义为股东在公司里 拥有的各种法定权利的总和。这些权利包括自益权与共益 权两类。 • 自益权：股东本人或称个人的权益：包括：股利分享权、 剩余财产索取权、认购新股优先权、个人股份处置权。 • 共益权：股东为保障自身利益而行使的各种参与决策制 定、行政监督、战略规划等权利。是股东干预、参与和监 督公司经营的权利，包括股东大会表决权、临时股东大会 请求权、召集权、提案权、质询权、查阅权等。现在一般 做法是建立独立董事制度，通过独立董事履行共益权。
•
• • •
3.损失风险
契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 4.控制 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2
公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。 • 2.回报
1.1
公司治理概述
从以上模型中传递的信息是： 无论是政治家、经理人员、学者、自由职业者还是 工人，他们都是足智多谋的、具有评估能力的最大 化模型，他们对环境所提供的机会做出创造性反应， 他们关心的不仅仅是金钱，而且还有尊敬、荣誉、 权力、爱情以及他人的利益。
1.1
公司治理概述
2公司冶理准则 公司冶理是全社会所有公司共同面临的难题，因此 有必要在社会范围内统一明确所有公司治理方面的 一些基本要求，做法及必须遵守的原则，由此产生 了公司治理准则。
目 录
案例：“辞职门”事件 从社会影响来看，2007年深圳华为7000多名员工辞职门事件在全 国闹得沸沸扬扬，无疑是继2004年联想裁员事件之后又一起国内 著名企业的危机事件，震动比联想还大，对华为公司的负面效应 更大。甚至全国总工会、广东省总工会都介入华为“辞职门”事 件调查，华为遭受了前所未遇的冲击，社会声誉受损，处境尴尬。 华为“买断工龄”事件的本身是企业与员工的一场博弈，按一般 形势看，企业处于强势地位，员工是弱势群体，应该是事在必成， 但是没想到员工利用社会舆论，成功阻击了企业的这一计划，这 个事件可以说是华为的败笔，其产生的社会负面影响更是一次信 任危机。
公司治理理论.ppt
聘以外的负责管理人员； (8)董事会授予的其他职权。
公司治理理论
三、公司治理模式 （一）英美模式 其主要特征是： 1．股权分散在个人和机构投资者手中 2．以资本市场为基础对公司管理层进行监督 3．通过建立健全法律法规体系来保护投资者
利益和保障信息披露。
公司治理理论
（二）日德模式 其主要特征是： 1．股权高度集中在内部人集团中 2．通过公司内部的直接控制机制对管理层
券的方案；
公司治理理论
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。
公司治理理论
公司治理理论
我国《公司法》规定，股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
公司治理理论
公司治理理论
一、公司治理的含义 公司治理是一套旨在促使管理人员行为
与公司各利益相关者利益目标相一致的 制度安排。 1.核心和目标：公司决策科学化、公司利 益相关者利益最大化。 2.主体：股东及其他利益相关者 3.客体：经营者和董事会
公司治理理论
二、公司治理结构
公司的权力究竟如何在股东，董事和总经理等
公司治理理论
我国《公司法》规定，董事会行使下列职权： (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债
公司治理理论
三、公司治理模式 （一）英美模式 其主要特征是： 1．股权分散在个人和机构投资者手中 2．以资本市场为基础对公司管理层进行监督 3．通过建立健全法律法规体系来保护投资者
利益和保障信息披露。
公司治理理论
（二）日德模式 其主要特征是： 1．股权高度集中在内部人集团中 2．通过公司内部的直接控制机制对管理层
券的方案；
公司治理理论
(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的 方案；
(8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负 责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。
公司治理理论
公司治理理论
我国《公司法》规定，股东会行使下列职权： (1)决定公司的经营方针和投资计划； (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
决定有关董事、监事的报酬事项； (3)审议批准董事会的报告； (4)审议批准监事会或者监事的报告； (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
公司治理理论
公司治理理论
一、公司治理的含义 公司治理是一套旨在促使管理人员行为
与公司各利益相关者利益目标相一致的 制度安排。 1.核心和目标：公司决策科学化、公司利 益相关者利益最大化。 2.主体：股东及其他利益相关者 3.客体：经营者和董事会
公司治理理论
二、公司治理结构
公司的权力究竟如何在股东，董事和总经理等
公司治理理论
我国《公司法》规定，董事会行使下列职权： (1)召集股东会会议,并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债
公司治理-公司治理第二版李维安第一二章 精品
(一) 国外对公司治理内涵的争论
综合而言，西方学者对公司治理内涵的界 定，主要是围绕着控制和监督经理人员行 为以保护股东利益、保护包括股东在内的 公司利益相关者利益两个主题展开的。
1、围绕着控制和监督经理人员行为的界定
(1) 股东、董事和经理关系论。马克·J·洛（1999） (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997） (3) 对经营者激励论。梅耶（1994）
图1-4 企业制度
二、公司治理问题的产生
股权结构的分散化
有利影响 不利影响
所有权和控制权的分离
伯利和米恩斯(1937) 詹森和麦克林（1976）
现金流权和控制权的分离
LLSV(1998) LANG等
第二节 公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题 （1）国外公司治理研究的主题 （2）国内公司治理研究的主题
公司治理学
背景
140.00% 120.00% 100.00% 80.00% 60.00% 40.00% 20.00%
0.00%
图1-1我国证券市场的蓬勃发展
股票市值占GDP百分比
总值占GDP比 流通占GDP比
百分比 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009
长过快，侵占企业利润 6、财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” 7、置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，
大量拖欠债务 8、抵制兼并重组
国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造
政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度
第二章公司治理(新)
决策过程集中在经理层手中，他们 的利益未必与剩余索取权者的利益一致， 或者说它引起的剩余风险分享从决策只 能中分离出来。
公司治理结构框架 股东、职工及其他利益相关者
参与
股东大会 （重大决策
参与
战略指导）
董事会
非执行董事 执行董事 （决策、战略管理）
领导与控制
监事会
股东监事 其他监事 （监督、审查）
代理成本
代理成本是由于代理问题的产生而导致的成 本。
代理成本主要由： (1)直接的契约成本，如订立合约的交易成本、
各种制约因素强制产生的机会成本以及激 励费用(奖金)； (2)委托人、监督代理人的成本(如审计费用)； (3)尽管存在监督，代理人仍会有不当行为， 如雇员用途不明的过量开支。
代理成本的现实表现形式
监督
高级经理层
董事经理
非董事经理
（战略执行、运作管理）
公司治理结构问题内容
企业控制权的分配问题 企业代理人的约束与激励机制
公司治理机制
➢ 公司治理的目标是解决代理问题，或者说降 低股东与经理人之间的代理成本。
➢ 公司治理机制是一套制度安排，用来支配若 干在企业中有重大利害关系的团体，包括投 资者、经理、工人之间的关系，并从这种制 度中实现各自的经济利益。公司治理结构应 包括：如何配置和行使控制权；如何监督和 评价董事会、经理人员和职工；如何设计和 实施激励机制。（钱颖一）
俞伯伟被罢免是因为要闹“独立”，要审计伊利的国债投资黑 洞，无意有意之中触犯了郑俊怀的私利，因而被郑以俞伯伟的直 系亲属控制的公司同伊利发生了贸易往来为由解职；
2004年7月，魏杰宣布辞去新疆屯河独立董事职务，数月后， 德隆系正式被华融资产管理公司托管；
魏杰则是著名的经济学家，担任德隆系独董长达三年，在德隆 系化为烟云之前主动请辞却不想引来一场关于经济学家有没有良 心的讨论。
公司治理结构框架 股东、职工及其他利益相关者
参与
股东大会 （重大决策
参与
战略指导）
董事会
非执行董事 执行董事 （决策、战略管理）
领导与控制
监事会
股东监事 其他监事 （监督、审查）
代理成本
代理成本是由于代理问题的产生而导致的成 本。
代理成本主要由： (1)直接的契约成本，如订立合约的交易成本、
各种制约因素强制产生的机会成本以及激 励费用(奖金)； (2)委托人、监督代理人的成本(如审计费用)； (3)尽管存在监督，代理人仍会有不当行为， 如雇员用途不明的过量开支。
代理成本的现实表现形式
监督
高级经理层
董事经理
非董事经理
（战略执行、运作管理）
公司治理结构问题内容
企业控制权的分配问题 企业代理人的约束与激励机制
公司治理机制
➢ 公司治理的目标是解决代理问题，或者说降 低股东与经理人之间的代理成本。
➢ 公司治理机制是一套制度安排，用来支配若 干在企业中有重大利害关系的团体，包括投 资者、经理、工人之间的关系，并从这种制 度中实现各自的经济利益。公司治理结构应 包括：如何配置和行使控制权；如何监督和 评价董事会、经理人员和职工；如何设计和 实施激励机制。（钱颖一）
俞伯伟被罢免是因为要闹“独立”，要审计伊利的国债投资黑 洞，无意有意之中触犯了郑俊怀的私利，因而被郑以俞伯伟的直 系亲属控制的公司同伊利发生了贸易往来为由解职；
2004年7月，魏杰宣布辞去新疆屯河独立董事职务，数月后， 德隆系正式被华融资产管理公司托管；
魏杰则是著名的经济学家，担任德隆系独董长达三年，在德隆 系化为烟云之前主动请辞却不想引来一场关于经济学家有没有良 心的讨论。
公司治理课件
公司治理课件公司治理课件公司治理是指通过一系列制度和机制，确保公司在经营过程中合法合规、公平公正、透明高效的管理和运作。
具体来说，公司治理包括公司的组织结构、决策机制、监督机制等方面的设计和实施。
在现代企业管理中，公司治理已经成为保障企业健康发展和维护利益相关方权益的重要手段。
一、公司治理的背景与意义公司治理的概念和实践起源于西方发达国家，随着全球经济一体化的深入发展，公司治理在全球范围内得到了广泛关注和重视。
公司治理的背景是市场经济的发展和私有制的确立，而公司治理的意义则在于提高公司的竞争力、降低经营风险、保护投资者权益、促进社会经济的稳定发展等。
二、公司治理的原则与机制1. 透明度原则透明度是公司治理的核心原则之一，它要求公司在信息披露、决策过程、财务报告等方面做到公开透明，让投资者和利益相关方能够及时了解公司的情况和决策依据，从而增加对公司的信任和支持。
2. 独立性原则独立性是公司治理的另一个重要原则，它要求公司的董事会成员和监事会成员具有独立性，不受其他利益集团的控制和影响。
独立董事的引入可以有效地提高公司决策的公正性和科学性，保护中小股东的权益。
3. 责任追究机制责任追究是公司治理的核心机制之一，它要求公司的管理层和董事会成员对公司的经营结果和决策负责。
如果公司的经营出现问题或者违法违规行为，相关责任人应该承担相应的法律责任和经济责任。
三、国内外公司治理实践比较在国际上，不同国家和地区的公司治理实践存在一定的差异。
以美国为代表的股权型公司制度注重股东权益保护和市场监管，而以德国为代表的利益相关方型公司制度则注重利益相关方的参与和社会责任。
在我国，公司治理的发展也取得了一定的成绩，但仍然存在一些问题，比如董事会的独立性不够、股东权益保护不彻底等。
四、公司治理与企业绩效关系的研究公司治理与企业绩效之间存在着密切的关系。
一方面，良好的公司治理可以提高企业的竞争力和市场声誉，促进企业的创新和发展；另一方面，糟糕的公司治理则会导致企业的经营风险和信誉风险增加，从而影响企业的长期发展。
公司治理培训课件(PPT 45页)
约关系就越稳定。 • 2.回报 • 股东从契约关系中获取的东西。回报越高，契约关系就越稳定。 • 3.损失风险 • 契约双方所面临的各种不利影响的可能性。损失风险越小，契约关系就越稳定 • 4.控制 • 是指对公司拥有的决策权。控制权的配置决定了契约关系的稳定程度。
1.2 公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。
– 3.损失风险 – 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。 – 股东认定的回报除了包括每年公司的现金分红及卖出股票时所
取得的资本利得外，其实还有一种期望或比较差额。 – 案例：甲股东投资100元到甲企业，年分红利10元，乙股东投
资100元到乙企业，年分红利7元，则比较后乙认为自己亏了3 元，如果社会的平均年分是15%，则两人都认为自己亏了，分 别亏了5元和8元。 – 当投资者看不清公司时，股东与公司关系就变得不稳定了，因 此上市公司在信息披露中自愿披露一些对投资者正确认识公司 的一些有用信息，稳定公司与股东的关系。
4.控制 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关 系会有很大的影响。 如果股东就是大股东，他在公司拥有绝对的话语权，则股东与 公司的关系就会稳固。但会出现中小股东利益受损的矛盾，为保 护中小股东利益，出现了独立董事制度。 如果股东的控制权交给了经理们行使，为了激励经理尽心尽力 为全体股东谋划，设计了薪酬与股票期权计划，‘金手铐’，为 吸引机构投资者，让其享有充分的知情权、决策权和查询权，这 样使公司与股东的关系稳定。
（3）基于员工价值的财务管理
1.2 公司治理对象的基本特征
1.2.2股东与企业 1.期限 上市公司：股东与公司的关系在期限上几乎是开放的。企业发展迅速， 股东会大量涌入，企业稍有不利，股东可能溜得最快。证券市场大力 发展机构投资者，典型的是证券基金投资。 非上市公司：股东离开企业的现象较少。
– 3.损失风险 – 损失风险方面，股东回报具有高度的不确定性。 – 股东认定的回报除了包括每年公司的现金分红及卖出股票时所
取得的资本利得外，其实还有一种期望或比较差额。 – 案例：甲股东投资100元到甲企业，年分红利10元，乙股东投
资100元到乙企业，年分红利7元，则比较后乙认为自己亏了3 元，如果社会的平均年分是15%，则两人都认为自己亏了，分 别亏了5元和8元。 – 当投资者看不清公司时，股东与公司关系就变得不稳定了，因 此上市公司在信息披露中自愿披露一些对投资者正确认识公司 的一些有用信息，稳定公司与股东的关系。
4.控制 股东在公司里有没有真正代表其利益的人，对公司与股东的关 系会有很大的影响。 如果股东就是大股东，他在公司拥有绝对的话语权，则股东与 公司的关系就会稳固。但会出现中小股东利益受损的矛盾，为保 护中小股东利益，出现了独立董事制度。 如果股东的控制权交给了经理们行使，为了激励经理尽心尽力 为全体股东谋划，设计了薪酬与股票期权计划，‘金手铐’，为 吸引机构投资者，让其享有充分的知情权、决策权和查询权，这 样使公司与股东的关系稳定。
（3）基于员工价值的财务管理