深深宝A：第七届董事会第七次会议决议公告 2010-10-22

证券代码：000019、200019 证券简称：深深宝A、B 公告编号：2010-24
深圳市深宝实业股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会第七次会议于2010年10月20日上午10：00在深圳市福田区竹子林四路紫竹七道26号教育科技大厦23楼公司会议室召开。

会议通知于2010 年10月17日以书面或电子邮件形式发出。

会议应到董事9名，实到董事9名。

公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由董事长郑煜曦先生主持，全体与会董事经认真审议和逐项表决，通过了以下议案：
一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行募集资金拟收购的深宝华城48.33%股权的审计、评估结果补充说明的议案》。

公司于2010年8月26日召开的第七届董事会第六次会议已经审议通过并公告了向特定对象非公开发行A股股票的相关议案。

根据公司非公开发行A股股票方案，本次非公开发行股票的发行对象为包括四位关联自然人林逸香女士、夏振忠先生、曹丽君女士、郑玲娜女士在内的不超过十名的特定对象。

其中四位关联自然人以所持深圳市深宝华城科技有限公司(以下简称“深宝华城”)合计48.33%的股权认购，其他特定对象以现金方式认购本次非公开发行股票。

根据《公司法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》等有关的法律、法规和规范性文件的规定，公司对本次非公开发行募集资金拟收
购四位关联自然人合计持有的深宝华城48.33%股权资产进行了相关
审计、评估。

2010年7月30日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信
大华审字[2010]2426号审计报告。

2010年8月30日，深圳市德正信资产评估有限公司(以下简称“德正信”)出具了《关于深圳市深宝华城科技有限公司股权受让项
目股东部分权益价值评估报告》(德正信综评报字[2010]第031号，
以下简称“《评估报告》”)。

德正信以2010年4月30日为评估基准日，采取成本法和收益法两种评估方法对公司拟以非公开发行股票方
式购买深宝华城48.33%股权所涉及的深宝华城之股东部分权益价值
进行了评估，对应的评估范围为深宝华城截至2010年4月30日的全
部资产以及相关负债。

本次评估以收益法的估值结果作为深宝华城的
股东全部权益价值，评估值为13,470万元，深宝华城股东部分权益
价值(48.33%股权)的评估值为13,470×48.33%＝6,510. 05万元。

该
评估结果已经国有资产监督管理部门备案确认（备案编号：深国资局
评备[2010]013号）。

经审计的拟购买资产2009年及2010年1-4月资产负债表主要财
务数据如下：
1、简要资产负债情况
单位：元
项目 2010年4月30日 2009年12月31日流动资产90,451,915.68 81,231,101.31资产总额194,724,137.12 187,381,720.61负债总额 94,042,577.1588,842,329.69股东权益 100,681,559.97 98,539,390.92归属于母公司所有者权益 93,621,302.47 91,603,944.81
2、简要收入利润情况
单位：元
项目 2010年1-4月 2009年1-12月营业收入56,707,839.91123,144,226.75营业利润1,924,837.444,242,140.55利润总额2,153,941.444,892,073.86净利润2,142,169.054,573,966.57归属于母公司所有者的净利润2,017,357.665,813,298.91
3、主要财务指标
项目 2010年4月30日 2009年12月31日资产负债率48.30%47.41%净资产收益率 2.15% 6.35%
经国有资产监督管理部门备案的拟购买资产评估结果（基准日2010年4月30日）如下：
单位：万元项 目 账面价值 评估价值 增减值 增减率（%）
流动资产 8,050.56 ---
非流动资产 7,797.25 ---资产总计 15,847.81 ---
流动负债 6,371.06 ---
非流动负债 35.00 ---负债总计 6,406.06 ---
净 资 产 9,441.75 13,470.00 4,028.25 42.66
上述《评估报告》，请参阅巨潮资讯网()。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对评估
机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用
性意见及评估定价公允性说明的议案》。

公司本次非公开发行募集资金拟收购四位关联自然人合计持有的深宝华城48.33%股权，公司进行了相关资产评估工作。

具体情况说明如下：
1、关于评估机构的选聘程序
公司通过公开选聘方式，聘请了深圳市德正信资产评估有限公司承担此次资产评估工作，并与该评估机构签署了《资产评估业务约定书》，选聘程序符合相关规定。

2、关于评估机构的独立性
德正信是一家具有证券从业资格及执行证券相关评估业务资格的评估机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。

德正信是在本着独立、客观的原则并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

3、关于评估假设前提和评估结论的合理性
本次相关评估报告的假设前提符合国家有关法律法规、遵循市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。

相关资产评估报告的评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

4、关于评估方法的适用性及评估定价公允性
本次德正信实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；德正信在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。

资产评估值具有公允性、合理性。

三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签订<关于非公开发行A股股票的认购协议的补充协议>和<资产购买协议的补充协议>的议案》。

相关补充协议主要内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网()的《深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》（修订版）。

公司董事会同意将第七届董事会第六次会议审议通过的《关于附生效条件的<关于非公开发行A股股票的认购协议>和附生效条件的<资产购买协议>的议案》与本议案合并成《关于签订附生效条件的<关于非公开发行 A 股股票的认购协议>及其补充协议和附生效条件的<资产购买协议>及其补充协议的议案》，并提交股东大会审议。

四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<非公开发行股票预案>补充事项的议案》。

详细内容请参阅公司于同日披露于巨潮资讯网()的《深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》（修订稿）。

公司董事会同意依据相关补充事项对《深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》进行了修订和补充，并将《深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》（修订稿）提交公司股东大会审议。

五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于<本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告>补充事项的议案》。

详细内容请参阅公司于同日披露在巨潮资讯网()的《本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》（修订稿）。

公司董事会同意对《本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告》中涉及深宝华城48.33%股权评估与作价等相关内容作补充和修订，并将《本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）提交公司股东大会审议。

六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交易补充事项的议案》。

具体内容详见同日刊登的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网站()上的公司2010－25号公告《关于公司非公开发行涉及重大关联交易的公告》（修订稿）。

公司董事会同意对本次非公开发行涉及重大关联交易的相关内容进行补充修订后提交公司股东大会审议。

七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》。

具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的公司2010-26号公告《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。

备查文件：
1、《深圳市深宝实业股份有限公司2010年度非公开发行股票预案》（修订稿）；
2、《本次非公开发行募集资金运用可行性分析报告》（修订稿）；
3、附生效条件的《关于非公开发行A股股票的认购协议》及其补充协议；
4、附生效条件的《资产购买协议》及其补充协议；
5、《关于非公开发行股票及重大关联交易有关事项的独立董事意
见》（修订稿）；
6、公司第七届董事会第六、七次会议决议；
7、备查文件查阅途径：深圳证券交易所指定网站()或者公司所在地董事会办公室等。

特此公告。

深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○一○年十月二十二日。