第12章公司并购管理609515
2024年企业并购合同标的详细规定与执行标准
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX2024年企业并购合同标的详细规定与执行标准本合同目录一览第一条并购双方及目标公司1.1 并购方名称及基本情况1.2 被并购方名称及基本情况1.3 目标公司名称及基本情况第二条并购标的2.1 并购标的概述2.2 并购标的具体包括2.3 并购标的不包括第三条并购价格及支付方式3.1 并购价格3.2 支付方式3.3 支付时间表第四条并购后目标公司管理结构4.1 管理层留任安排4.2 管理层变动安排4.3 决策权分配第五条员工安置5.1 员工转移安排5.2 员工薪酬福利5.3 员工裁减计划第六条业务继续及合同承接6.1 业务继续承诺6.2 合同承接安排6.3 业务调整与整合第七条合同的生效、终止与解除7.1 合同生效条件7.2 合同终止条件7.3 合同解除条件第八条违约责任8.1 并购方违约责任8.2 被并购方违约责任8.3 目标公司违约责任第九条争议解决方式9.1 争议解决方式9.2 仲裁地点及机构9.3 适用法律第十条保密条款10.1 保密信息范围10.2 保密义务及期限10.3 例外情况第十一条非竞争条款11.1 非竞争义务11.2 例外情况11.3 非竞争条款的期限第十二条税收安排12.1 税收责任分配12.2 税收优惠政策12.3 税务申报及合规第十三条尽职调查13.1 尽职调查内容13.2 尽职调查时间安排13.3 尽职调查结果的处理第十四条其他条款14.1 合同的修改与补充14.2 通知与送达14.3 合同的完整性与独立性声明第一部分：合同如下：第一条并购双方及目标公司1.1 并购方名称及基本情况1.1.1 并购方一1.1.1.1 名称：X公司1.1.1.2 成立时间：年月日1.1.1.3 注册资本：人民币亿元1.1.1.4 法定代表人：X1.1.1.5 主营业务：1.1.2 并购方二1.1.2.1 名称：YYY公司1.1.2.2 成立时间：年月日1.1.2.3 注册资本：人民币亿元1.1.2.4 法定代表人：X1.1.2.5 主营业务：1.2 被并购方名称及基本情况1.2.1 名称：ZZZ公司1.2.2 成立时间：年月日1.2.3 注册资本：人民币亿元1.2.4 法定代表人：X1.2.5 主营业务：1.3 目标公司名称及基本情况1.3.1 名称：AAAA公司1.3.2 成立时间：年月日1.3.3 注册资本：人民币亿元1.3.4 法定代表人：X1.3.5 主营业务：第二条并购标的2.1 并购标的确概述2.1.1 目标公司的全部股权2.2 并购标的具体包括2.2.1 目标公司的资产2.2.2 目标公司的负债2.2.3 目标公司的合同2.2.4 目标公司的知识产权2.3 并购标的不包括2.3.1 目标公司的独立于并购之外的其他业务2.3.2 目标公司的留任员工的劳动合同第三条并购价格及支付方式3.1 并购价格3.1.1 并购价格确定为人民币亿元3.2 支付方式3.2.1 并购方应通过银行转账方式向被并购方支付并购价款3.2.2 并购方应于并购协议签署之日起个工作日内支付并购价款的50%3.2.3 并购方应于目标公司完成交割之日起个工作日内支付剩余的并购价款3.3 支付时间表3.3.1 并购方应于年月日前支付并购价款的50%3.3.2 并购方应于年月日前支付剩余的并购价款第四条并购后目标公司管理结构4.1 管理层留任安排4.1.1 目标公司的总经理、财务总监等关键管理人员留任，继续履行其职务4.2 管理层变动安排4.2.1 并购方有权在并购完成后提名目标公司的部分董事会成员4.3 决策权分配4.3.1 并购方拥有目标公司的重大决策权第五条员工安置5.1 员工转移安排5.1.1 并购方同意接收目标公司的全部员工5.2 员工薪酬福利5.2.1 并购方将继续履行目标公司员工的现有薪酬福利政策5.3 员工裁减计划5.3.1 并购方和被并购方应共同制定员工裁减计划，并依法向员工支付相应的补偿第六条业务继续及合同承接6.1 业务继续承诺6.1.1 并购方承诺，并购完成后将继续保持目标公司的业务运营6.2 合同承接安排6.2.1 并购方同意承接目标公司现有的合同及业务6.3 业务调整与整合6.3.1 并购方有权对目标公司的业务进行调整和整合，以提高经营效率第八条违约责任8.1 并购方违约责任8.1.1 并购方未按约定时间支付并购价款的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价款的2%8.1.2 并购方未履行合同约定的其他义务的，应向被并购方支付违约金，违约金金额为未履行义务部分的价值的2%8.2 被并购方违约责任8.2.1 被并购方提供虚假信息或隐瞒重要事实的，应向并购方支付违约金，违约金金额为并购价款的10%8.2.2 被并购方未履行合同约定的其他义务的，应向并购方支付违约金，违约金金额为未履行义务部分的价值的10%8.3 目标公司违约责任8.3.1 目标公司未按约定时间交付合同约定的资产的，应向并购方支付违约金，违约金金额为未交付资产的价值的2%8.3.2 目标公司未履行合同约定的其他义务的，应向并购方支付违约金，违约金金额为未履行义务部分的价值的2%第九条争议解决方式9.1 争议解决方式9.1.1 双方同意采用仲裁方式解决合同争议9.2 仲裁地点及机构9.2.1 仲裁地点为中华人民共和国北京市9.2.2 仲裁机构为北京仲裁委员会9.3 适用法律9.3.1 双方同意适用中华人民共和国法律解决争议第十条保密条款10.1 保密信息范围10.1.1 双方在合同履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、经营秘密等10.2 保密义务及期限10.2.1 双方对保密信息承担保密义务，保密期限为合同终止之日起5年10.3 例外情况10.3.1 依法应当向行政机关、司法机关提供保密信息的情况除外第十一条非竞争条款11.1 非竞争义务11.1.1 并购方和被并购方在合同终止后不得从事与目标公司业务相同或相似的经营活动11.2 例外情况11.2.1 经双方协商一致，可以从事与目标公司业务相同或相似的经营活动11.3 非竞争条款的期限11.3.1 非竞争条款的期限为合同终止之日起2年第十二条税收安排12.1 税收责任分配12.1.1 目标公司的税收责任由并购方承担12.2 税收优惠政策12.2.1 双方应依法享受税收优惠政策，如有税收返还或减免，归双方共同所有12.3 税务申报及合规12.3.1 并购方应负责目标公司的税务申报及合规工作第十三条尽职调查13.1 尽职调查内容13.1.1 目标公司的财务状况、业务运营、法律合规等方面的情况13.2 尽职调查时间安排13.2.1 并购方应在并购协议签署前完成尽职调查工作13.3 尽职调查结果的处理13.3.1 并购方应对尽职调查结果进行全面评估，并根据评估结果决定是否继续进行并购第十四条其他条款14.1 合同的修改与补充14.1.1 合同的修改与补充应采用书面形式，经双方协商一致后生效14.2 通知与送达14.2.1 双方应按照合同约定的联系方式履行通知与送达义务14.3 合同的完整性与独立性声明14.3.1 本合同是双方的真实意思表示，独立于其他合同及协议，任何第三方不得干预第二部分：第三方介入后的修正第一条第三方概念界定1.1 第三方定义1.1.1 本合同所称第三方，是指除甲乙方以外的任何个人、法人或其他组织1.2 第三方分类1.2.1 第三方包括但不限于中介方、评估机构、审计机构、监管机构等第二条第三方介入的详细附加说明条款2.1 第三方介入条件2.1.1 当甲乙方在履行本合同过程中，需要第三方的专业服务或批准时，第三方介入的条件如下：2.1.1.1 甲乙方无法独立完成相关事宜，且双方同意引入第三方2.1.1.2 法律法规、政策规定要求第三方介入2.1.1.3 甲乙方共同协商决定引入第三方2.2 第三方选择2.3 第三方职责2.3.1 第三方应按照甲乙方的要求及合同约定，完成其职责范围内的相关工作2.4 第三方费用2.4.1 第三方费用由甲乙方按照约定方式承担第三条第三方介入对合同的影响3.1 第三方介入不影响甲乙方之间的合同关系及权利义务3.2 第三方介入的事项，甲乙方应保持沟通协商，共同制定合同补充协议，明确第三方的权利义务第四条第三方责任限额4.1 第三方责任限额的确定4.1.1 甲乙方应根据第三方的专业性质、行业标准、市场行情等因素，协商确定第三方的责任限额4.2 第三方责任限额的调整4.2.1 在第三方介入过程中，如出现特殊情况，甲乙方可协商调整第三方的责任限额4.3 第三方责任限额的支付4.3.1 第三方因其违约或过失给甲乙方造成损失的，甲乙方有权向第三方追偿，但追偿金额不得超过已确定的责任限额第五条第三方与其他各方的关系5.1 第三方与甲乙方5.1.1 第三方应独立于甲乙方，其工作结果对甲乙方具有约束力5.2 第三方与目标公司5.2.1 第三方应按照合同约定，为目标公司提供专业服务，但其不享有目标公司的任何权益5.3 第三方与并购方、被并购方的关系5.3.1 第三方与并购方、被并购方无直接的法律关系，但其工作结果对并购方、被并购方具有约束力第六条第三方违约责任6.1 第三方未按约定履行其职责的，应向甲乙方支付违约金，违约金金额根据合同约定及损失情况进行确定6.2 第三方因其违约或过失给甲乙方造成损失的，甲乙方有权向第三方追偿，包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等第七条争议解决7.1 甲乙方与第三方之间因履行本合同产生的争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼第八条其他条款8.1 本合同的修改、补充、解除、终止等，应采用书面形式，经甲乙方及第三方协商一致后生效8.2 本合同自甲乙方及第三方签字（或盖章）之日起生效，本合同及其补充协议构成甲乙方与第三方之间的完整协议，取代了之前所有口头或书面的协商、讨论和承诺第三部分：其他补充性说明和解释说明一：附件列表：附件一：并购双方及目标公司基本情况说明附件二：并购标的详细规定附件三：并购价格及支付方式说明附件四：并购后目标公司管理结构协议附件五：员工安置方案附件六：业务继续及合同承接协议附件七：合同的生效、终止与解除条件说明附件八：违约行为及责任认定标准附件九：争议解决方式说明附件十：保密条款协议附件十一：非竞争条款协议附件十二：税收安排说明附件十三：尽职调查报告附件十四：合同的修改与补充协议说明二：违约行为及责任认定：1. 未按约定时间支付并购价款2. 提供虚假信息或隐瞒重要事实3. 未履行合同约定的义务4. 违反保密义务5. 违反非竞争义务6. 未按约定时间交付资产7. 未履行合同约定的其他义务违约责任认定标准：1. 违约金支付：根据合同约定及损失情况进行确定2. 损失赔偿：根据实际损失金额进行赔偿，包括但不限于经济损失、律师费、诉讼费等3. 合同解除：违约方承担违约责任，甲乙方有权解除合同4. 继续履行：违约方应继续履行合同约定的义务示例说明：假设并购方未按约定时间支付并购价款，则应向被并购方支付违约金，违约金金额为并购价款的2%。
财务管理第十二章公司并购管理
第一节 公司并购的概念、类型与程序
19世纪末，随着西方资本主义经济的快速发展，公司并购活动日益活跃，以 美国为例，从19世纪末至今，美国先后发生了五次规模较大的公司并购浪潮。 20世纪90年代以后，全球公司并购规模更加庞大，进2000年，全球公司并 购金额就达到34600亿美元。在市场经济条件下，公司并购已成为公司扩张 的重要方式，由于其扩张速度远远超过通过内部成长扩张的速度，并购已成 为公司一种重要的财务活动。
（四）接管
接管是一个比较宽泛的概念，通常是指一家公司的控制权的变更。这种变更 可能是由于股权的改变，如收购，也可能是出于托管或委托投票权的原因而 发生接管。因此接管概念的外延比收购的概念大。
并购的类型
【二维码12-2并购的类型】 公司并购按照不同的标准可以划分为以下几种不同的类型。
（一）按照并购双方所处的行业分类
2.非杠杆并购。非杠杆并购是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行收购的 并购活动。早期的公司并购活动大多属于非杠杆并购。非杠杆并购并非绝对不进行 借贷筹资，只是借贷数额较少，大部分的收购资本都是收购公司的自有资本。
三、公司并购的程序 【二维码12-3公司并购的程序】 公司并购既是一种经济行为，也是一种法律行为，必须遵循一定的法律程序。 （一）并购双方提出并购意向 公司并购前，通常由并购的一方或双方提出并购的意向，并购意向也可以由公司的大股东提
经典实用有价值的企业管理培训课件公司并购与战略重组
平衡，因为双方股东对收购支付方式可能会存在分歧，那
么最好能够在符合收购方意愿的同时尽量满足目标公司股
东
的 要 求 ， 2021年8月12日
当
然
，
具
体
操
作
时
可
能公会司并有购与难战略度重组， 南开大学金融学系马晓军
这
就
取
决
于
4.1 现金收购
8
.
2
%
。
高
延伸阅读：2012中国十大并购事件
• 中石化购美国Devon页岩气项目 (2012年1月)
• 五矿能源收购Anvil公司 (2012年2月)
• 优酷土豆合并 (2012年3月)
• 中信证券收购里昂证券 (2012年3月)
• 光明食品收购英国Weetabix (2012年5月)
• 万达集团并购美国AMC (2012年5月)
2021年8月12日
公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军
案例：通用汽车—并购的产物
• 通用汽车公司是美国三大汽车公司之一，一度是全球
最大的汽车公司，而这家公司基本上是通过并购而形
成的，这个特点是它明显异于对手福特公司、丰田公
司➢这杜些兰产特业190发4-展190而8，来买的别公司。➢ 再次失败——杜邦和摩根
大学（Fairleigh Dickinson University）商学院经济学与金
融学教授，企业评估领域的专家，在兼并和收购领域出版了多
本 著20作21年和8月多12日篇 论 文 。
公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军
2021年8月12日
公司并购与战略重组 南开大学金融学系马晓军
第一章 并购绪论
企业并购重组操作指南合同2024修订版版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX企业并购重组操作指南合同2024修订版版本合同目录一览1. 并购重组定义及范围1.1 定义1.2 范围2. 并购重组双方2.1 并购方2.2 被并购方3. 并购重组方式及程序3.1 方式3.2 程序4. 并购重组合同的签订4.1 签订主体4.2 合同内容4.3 签订程序5. 并购重组的审批与登记5.1 审批5.2 登记6. 并购重组的支付方式及期限6.1 支付方式6.2 支付期限7. 并购重组的交割及接管7.1 交割7.2 接管8. 并购重组后的整合8.1 人员整合8.2 资产整合8.3 业务整合9. 并购重组的风险及防范9.1 风险识别9.2 风险防范措施10. 并购重组的违约责任10.1 违约行为10.2 违约责任11. 并购重组的争议解决11.1 争议解决方式11.2 争议解决程序12. 并购重组的合同变更与解除12.1 变更条件12.2 解除条件13. 并购重组的合同终止与注销13.1 终止条件13.2 注销程序14. 并购重组的保密条款14.1 保密内容14.2 保密期限14.3 违约责任第一部分：合同如下：第一条并购重组定义及范围1.1 定义并购重组是指并购方通过支付一定的对价，取得被并购方的控制权或重大影响权，使被并购方成为并购方的一部分或者设立新的企业，以实现企业资源的优化配置、提高企业竞争力和经济效益的行为。
1.2 范围并购重组的范围包括：资产收购、股权收购、合并、吸收合并、新设合并等。
第二条并购重组双方2.1 并购方并购方是指具有并购意愿并承担并购责任的企业或自然人。
2.2 被并购方被并购方是指被并购的企业或股权持有人。
第三条并购重组方式及程序3.1 方式并购重组的方式包括：现金购买、股票交换、资产置换、增资扩股等。
3.2 程序并购重组的程序分为：初步接触、签署保密协议、开展尽职调查、协商交易条款、签订并购合同、履行审批程序、交割及接管、整合等。
公司并购管理理论评估
融资风险包括利率风险、汇率风险、流动性风险等。为了 应对这种风险，需要进行全面的融资规划，选择合适的融 资方式、期限和利率，并建立应急预案，确保资金链的稳 定和安全。
05
并购绩效评估
财务绩效评估
01
02
03
财务指标
通过比较并购前后的财务 指标，如收入、利润、市 场份额等，评估并购对公 司的财务表现的影响。
详细描述
在并购谈判中，双方需要就价格、支付方式、并购后的管理结构、业务整合等多个方面进行协商。并购谈判需要 双方具备丰富的商业知识和谈判技巧，以达成对双方都有利的协议。
并购整合
总结词
并购整合是并购过程的重要环节，涉及 到多个方面的整合工作。
VS
详细描述
并购整合包括业务整合、人力资源整合、 文化整合等多个方面。成功的并购整合能 够使双方实现优势互补，提高公司整体效 益。同时，并购整合也需要充分考虑到目 标公司的文化和价值观，以避免文化冲突 对并购后的公司造成负面影响。
详细描述
该国内企业通过并购，成功实现了从传统产业向新兴产 业的转型升级，提高了企业的核心竞争力和市场地位。 并购后，公司加强了技术创新和研发投入，推动了产业 升级和高质量发展。
案例三：某行业内的并购整合案例分析
总结词
提高行业集中度和市场话语权
详细描述
某行业内多家企业通过并购整合，减少了竞争者数量 ，提高了行业集中度。并购后，企业规模扩大，市场 话语权增强，有利于提高行业整体盈利能力和市场竞 争力。同时，也有利于推动行业规范化发展和技术创 新。
市场势力的实现需要企业在并购后进行有效的市场推广和营 销策略，提高品牌知名度和客户忠诚度。
03
并购过程管理
目标选择与评估
高级财务管理(第3版)企业并购财务管理
企业并购财务管理
高
级 财
第一节 企业并购概述
务 一、企业并购的概念
管 企业并购是指企业通过取得其他企业的部分或全部产权，从
理
而实现对该企业产权控制的一种投资行为。其中取得控股权 的企业称为并购企业或控股企业，被控制的企业称为目标企
》 业。
（ 第
并购包括兼并与收购两种。 兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其 他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，
务 管
收益估计，分别运用公式计算并购后的目标企业(乙公 司)价值如下。 (1)如果选用目标企业最近1年的税后利润作为年收益估
理 计，由于乙公司最近1年的税后利润为670万元，同类
》 上市公司(甲公司)的市盈率为18，则：
（ 第
并购后乙公司的价值=670×18=12 060(万元) (2)选用目标企业近3年的平均税后利润为年收益估计， 则：
》 并购企业选择目标企业出谋划策。
（ (二)调查目标企业
第 三
1.调查内容 2.注意卖方的考虑 3.注意目标企业的致命缺陷
版
）
2023/11/8 6
《 (三)审查目标企业
高 1.对目标企业出售动机的审查
级 财
2.对目标企业法律文件方面的审查 3.对目标企业业务方面的审查 4.对目标企业财务方面的审查
管
(1)用现金购买资产。(2)用现金购买股票。 2.承担债务式并购
理 承担债务式并购是指在被并购企业资不抵债或资产与债
》 务相等的情况下，并购企业以承担被并购企业全部或部
（ 第
分债务为条件，取得被并购企业产权的行为。 3.股权交易式并购 股权交易式并购是指并购企业以股权交换被并购企业的
企业战略管理中有关并购的内容
企业战略管理中有关并购的内容下载温馨提示：该文档是我店铺精心编制而成，希望大家下载以后，能够帮助大家解决实际的问题。
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上市公司并购操作指南2024版协议样本版B版
20XX 专业合同封面COUNTRACT COVER甲方：XXX乙方：XXX上市公司并购操作指南2024版协议样本版B版本合同目录一览1. 并购双方1.1 并购方1.2 被并购方2. 并购目的和原则2.1 并购目的2.2 并购原则3. 并购方式3.1 收购股份3.2 收购资产3.3 合并方式4. 并购价格和支付方式4.1 并购价格4.2 支付方式4.3 价格调整机制5. 并购协议的生效和终止5.1 生效条件5.2 终止条件6. 并购后的经营管理6.1 管理层安排6.2 经营策略调整7. 并购双方的义务和责任7.1 并购方的义务和责任7.2 被并购方的义务和责任8. 并购双方的保密协议8.1 保密内容8.2 保密期限9. 争议解决方式9.1 协商解决9.2 调解解决9.3 仲裁解决10. 合同的修改和补充10.1 修改条件10.2 补充内容11. 合同的解除11.1 解除条件11.2 解除程序12. 法律适用和争议解决12.1 法律适用12.2 争议解决13. 合同的生效、终止和解除 13.1 生效时间13.2 终止条件13.3 解除条件14. 其他约定14.1 附加条款14.2 附件说明第一部分：合同如下：第一条并购双方1.1 并购方1.1.1 并购方的名称：1.1.2 并购方的住所：1.1.3 并购方的法定代表人：1.2 被并购方1.2.1 被并购方的名称：1.2.2 被并购方的住所：1.2.3 被并购方的法定代表人：第二条并购目的和原则2.1 并购目的2.1.1.1 目标一：2.1.1.2 目标二：2.1.1.3 目标三：2.2 并购原则2.2.1 并购方和被并购方应遵循平等、自愿、诚实信用的原则进行并购。
2.2.2 并购方和被并购方应遵守相关法律法规和政策规定，确保并购的合法性、合规性。
第三条并购方式3.1.1 收购被并购方的股份，具体股份比例为：3.1.2 收购被并购方的资产，具体资产清单详见附件一。
第十二章公司并购与重组(财务管理东北财大,谷祺刘淑莲)讲诉
二、乘数估价法
乘数估价法又称作相对估价法，主要是通过拟估 价公司的某一变量乘以价格乘数来进行估价。
图12- 1
不同估价方法百分比分析
(一) 价格/收益乘数（P/E）
● 价格/收益乘数或市盈率法，是股票价格相对于当前会计收益
的比值。
（1）数学意义：表示每1元年税后收益对应的股票价格； （2）经济意义：为购买公司1元税后收益支付的价格，或者按市场价格购买公司股 票回收投资需要的年份。 （3）投资意义：以一定的价格/收益乘数为基准，超过视为高估；低于视为低估。
解析： ACC公司的股票价格/收益乘数：
P0 1 b 1 40% 15(倍) EPS rs g 12% 8%
按价格/收益乘数法，股票价值：
P0 EPS P / E 5 15 75(元)
● P/E乘数模型的评价 优点： （1）计算简单，资料易于得到； （2）将公司当前股票价格与其盈利能力的情况联系在一起；
（3）能够反映出公司风险性与成长性等重要特征。
缺点： （1）当EPS为负数时，无法使用P/E乘数评估价值； （2）会计政策选择，包括盈余管理和职业判断可能扭曲EPS， 进而导致不同公司间的P/E乘数缺乏可比性。 （3）在股票市场上，一个公司股票的价格/收益乘数可能会被 非正常地抬高或压低，无法反映该公司的资产收益状况，从而很难 正确地评估股票价值。
等式两边同除(1+g)
P0 1 b EPS1 rs g
【例】承【例3-11】假设一个投资者正考虑购买ACC公司的股票，预期
1年后公司支付的股利为3元/股，该股利预计在可预见的将来以每年8%的
比例增长，投资者基于对该公司的风险评估，要求最低获得12%的投资收 益率。假设公司为一收益型公司，收益中的40%用于再投资。
并购整合管理制度
并购整合管理制度第一章总则第一条为了规范企业并购整合行为，提高并购整合效率，促进企业发展，订立本制度。
第二条本制度适用于企业内部全部并购整合活动。
第三条并购整合是指企业通过收购、兼并或重组等方式，整合资源，提高企业竞争力。
第二章并购整合决策第四条并购整合决策应遵从科学、合理、公正、透亮的原则。
第五条在进行并购整合决策前，应进行充分的市场调研和尽职调查，评估目标企业的经营情形、财务情形、法律风险等，并订立相应的风险掌控措施。
第六条并购整合决策应通过企业内部审核程序，并经董事会或股东大会审议通过。
第三章并购整合流程第七条并购整合流程应包含以下步骤：（一）确定并购整合目标：依据企业发展战略和市场需求，确定适合并购整合的目标企业。
（二）尽职调查：进行目标企业的尽职调查，全面了解其经营情形、财务情形、法律风险等。
（三）订立并购整合方案：依据尽职调查结果，订立并购整合方案，包含收购方式、资金筹措方式、整合目标、整合过程等。
（四）合同谈判与签订：与目标企业进行合同谈判，明确双方权益和责任，并最终签订合同。
（五）履行合同义务：双方依照合同商定履行各自的义务，确保并购整合顺利进行。
（六）整合管理：对合并后的企业进行充分整合管理，包含人员调配、流程优化、资源整合等。
（七）并购整合评估：依据并购整合结果，进行评估，总结经验教训，为后续的并购整合供应参考。
第四章并购整合风险掌控第八条并购整合过程中存在肯定的风险，包含市场风险、财务风险、法律风险等，应订立相应的风险掌控措施。
第九条并购整合风险掌控措施应包含以下方面：（一）完善尽职调查：加强对目标企业的尽职调查，全面了解其风险情况，避开重点风险。
（二）合理定价：依据目标企业的实际价值，合理确定收购价格，防止因高估或低估而导致的风险。
（三）合同管束：在合同中规定并购双方的权益和责任，明确各方的义务和管束，防止风险的发生和扩大。
（四）风险分散：通过多样化并购目标，降低单个并购项目风险的影响。
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™ 是指收购公司主要利用自有资本对目标公司进行 收购的并购活动。
第12章公司并购管理609515
三、公司并购的程序
v 1.并购双方提出并购意向 v 2.签订并购协议 v 3.股东大会通过并购决议 v 4.通告债权人 v 5.办理合并登记手续
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第2节 公司并购理论
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2.无效率的管理者理论
v 无效率的管理者理论认为，由于公司股权过 度分散或者有能力的管理者稀缺等原因，股 东难以直接通过“用手投票”的方式更换无 效率的管理者，只能通过外部接管来解决这 个问题。因此，该理论对公司并购动因的解 释就是通过并购来更换无效率的管理者，认 为另一个管理团队可能会更有效地管理该公 司的资产。
™ 公司多元化经营可以给公司管理者和其他雇员提供工 作的安全感和晋升的机会，并且在其他条件不变的情 况下，降低公司的劳动力成本。
™ 多元化经营可以保证公司业务活动的平稳有效过渡以 及公司团队的连续性，从而提高对人力资源的利用效 率。
™ 多元化经营有利于保护公司的商业声誉，提高公司价 值。
™ 多元化经营可以提高公司的举债能力，并且降低由于 并购活动而引起的现金流量的波动，给公司带来财务 协同效应和税收上的利益。
™ 是指公司与其供应商或客户之间的并购。
v 混合并购
™ 是指与本公司生产经营活动无直接关系的公司之 间的并购。
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2.按照出资方式分类
v 出资购买资产式并购 v 出资购买股票式并购 v 以股票换取资产式并购 v 以股票换取股票式并购
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3.按照并购程序分类
v 价值低估理论不可能独立存在，它仍然可以 从效率方面的基本原理加以解释。
v 一、效率理论 v 二、代理理论 v 三、税收效应理论
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一、效率理论
v 1.差别效率理论 v 2.无效率的管理者理论 v 3.经营协同效应理论 v 4.多元化经营理论 v 5.财务协同效应理论 v 6.价值低估理论
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1.差别效率理论
v 差别效率理论是并购理论中的管理协同假说。 该假说认为，如果一家公司拥有一个高效率 的管理团队，其管理能力超过了公司日常的 管理需求，该公司便可以通过收购一家管理 效率较低的公司来使其额外的管理资源得以 充分利用。公司并购可以产生管理协同效应， 因为并购活动使目标公司非管理性的组织资 源与收购公司过剩的管理资源有机地结合起 来，从而使经营活动效率得到提升。
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二、并购的类型
v 1.按照并购双方所处的行业分类 v 2.按照出资方式分类 v 3.按照并购程序分类 v 4.按照并购是否利用杠杆分类
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1.按照并购双方所处的行业分类
v 横向并购
™ 是指两个或两个以上同行业公司之间的并购。
v 纵向并购
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2020/11/25
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第1节 公司并购的概念与类型
v 一、并购的概念 v 二、并购的类型 v 三、公司并购的程序
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一、并购的概念
v 吸收合并（merger），也称兼并，是指由一家公司吸收另一 家或多家公司加入本公司Байду номын сангаас吸收方存续，被吸收方解散并取 消原法人资格的合并方式。
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3.经营协同效应理论
v 经营协同效应理论认为公司的经营活动存在 着规模经济，通常在公司合并之前，公司的 经营活动达不到实现规模经济的潜在要求， 因而通过横向、纵向或混合并购可以获得规 模经济，实现经营协同效应。
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4.多元化经营理论
v 多元化经营理论认为公司并购可以实现多元化经 营，这有利于提高公司价值，其原因在于 ：
v 善意并购
™ 是指收购公司与被收购公司双方通过友好协商达 成并购协议而实现的并购。
v 非善意并购
™ 也称敌意收购，是指收购公司不是直接向目标公 司提出并购要求，而是在资本市场上通过大量收 购目标公司股票的方式实现并购。
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4.按照并购是否利用杠杆分类
v 杠杆并购
™ 是指收购公司仅出少量的自有资本，而主要以被 收购公司的资产和将来的收益作抵押筹集大量的 资本用于收购的一种并购活动。
v 新设合并(consolidation)是指两家或多家公司合并成一家 新的公司，原合并各方解散，取消原法人资格的合并方式。
v 收购（acquisition）是指一家公司为了对另一家公司进行 控制或实施重大影响，用现金、非现金资产或股权购买另一 家公司的股权或资产的并购活动。
v 接管(takeover)是一个比较宽泛的概念，通常指一家公司的 控制权的变更。这种变更可能是由于股权的改变如收购，也 可能是托管或委托投票权的原因而发生接管。
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5.财务协同效应理论
v 财务协同效应理论认为，由于交易成本和股利的税收因素，公司内部融 资与外部融资存在成本上的差异，通常外部融资的成本要大于内部融资 的成本。
v 通过并购形成的混合经营的公司，各个部门无法留存多余的盈利和现金 流量，公司会根据各个部门的未来收益前景对资本进行重新配置，在这 个意义上，相当于在混合经营的公司中形成一个“内部资本市场”，把 通常属于外部资本市场的资本供给职能予以内部化了。通过这种“内部 资本市场”的资源分配，可以有效地克服外部融资存在的各种融资约束， 降低了融资成本，从而提高了公司价值。
v 公司通过并购可以实现资本从边际利润率较低的生产活动向边际利润率 较高的生产活动转移，从而提高了公司资本分配效率，实现了财务协同 效应，这为混合并购提供了现实的解释。
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6.价值低估理论
v 价值低估理论认为，公司并购的主要动因是 被收购公司的市场价值被低估。
v 以下原因可能导致公司价值被低估：（1）管 理层无法使公司的经营潜力得以充分发挥； （2）可能收购者拥有内幕消息，会给股票一 个高于市场价格的估价；（3）可能是资产市 场价值与重置价值之间的差异。