最高法关于隐名股东的投资款视为借款的案例
隐名股东实际出资的认定案例
隐名股东实际出资的认定案例今儿咱就来讲讲一个隐名股东实际出资认定的事儿，就跟听故事似的哈。
有这么一家公司，叫“梦想腾飞有限公司”。
公司里呢，有个叫老王的，他就是个隐名股东。
为啥叫隐名股东呢？就是他实际出钱了，但是呢，在公司的登记文件上，没写他的名字，好像他藏起来了似的。
老王啊，那可是个实在人，当初公司刚要成立的时候，大家都在愁没钱。
这时候，老王站出来了，拍着胸脯说：“兄弟们，我这儿有点积蓄，先拿出来给公司用！”然后就真金白银地拿出了50万。
这50万可没直接扔到公司账户就完事儿了啊。
老王呢，把这钱交给了他的铁哥们儿老李。
老李呢，是公司登记在册的股东，也就是显名股东。
老王跟老李说：“兄弟，这钱你帮我交到公司里去，咱也算为公司出份力。
”老李就答应了，拿着钱就去办事儿了。
后来啊，公司慢慢发展起来了，开始赚钱了。
这时候，麻烦事儿就来了。
公司里有几个股东，看到公司赚钱了，就有点眼红，不想承认老王这个隐名股东的身份。
他们说：“谁知道老王是不是真出了钱啊，说不定就是瞎吹牛呢！”老王一听，这可急坏了。
他就开始找证据，证明自己确实出了钱。
他先拿出了当时给老李钱的转账记录，说：“你们看，这50万我可是实实在在转给老李了，让他代我交到公司里的。
”但是那几个股东又说了：“你这只能证明你把钱转给老李了，谁知道老李是不是自己把这钱花了，没交到公司里啊？”老王又急中生智，找到了当时在场见证他给钱给老李的几个朋友，让他们出来作证。
这几个朋友就站出来说：“我们都亲眼看到老王把钱交给老李，还说清楚了是给公司的出资款。
”这下，证据就比较充分了。
再加上老李也承认，确实收到了老王的50万，并且已经交到公司里作为出资了。
最后啊，法院经过审理，认定老王就是隐名股东，他实际出资了50万。
通过这个事儿啊，咱就知道了，隐名股东要证明自己实际出资，那可得留好证据啊，不然啊，到时候有理都说不清。
就像老王似的，要是没有那些转账记录和证人，那可就麻烦大了。
关于法律的知识：隐名出资、借款应注意的法律问题
关于法律的知识：隐名出资、借款应注意的法律问题最近，工作中笔者接触了两个隐名代持的案子。
所谓隐名代持，指一方(隐名出资人)实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的出资人却为他人(显名出资人)的出资行为。
隐名投资协议只约定隐名股东与显名股东之间的权利义务关系，不具有对抗第三人的法律效力，也可以理解为代持人与被代持人之间签订的隐名代持协议对内有效，对外有限有效。
目前情况，隐名出资是社会中大量存在的特殊现象。
投资人基于某种目的隐身幕后，比如不便抛头露面、避嫌、为达到某种特殊利益与要求等，使得本就错综复杂的公司内外部法律关系进一步呈现不确定性。
无争议的股东资格是解决绝大部分其他公司纠纷的前置性问题，股东资格纷争不定，将导致该争议进一步蔓延至其他公司纠纷。
笔者在百度上搜了一下，发现近几年全国各地法院，因隐名出资而形成的纠纷官司非常多，法官判决的结果也不尽相同，可谓五花八门，因为目前《公司法》没有直接规定“隐名股东”的法律适用问题，但在《公司法》附则第二百一十七条第一款第(三)“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”的规定，实际承认了“隐名股东”的存在;目前，包括《公司法》司法解释在内，均未对隐名出资中的股权归属给予正面回答，因此很多案子的审判过程中，法官的自由裁量权非常大。
结合笔者个人观点，对这个问题谈几点看法：1、隐名出资关系的识别隐名出资关系的建立形式多种多样，实际出资人与名义股东之间，有的签有书面，有的仅是口头约定;有的合同内容详尽，有的合同存在歧义。
一旦发生纠纷，首先要解决的是有无隐名出资关系。
司法审判中，“谁主张、谁举证”是一个基本原则，隐名出资应由主张存在该事实的当事人承担举证责任。
司法认定应注意两个问题：一是，法律并未规定构建隐名出资关系必须有代持股协议等书面合同;二是，签有代持股协议并不等同于双方之间必然建立了隐名出资关系。
最高法院：“名为股权，实为借款”的争议如何认定？
最高法院：“名为股权，实为借款”的争议如何认定？在投融资实务中，常见的融资方式是，交易双方通过股权转让、股权回购等作为企业借款的担保。
但是，实践中经常发生的纠纷是，本来是“名股实债”的交易初衷，设计的投融资方案却“坐实”了股权转让。
履约过程中，在利益驱使下，一方当事人不承认“明股实债”的交易目的，导致被认定为股权转让，使得另一方面临数千万、甚至数亿的投资损失。
本文选取两个最高人民法院的“明股实债”争议案例，争议的“明股实债”金额分别为4.5亿元、2亿元。
一个认定明股实债失败，另一个成功认定为明股实债。
通过两个成败案例的对比，让你更清晰地掌握如何更妥善地设计“明股实债”投融资方案。
失败案例：最高院认定为股权关系一、交易架构及争议（一）交易架构2003年4月30日，联大集团与安徽高速签订《股权转让协议书》，由安徽高速受让联大集团持有的安徽安联高速的49%股权。
双方约定：双方同意在约定的条件下，联大集团向安徽高速转让安徽安联高速49%股权。
同时，安徽高速同意在受让该股权后的两年内，在符合约定回购条件下，联大集团可以回购上述转让的股权。
双方约定：1. 联大集团向安徽高速转让安徽安联高速49%的股权，由安徽高速向联大集团支付4.5亿元转让对价。
2. 安徽高速如不能按约向联大集团支付转让金，安徽高速应立即申请将被转让股权重新变更至联大集团名下，并承担违约责任。
3. 安徽高速自交割日开始按约履行付款义务，联大集团回购股权的两年期限同时起算。
4. 股权转让后，公司董事长（法定代表人）在联大集团推举的董事中选举产生。
5. 安徽高速承诺，自本次股权转让完成之日起两年内，对受让的股权不转让给第三方，如联大集团提出购回本次被转让的股权，在符合本协议约定条件下，安徽高速同意该回购请求，回购金额组成：本次转让金＋本次转让金×〔同期银行贷款年利率（自本次股权转让完成日至回购完成日）＋1%（指同期银行利息上浮一个点的利率）〕。
隐名出资法律案例(3篇)
第1篇一、案情简介原告甲某与被告乙某系好友，2010年，甲某欲成立一家有限责任公司，但由于资金不足，便找到乙某寻求帮助。
乙某同意出资，但由于乙某不想在公司担任股东，故双方约定，乙某以甲某的名义出资，并享有相应的股权。
随后，甲某以乙某的名义向工商登记机关办理了公司设立登记手续，乙某向甲某出具了一份出资证明书，证明乙某在公司出资100万元。
公司成立后，甲某担任公司法定代表人，乙某未参与公司经营管理。
2015年，公司因经营不善，甲某与乙某发生纠纷，甲某要求乙某返还出资，乙某拒绝。
甲某遂诉至法院，要求确认乙某为实际出资人，并要求乙某返还出资。
二、争议焦点本案的争议焦点在于：乙某是否为公司的实际出资人，以及甲某是否有权要求乙某返还出资。
三、法院判决法院经审理认为，根据《公司法》第三十二条规定：“公司设立时，股东应当向公司缴纳出资。
股东出资应当以货币或者实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。
股东以非货币财产出资的，应当依法评估、作价，并交付给公司。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等非货币财产出资。
”本案中，乙某与甲某约定，乙某以甲某的名义出资，并享有相应的股权，该约定违反了《公司法》关于股东出资的规定。
因此，乙某并非公司的实际出资人。
关于甲某是否有权要求乙某返还出资的问题，法院认为，乙某虽然未以自己的名义出资，但其与甲某之间存在出资关系。
根据《合同法》第一百九十六条规定：“当事人对合同的权利义务享有连带债权、连带债务的，享有连带权利的当事人可以请求第三人承担全部或者部分债务。
”本案中，甲某与乙某之间存在出资关系，乙某未履行出资义务，甲某有权要求乙某承担相应的责任。
但鉴于甲某在设立公司过程中存在过错，法院酌情判决乙某返还部分出资。
四、判决结果法院判决：乙某向甲某返还出资50万元。
五、案例分析本案中，甲某与乙某的约定违反了《公司法》关于股东出资的规定，乙某并非公司的实际出资人。
投资信托与借贷关系的法律界定
投资信托与借贷关系的法律界定【核心观点】在投资活动中，应当准确认定投资信托、隐名投资等法律关系；除法律、行政法规有明确的禁止性规定外，应当尊重当事人之间的意思自治和诚实信用原则，正确处理类似纠纷，以保护真实投资者的合法权益。
【精品案例】A公司系某省农科院研究所所出资设立的房地产开发企业，公司除拥有200余亩房地产开发用地资源外，没有其他经营资产。
研究所经其上级主管机构批准，拟定以对外出让公司股权的形式对其建设用地资源予以处置。
2006年8月，刘某在得知A公司股权出让的商业信息后，即邀约B公司共同出资参与A 公司的股权收购。
刘某与B公司口头协商约定：刘某以200万元现金作为出资，与B公司合作参与收购。
之后，B公司又邀约唐某出资500万元、胡某出资800万元，自筹资金1000万元，合计2500万元。
刘某、唐某、胡某按其约定将投资款划转至B公司名下后，便成为B 公司参与A公司股权收购项目的隐名出资人。
2006年12月，B公司联合C公司以8500万元的价格收购A公司并取得100%的股权。
并购成功后，B公司和C公司双方协商：（1）以C公司股东李某名义与出让方签订出让协议，且作为A公司唯一股东；（2）以A公司名义将200余亩建设用地开发“阳光水岸房地产项目（下称阳光水岸项目）；（3）B公司享有该项目49%的股份，C公司享有51%的股份。
2008年8月，B公司在阳光水岸项目一期工程竣工并实现利润后，不仅全额收回了投资，还获取了6000余万元利润。
在2009年9月第二期开发实施中，B公司又以净收取5000万元利润的形式，将其在该项目上49%的股份以及第二期开发的收益权转让给了C公司。
B公司在收回投资款和实现巨额利润回报后，与刘某就退还投资款和利润分配事宜进行了结算，并出具了“欠到阳光水岸项目投资款及分红款800万元”的欠条；与唐某、胡某尚未结算。
之后，因B公司以隐名参与人的出资是“名为投资”实为借款为由，除愿意退还出资本金和法定利息外，拒绝按各方的出资约定和结算确认额度履行利润分配义务，酿成纠纷。
隐名出资的法律风险 ——以最高法院司法审判为例
隐名出资的法律风险——以最高法院司法审判为例或是基于规避法律对于投资之规制的考虑，或是出于不愿公开自身经济条件之目的，不少投资人会选择采取隐名出资的方式进行投资或设立公司。
因而，在股东身份确认、投资权益归属、股东显名以及股权转让等诸多方面引发纠纷。
隐名出资中主要包括了隐名股东、显名股东两方当事人，但却牵涉隐名股东与显名股东、公司及其他股东、第三人之间多方面的关系。
接下来我们就从这三方面关系入手，以中华人民共和国最高人民法院（以下简称“最高法院”）在审理有渉隐名出资的案件过程中所确立的裁判规则为例，总结隐名股东所遭遇到的种种法律风险。
一隐名股东与显名股东之间两者之间主要体现为一种意定的合同关系。
而这种合同关系，通常是隐名股东有意为之，甚至是其精心设计的结果。
1、合同的效力及形式参考案例：【案例一】：《王璞与刘胜远、上海兆信恒投资有限公司及新疆拜城音西铁热克煤业有限责任公司确认合同无效纠纷案》【（2013）民二终字第91号民事判决书】【案例二】：《李奕基与福建东方艺术建筑设计工程有限公司合同纠纷案》【（2014）民提字第217号民事判决书】【案例三】：《博智资本基金公司与鸿元控股集团有限公司其他合同纠纷案》【（2013）民四终字第20号民事判决书】隐名股东与显名股东就两者之间关于投资、持股以及投资权益之归属等事项所作出的约定，理应属于意思自治范畴；若无《中华人民共和国合同法》（以下简称“合同法”）第五十二条所规定情形，该约定当属有效，双方均应严格依照该约定履行。
对此，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（2014年修正）（以下简称“公司法司法解释（三）”）第二十四条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
名为投资,实为借贷的裁判规则
名为投资,实为借贷的裁判规则摘要：一、引言：投资与借贷的混淆现象二、裁判规则的适用：名为投资，实为借贷的案例分析三、判断标准：资金用途、风险承担与回报预期四、案例解析：投资与借贷的界限模糊案件五、律师建议：如何在投资与借贷之间做出正确判断六、结语：正确识别投资与借贷，防范法律风险正文：名为投资，实为借贷的裁判规则在现代社会，投资与借贷之间的界限有时并不十分清晰，这给裁判者带来了诸多困扰。
为了解决这一问题，我国法院在实践中形成了一套名为投资，实为借贷的裁判规则。
一、引言：投资与借贷的混淆现象随着金融市场的不断创新，投资与借贷的形式日益多样化。
在某些情况下，投资行为可能披着借贷的外衣，实则涉及违法行为。
另外，投资与借贷的混淆还可能导致合同无效或可撤销，给当事人带来经济损失。
因此，正确识别投资与借贷的关系至关重要。
二、裁判规则的适用：名为投资，实为借贷的案例分析在实际案例中，名为投资，实为借贷的情况屡见不鲜。
例如，甲与乙签订一份投资协议，约定甲向乙投资100万元，乙承诺在一定期限内归还本金并支付固定收益。
然而，实际上乙并未将资金用于投资项目，而是用于偿还债务。
在这种情况下，法院很可能认定该协议为借贷关系。
三、判断标准：资金用途、风险承担与回报预期为了更加明确地区分投资与借贷，可以从以下三个方面进行判断：1.资金用途：投资资金通常用于项目运营、扩大生产等，而借贷资金则用于偿还债务或临时资金周转。
2.风险承担：投资者通常承担项目运营风险，借款人则承担还款风险。
3.回报预期：投资者期待的是项目运营收益，回报具有一定的不确定性；借款人则承诺按照约定支付固定收益。
四、案例解析：投资与借贷的界限模糊案件以甲公司与乙公司签订的投资协议为例，甲公司向乙公司投资1000万元，约定乙公司用投资款进行项目开发，并承诺按照一定比例分红。
然而，乙公司将资金用于非项目用途，甲公司诉至法院要求乙公司承担违约责任。
在这种情况下，法院经审理认为，甲公司的投资行为实质上为借贷关系，遂支持甲公司的诉讼请求。
名为投资实为借贷 分红条款被判无效
名为投资实为借贷分红条款被判无效
原、被告于2008年签订协议约定原告投资200000元给被告的养猪场，被告每年付200000元利润给原告，但原告并未参与被告养猪场的任何经营活动，甚至于起诉前经多方找寻才知道养猪场的具体位置。
该协议中的分红条款是否有效？12月8日，我县太和堂法庭对该案进行宣判，判决被告依法偿还原告借款本金200000元，并依法驳回原告其他诉讼请求。
据原告彭某诉称，2008年2月21日，被告刘某开办生猪养殖场需要资金，以投资为名向原告立据借款200000元，并许诺每年给付原告利息200000元，但未约定还款日期。
2009年底，原告要求被告刘某偿还借款本息，但被告以资金紧张为由未予还款。
请求人民法院依法判令被告偿还借款本金200000元，并按中国人民银行同期贷款基准月利率 6.69‰的四倍计付利息，为160560元，以上共计360560元。
法院认为，根据被告刘某出具的收款凭据，原、被告达成的借款协议系当事人真实意思的表示。
收款凭据上虽有“投资”二字，但原告事后并未参与猪场的经营，甚至在催收之前对该猪场的所在位置也不知晓。
由被告偿还本金200000万元及利息200000元/年的约定名为投资，实为借贷关系。
除约定的保底条款无效外，其余条款均合法有效。
被告经原告多次催收一直未予还款，对酿成本案纠纷，被告应负全部责任。
被告刘某经本院公告传唤未到庭参加诉讼，不影响本案审理和判决，遂作出前述判决。
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最高法关于隐名股东的投资款视为借款的案例裁判要旨
当事人之间签订的《投资合作协议》并不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征，而是约定一方出资后，无论公司经营情况如何，是否亏损，均按标准计算并享有固定投资收益。
应认定双方之间法律关系的性质“名为投资、实为借贷”。
基本案情
2015年4月，事益公司（甲方）与付某（乙方）签订《投资合作协议》，协议第一条“协议签订的前置条件”第6项约定：甲方融资后，该项目总体投资额1亿元。
项目投资和建设期间的经营费用超过1亿元时，追加部分由甲方负责，乙方不追加投资。
第二条“乙方投资及收益计算”第1项约定：乙方投资1300万元，按照甲乙双方约定的时间（合同签订后3日内汇款300万元，2015年4月22日前余款全部到位）汇入甲方指定的账户，甲方为乙方开具收据；第3项约定：本协议签订后，建设期间内（1年）按实际收益的15%计算分红；建设期满后，年净收益不足3000万元时，按3000万元计算分红，超过3000万元时，按实际净收益计算分红，甲方承诺四年内支付给乙方的收益达到乙方投资额度，实际收益未达到的，用甲方收益弥补并支付给乙方；第5项约定：分红每年一次，12月30日结账，次年1月15日前分红。
第四条“违约责任”第4项约定：因甲方经营管理不善造成亏损，乙方不承担经济损失，并按约定标准计算投资收益。
协议签订后，付某通过银行转账方式，于2015年4月14日至6月2日分六笔向事益公司转款1300万元。
协议履行过程中，付某多次向事益公司监事林某要求支付其固定收益，但是事益公司均未履行。
双方发生纠纷，多次协
商未果。
付某向一审法院起诉请求：一、解除《投资合作协议》；二、事益公司向付某偿还1300万元借款，支付付某624万元利息（自2016年6月至2018年6月，按年利率24%计算利息），支付付某律师代理费19万元。
裁判结果
一审法院认为，从《投资合作协议》约定看，付某的收益是采用固定回报的方式，并且有保底条款，明确了案涉1300万元的性质是借款，而非投资；事益公司经营的损失由其自行承担，付某不承担损失，但无论盈亏都要按照约定标准计算收益，由上述约定可知，付某不参与事益公司的经营管理，其投入的资金不承担任何经营风险，只收取固定数额的收益，所以不难看出事益公司的真实意思是借款；协议的目的是以投资为名，通过股权的份额作为担保，向付某借款。
故本案双方当事人之间的法律关系实质是民间借贷，而非投资。
现按照双方协议约定，事益公司一直迟延履行支付利息的主要债务，付某多次催要，并给予合理期限，但是在合理期限内，事益公司仍然没有履行，依据合同法第九十四条第三款的规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理的期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。
付某依此主张依法解除双方签订协议的诉讼请求有理，予以支持。
关于案涉款项及利息给付的问题。
事益公司收到付某支付的1300万元后，没有按照双方协议约定按期给付利息，致使双方签订的协议无法履行，应依法解除，事益公司应当将案涉借款偿还给付某，并按照约定支付相应的利息。
因双方当事人在《投资合作协议》中对诉讼费用（含律师费）的承担做了明确约定，按照约定应由败诉方事益公司承担。
据此，一审法院判决：一、解除付某与事益公司签订的《投资合作协议》；二、事益公司于判决生效后十日内偿还付某本金1300万元；三、事益公司于判决生效后十日内给付付某624万元利息（以1300
万元为基数，自2016年6月至2018年6月，按年利率24%计算利息）；四、事益公司于判决生效后十日内给付付某律师代理费19万元。
二审法院认为，从《投资合作协议》约定的内容看，并不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征，而是约定付某出资后，享有固定收益。
因此，该投资合作协议更具有借款特征。
事益公司工商登记虽变更付某为公司股东，但付某主张该行为系为了对其借款债权提供担保。
事益公司主张是股权转让，但案涉协议系付某与事益公司签订，款项亦支付事益公司，事益公司未能举证证明付某与事益公司原股东签订过股权转让协议，故不具有规范的股权转让特征。
事益公司主张系公司增资扩股，但付某向事益公司支付款项为1300万元，公司增资金额与付某付款金额及付某所持有的事益公司股权数额、出资额等均不对应，而且，事益公司发生增资减资变动，付某的股权比例亦始终不变，故不具有规范的公司增资扩股特征。
付某否认其参与事益公司经营，事益公司未能举证证明付某参与事益公司实质性经营活动。
因此，付某抗辩其成为事益公司股东并持有事益公司股权，系股权让与担保行为，理由成立。
事益公司股权办理至付某名下，系作为付某债权的担保，而非真正的股权转让或增资扩股。
至于事益公司主张双方协议中未约定本金偿还期限故不属于借款的理由，因合同法对借款期限没有约定或约定不明确的情形，均有相关规定，故并不能以此否定双方存在借款关系。
因此，一审判决认定付某与事益公司之间的法律关系为民间借贷性质，并无不当。
当然，如果事益公司将付某的借款全部清偿，付某应将股权返还事益公司。
据此，二审法院判决：驳回上诉，维持原判。
最高人民法院认为，事益公司与付某签订的《投资合作协议》约定内容表明，付某所获收益是以固定回报方式计算，且约定无论公司经营情况如何，是否亏损，
付某均按标准获得投资收益。
因此，《投资合作协议》的约定不具有共同经营、共享收益、共担风险的投资合作特征。
事益公司工商登记虽变更付某为公司股东，但事益公司并未提交证据证明付某参与了公司的实质性经营活动。
付某不参与事益公司的经营管理，其投入的资金不承担任何经营风险，只收取固定数额的收益，该1300万元名为投资，实为借款。
仅就事益公司与付某双方之间的法律关系而言，原审认定为民间借贷性质，并无不当。
事益公司收到付某支付的1300万元后，没有按照双方协议约定按期给付利息，事益公司应当将借款偿还给付某，并按照约定支付相应的利息。
原审依照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的有关规定，结合合同的内容及履行情况，并根据交易习惯、市场利率等因素确定事益公司应支付的利息标准，亦无不当。
据此，最高人民法院裁定：驳回事益公司的再审申请。