粤 富 华：详式权益变动报告书 2010-05-26

珠海经济特区富华集团股份有限公司详式权益变动报告书上市公司名称：珠海经济特区富华集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：粤富华股票代码：000507信息披露义务人名称：珠海港控股集团有限公司住 所：珠海市南水镇榕树湾海港大厦通讯地址：珠海市高栏港经济区口岸大楼邮政编码：519015签署日期：2010年5月21日声 明一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反 信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括其出资人及其一致行动人）在珠海经济特区富华集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务 人没有通过任何其他方式在珠海经济特区富华集团股份有限公司拥有权益。

四、珠海港集团承诺：将严格履行珠海市国资委在富华股份股权分置改革时作出的在履行期限内尚未履行完结的承诺。

五、本次交易变动已经国务院国有资产监督管理委员会国资产权（2010）354号《关于珠海经济特区富华集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》批准。

其履行亦不违反珠海港集团章程或内部规则中任何条款，或与之相冲突。

六、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。

除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

目 录第一节 释义 (3)第二节 信息披露义务人介绍 (4)第三节 本次交易的目的............................... . (7)第四节 本次交易的方式 (10)第五节 本次交易的资金来源 (11)第六节 本次交易的后续计划 (11)第七节 本次交易对上市公司的影响分析 (13)第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易 (14)第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 (15)第十节 信息披露义务人的财务资料 (15)第十一节 其他重大事项 (22)第十二节信息披露义务人法定代表人的声明 (23)第十三节 备查文件 (23)第一节释义除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：信息披露义务人/珠海港集团 指 珠海港控股集团有限公司珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会 粤富华 指 珠海经济特区富华集团股份有限公司本报告书 指 珠海经济特区富华集团股份有限公司详式权益变动报告书本次交易 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会将所持粤富华股权无偿划转给珠海港控股集团有限公司国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》深交所 指 深圳证券交易所证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 元 指 人民币元第二节 信息披露义务人介绍一、珠海港集团基本情况信息披露义务人名称：珠海港控股集团有限公司注册地址：珠海市南水镇榕树湾海港大厦法定代表人：杨润贵注册资本：人民币30亿元注册成立时间：2008年12月19日企业法人营业执照注册号码：440400000136020企业法人组织机构代码：68247051—9企业性质：有限责任公司（国有独资）经营范围：港口及其配套设施的建设、管理、项目投资经营期限：长期地税登记证号： 4404046824705194通讯地址：珠海市高栏港经济区口岸大楼邮政编码：519015联系电话： (0756)7716888二、珠海港集团产权及控制关系珠海港集团是国有独资企业，出资人为珠海国资委，其产权控制关系如下图所示：三、珠海港集团的基本情况、主要业务及财务状况（一）珠海港集团的基本情况和主要业务1、公司基本情况珠海港控股集团有限公司(简称珠海港集团)是2008年7月25日组建的国有独资企业，主要从事港口、土地及其配套设施的开发、建设、管理和经营，注册资本30亿元人民币。

为了深入贯彻落实“以港立市”发展战略，充分发挥港口的引擎作用和港区的龙头作用，推动西部大开发，实现珠海新一轮大发展，2008年7月，珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进行改革，组建了珠海市港口管理局和珠海港集团，形成港口行政管理、港口经营开发、港区建设发展既分工明确又一体联动的工作格局。

珠海港集团作为港口建设的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，承担着珠海市高栏、万山、香洲、九洲、井岸、洪湾、唐家等7大港区的开发建设和经营管理任务，肩负着“经过3-5年的努力，港口吞吐量达到1亿吨，集装箱吞吐量达到300万标箱”的目标使命。

珠海港集团控股或参股持有珠海国际货柜码头（高栏）有限公司、珠海国际货柜码头（九洲）有限公司、珠海港洪湾港务有限公司、珠海港高栏港务有限公司、中国珠海外轮代理公司、中国外轮理货总公司珠海有限公司、珠海港信航务有限公司、珠海港晟物流有限公司、中油（珠海）石化有限公司、珠海市远洋运输公司、珠海市集装箱运输公司、珠海港信息公司、珠海港工程开发建设有限公司等13家港航服务及物流企业，业务覆盖集装箱码头、干散货码头、成品油仓储物流、引航拖带、船代、理货、报关、专业运输、航道疏浚等，已经形成以集装箱码头经营为主，干散货码头经营为辅的完备港口运营服务体系。

未来5年，是珠海港码头建设的高峰期，珠海港集团将全力打造主体港区—高栏港。

高栏港区计划建设万吨级以上泊位25个，总投资250亿元以上，一批大型集装箱码头和干散货码头正在加快推进。

2、珠海港集团主要业务及发展状况一是生产经营稳步发展。

珠海港集团2009年全年完成货物吞吐量847.87万吨，同比增长6.51%。

完成集装箱吞吐量37.74万TEU，同比下降15.04%，。

实现主营业务收入2.17亿元，实现净利润4728万元。

二是资产规模不断扩大。

截止2009年底，总资产由组建时的19亿元增长到29亿元，增长52.63%。

净资产由组建时的12亿元增长到16亿元，增长33%，有效确保了国有资产的保值增值。

三是融资规模迅速扩大。

在无担保、基准利率降低10%的优惠条件下已融资73.96亿元，确保了下一阶段珠海港大规模建设的资金需求。

四是码头通过能力迅速提高。

集装箱通过能力由原来的40万标箱，提高到现在的120万标箱，增加了四倍。

码头通过能力由原来的400多万吨提高到1100万吨，增加了二倍多。

五是重大项目推进顺利。

高栏2个5万吨级集装箱码头已建成投入试运行；高栏2个5000吨级多用途码头建成投入营运；高栏集装箱二期工程（4个10万吨集装箱码头）软基处理工程基本完成；广珠铁路高栏站场填土工程已按市政府要求按期完成；港信拖轮码头建成并投入使用；高栏国码二期综合楼和代建的珠海高栏港区主航道工程建设顺利。

总投资27.3亿元人民币的10万吨煤码头项目一期于2009年9月28日动工建设；总投资26.9亿元人民币的南水作业区弃土岸壁工程于2009年12月18日开工建设。

同时，拟建项目报批也取得实质性进展，高栏港集装箱码头二期项目已获国家发改委核准批复同意。

六是对外合作不断深化。

成立西江港口联盟，举办西江港口合作发展论坛，有效构建起港口合作的载体与平台。

（二）珠海港集团成立以来的主要财务数据和指标人民币：元 项目 2009年 2008年总资产 2,949,587,811.082,815,088,960.89净资产 1,621,575,270.791,797,640,331.93主营业务收入216,996,706.44 210,479,344.27利润总额 59,783,331.5726,781,626.40净利润 47,284,452.10 12,989,395.74净资产收益率 2.92％0.73％资产负债率 44.53％35.3％四、珠海港集团涉及的诉讼、仲裁和行政处罚珠海港集团成立以来，未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、珠海港集团主要负责人基本情况序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 有无取得其他国家或地区居留权1 杨润贵 董事长、总经理中国 珠海 无2 杨廷安 副总经理 中国 珠海 无3 胡 波 副总经理 中国 珠海 无4 田 琛 副总经理 中国 珠海 无5 张少杰 总工程师 中国 珠海 无上述人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、珠海港集团不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次交易的目的一、股权划转的目的为贯彻珠海市委市政府“以港立市”的战略决策，推动国有资本向基础设施、公用事业和战略产业的集中，打造优良的投融资平台，同时积极促进上市公司战略转型并做优做强，珠海市政府拟将珠海市国资委持有的粤富华56,568,194股国家股无偿划转给珠海港控股集团有限公司。

（一）顺应国企改革发展，符合珠海“以港立市”下国有经济重大战略转型的发展要求2008年末，国务院通过的《珠江三角洲地区改革发展规划纲要》，明确提出要把珠海建设成为西岸的枢纽城市。

省、市政府均制订了实施一系列刺激经济发展的重大举措，为珠海适时加快结构调整、完善基础设施、争取主动提供了难得的机遇。

在此之前，珠海市政府明确 “以港立市” 的发展战略，籍此推动实现珠海新一轮大发展。

为具体贯彻落实这一发展战略，2008年7月，珠海市委、市政府对港口开发和建设管理体制进行改革，珠海港集团作为港口建设的具体承担者和“以港立市”战略的具体推动者，肩负着“经过3-5年的努力，港口吞吐量达到1亿吨，集装箱吞吐量达到300万标箱”的目标使命。

未来5年，是珠海港码头建设的高峰期，珠海港集团将全力打造主体港区—高栏港。

高栏港区计划建设万吨级以上泊位25个，总投资250亿元以上，任务异常艰巨。

珠海市国资委按照市委市政府的决策部署，着力推进国企改革，并积极采取措施推动国有资本向重点企业集团倾斜。

此次股权无偿划转，将有助于增强珠海港集团的资产实力，培育核心竞争力，符合珠海“以港立市”下国有经济重大战略转型的发展要求。

（二）通过理顺股权关系，进一步完善港口建设投融资平台功能珠海市国资委把进一步加大国有资源注入投融资平台的力度，积极支持和帮助投融资平台开展项目推进工作作为2010年重点工作之一。