PE案例：对赌协议中的股权回购---律所整理
股权回购型对赌协议
股权回购型对赌协议一、背景和定义股权回购型对赌协议是一种常见的商业交易协议，用于约束双方在特定条件下的股权交易。
股权回购型对赌协议通常涉及到公司股权的买卖、股东权益的保护、交易异常情况的处置等多个方面。
股权回购型对赌协议主要用于控制股权交易的风险，并确保交易双方的共同利益。
该协议明确了股权交易的条件、限制和后续处理事项，以保护交易双方的权益和利益。
二、协议内容2.1 股权回购根据本协议，双方约定在特定条件下进行股权回购。
具体而言，当某一特定事件发生时，协议约定买方有权回购卖方所持有的股份。
特定事件可以是公司的上市、盈利达到一定额度、市值达到一定规模等。
2.2 回购价格回购价格是指买方回购股权时向卖方支付的金额。
根据本协议，回购价格应等于卖方购买股权时的价格，加上一定的增值和利息。
回购价格的确定应在协议签署时确定，具体计算公式和支付方式也应在协议中明确约定。
2.3 赌注金额赌注金额是指协议双方在签署协议时分别投入的金额。
一般情况下，赌注金额由双方按照股权交易比例确定，可以是现金、股权、债权等形式。
赌注金额的确定应在协议签署时确定，并应在特定事件触发后予以返还或清算。
2.4 赌注返还根据本协议，赌注金额在特定事件触发后将根据协议约定进行返还或清算。
具体返还方式可以是现金结算、资产置换等形式。
赌注返还的时间和方式应在协议中明确约定，以确保双方的合法权益。
2.5 权益保护为保护交易双方的权益，协议约定了股东权益的保护条款。
在协议约定的特定事件发生时，双方有义务保证自己的股权不受任何限制，且双方不得违反协议约定的股东权益保护条款。
若任何一方违反该条款，协议将失效并相应违约方应承担法律责任。
三、交易双方的权利和义务3.1 买方权利和义务作为买方，其权利和义务包括但不限于：•在特定事件触发后，依据协议约定对股权进行回购；•支付回购价格并在约定时间内完成回购；•保护协议约定的股东权益；•不得违反协议的规定或损害卖方的权益。
股权回购协议(对赌协议版本)docx[1]
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股权回购协议（对赌协议版本）协议背景协议条款1. 股权回购概述1.2 股权的数量为[股权数量]，占[公司名称]总股本的[持股比例]。
1.3 本次股权回购的价格为每股[回购价格]元，总金额为[回购金额]元。
1.4 出售方同意在签署本协议后的[回购起始日期]至[回购终止日期]这段期间内，不得将股权以任何方式转让给第三方。
2. 对赌条款2.1 双方一致同意，在本协议签署后的[对赌期限]内，回购方的股权价值不得低于[对赌底线价值]元。
2.2 若回购方的股权价值低于对赌底线价值，出售方同意赔偿回购方相应的差额。
2.3 对赌底线价值的计算方式为：__[对赌底线计算方式]__。
3. 股权转让手续3.1 双方同意在签署本协议后的[转让期限]内完成股权转让的相关手续。
3.2 股权转让的手续包括但不限于：出售方提供股权的相关材料和证明文件；回购方支付购买股权的款项；双方共同办理相关股权转让手续。
4. 保密条款双方同意在签署本协议后始终保持协议内容的保密，并不得向任何第三方披露协议的任何细节或商业机密。
5. 法律适用与争议解决5.1 本协议的订立、有效性、解释和履行均受[签署地法律]法律的管辖。
5.2 若在履行本协议过程中发生任何争议或纠纷，双方应尽快友好协商解决。
如协商不成，双方一致同意将争议提交至[仲裁机构名称]进行仲裁。
6. 协议变更和解除6.1 本协议任何条款的变更、增加、删除或解除，应经双方书面同意并签署协议的补充协议。
7. 其他条款7.1 本协议自双方签署之日起生效，并持续有效至股权转让手续完成。
7.2 本协议以中文书写，一式两份，双方各持一份，具有同等法律效力。
股权回购对赌协议
股权回购对赌协议一、背景介绍股权回购对赌协议是一种常见的法律文件，用于规定公司与股东之间的股权回购事宜。
股东通过协议同意在特定条件下将其股权出售给公司，同时约定在特定时间内回购股权。
二、协议内容2.1 股权回购价格公司与股东确定回购股权的价格，这一价格由双方协商确定并写入协议中。
回购价可以是现金、公司股票或其他形式。
2.2 回购时间协议规定了回购股权的时间范围，包括开始和结束日期。
在这个时间范围内，股东有权根据协议要求向公司出售股权。
2.3 股权回购条件协议详细列出了股东需要满足的回购条件。
这些条件可能包括股东与公司的关系、公司业绩、行业发展情况等。
2.4 股权回购的限制协议中可能包含对股权回购的限制条款，如回购数量的限制、时间限制等。
这些限制条款旨在保证回购的公平性和合法性。
2.5 不可抗力事件协议中通常会约定不可抗力事件，如自然灾害、战争等情况下的处理措施。
这些措施可以使双方在不可抗力事件发生时能够合理终止或延期履行协议。
三、协议的意义和作用股权回购对赌协议对公司和股东有以下几方面的意义和作用：3.1 弥补公司发展不足通过股权回购，公司可以回收股权并降低股东数量，从而增加自身的控制权和稳定性。
对于公司而言，这可以在一定程度上弥补公司内部发展不足的情况。
3.2 利益分配股权回购对于股东来说，可以提供一种将股份变现的机会，实现资本增值。
特别是在公司发展不顺利或出现突发情况时，股东通过回购股权可以规避一定的风险，并在股权增值时获得更多收益。
3.3 公司治理与控制权对于公司治理而言，股权回购对赌协议有助于提升公司的治理能力。
通过回购股权，公司可以减少股东数量，从而减少决策的复杂性和公司内部利益的多元化。
3.4 股东关系与合作股权回购对赌协议可以增强公司与股东之间的合作关系。
通过协议明确回购条件和限制，减少双方在回购过程中可能产生的争议和纠纷。
同时，协议也可以提供一个机会，让公司与股东讨论和协商更多合作机会。
9个对赌经典案例
★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下，跑马圈地的能力取决于各自的财力。
相比而言，国美与苏宁先后在港股及A 股实现上市，打通了资本市场的融资渠道，因而有力支持了各自的市场扩张。
而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了，为了配合自己的市场扩张，陈晓转而开始寻求私募股权基金（PE）的支持。
经过大半年的洽谈，永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。
其中，摩根士丹利投资4300万美元，占股23.53% ；鼎晖投资700万美元，占股3.83%。
正是这次融资，让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”，规定了永乐电器2007年净利润的实现目标，陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。
陈晓要想在这场赌局中不赔股权，意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。
问题是，摩根士丹利设立的利润指标是否合理？永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元，显然这个盈利水平与6.75 亿元的目标还差得太远。
而摩根士丹利的理由是，永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50% 以上的速度，按照这样的速度计算，2007年实现6.75亿元的目标不存在太大的困难。
获得融资之后的陈晓，明显加快了在全国扩张的步伐。
一方面强势扩张自营连锁店，另一方面大肆收购同行。
2005年5月至7月之间，永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。
2005年10月14日，永乐电器登陆香港联交所完成IPO，融资超过10亿港元。
但是，在企业上市的表面光鲜背后，陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来，其跨地域扩张的困局开始初现端倪。
上市一个月之后，永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。
其2005 年全年净利虽然由2004 年的2.12 亿元大幅增加至3.21 亿元，但是其单位面积销售额却下降了2.8% 、毛利率下降了0.6% 。
对赌中的回购权研究（完整法条版）
对赌中的回购权研究（完整法条版）随着PE/VC、上市公司投资并购的不断发展，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本问题，对赌作为一种估值调整机制得到越来越广泛的应用。
然而，作为普遍存在于对赌投资协议中的股权（也包括股份，为行文方便，以下统称“股权”）回购条款的法律含义及回购权的法律性质问题，讨论并不充分。
根据我们统计的PE/VC和上市公司对赌争议的134个案例（截至2019年9月底），回购股权请求在全部请求中的占比高居第一。
在对赌投资协议中，除估值调整外，一般都会约定股权回购条款，将股权回购作为投资方的退出路径。
当约定的特定事项发生或特定条件触发时，投资方可以行使回购权，要求目标公司或其股东/实际控制人（以下统称“回购义务人”）通过回购其持有的目标公司的股权的方式来实现退出。
司法实践中，关于回购权的法律性质存在着较大争议；同时，由于没有明确的法律规定，如何合理地约定回购权行使的期限也是一个颇受关注的问题。
比如某知名公司的回购权纠纷仲裁案，该公司作为投资方在回购条件触发后，没有在约定的期限内及时主张回购权。
仲裁庭认为，因该公司主张权利时间过晚，导致融资方无法进行业务调整，因此裁决该公司不得行使回购权。
由此可见，与其他权利一样，回购权也有“保质期”。
本文旨在厘清回购权的权利属性和行使期限等问题，进而对如何行使该权利提出建议。
1.对回购权内涵的分层解读就回购权的性质，主要存在两种观点，一种观点认为回购权属于形成权，另一种观点认为回购权属于请求权。
从不同角度出发，民事权利存在多种分类方式，如：根据权利效力所及范围，权利可以分为绝对权与相对权；根据权利之间的关系，权利可以分为主权利与从权利。
以实现方式为标准，权利可作支配权、请求权、抗辩权与形成权之分。
一、形成权的定义形成权是德国法学家抽象思维的产物，从Enneccerus提出的“取得的权能”，到奇特尔曼（Zitelmann）提出的法律上“能为之权能”，直到1903年泽克尔（Zeckel）创造性地提出“形成权”，至此“形成权”这一名词被固定下来，专指依一方之意思表示即可变动（发生、变更或消灭）法律关系的权利。
股权回购协议(对赌协议版本)
股权回购协议(对赌协议版本)本《股权回购协议》由回购方和被回购方于年月日签署。
回购方是一家在中国贵州省成立的企业，注册资本为伍佰万元整，股权结构为XXX持股60%和XXX持股40%。
回购方有意以协议金额回购被回购方持有的目标公司百分之%的股权，而被回购方有意转让这些股权。
根据双方承诺，达成如下协议：第一条定义为本协议目的，以下词语具有如下含义：工作日指星期一至星期五，不包括法定休息日和节假日；中国指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；股权回购指回购方按照本协议规定从被回购方处回购百分之%的股权；登记机关指负责回购方登记的XXX；回购的股权指被回购方持有的目标公司百分之%的股权，包括该百分之%的股权所代表的被回购方对目标公司注册资本、资本公积金、任意公积金、未分配利润、以及本协议签署后成交之前宣布或批准的利润的全部权利、利益及相应的股东义务；回购价指协议约定之转让价；人民币指中国的法定货币。
第二条股权回购根据本协议条款，回购方向被回购方支付协议约定的回购价款作为对价，按照本协议第五条规定的条件回购被回购方持有目标公司百分之%的股权。
回购完成后，回购方持有被回购XXX持有目标公司的百分之%的股权，并应向登记机关申请股权变更登记。
第三条转让价格及支付回购价款由回购方向被回购方支付。
被回购方应促使目标公司向审批机关提交修改后的合同与章程，并向工商行政管理机关提交股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。
3.1.1 双方同意，被回购方曾以现金出资入股成为目标公司的股东。
现在，被回购方出资入股的金额将加上投资期间的利息（按照%的年利率计算），并减去投资方在投资期间获得的分红，作为本协议股权回购的对价。
在本协议签署之日起的个工作日内，回购方应向被回购方支付该回购价款。
回购价指回购股权的购买价，包括回购股权所包含的各种股东权益。
该股东权益指依附于回购股权的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的%所代表之利益。
PE退出对赌案例分析
类型
股权投资分为以下四种类型： (1)控制，是指有权决定一个企业 的财务和经营政策，并能据以从 该企业的经营活动中获取利益。 (2)共同控制，是指按合同约定对 某项经济活动所共有的控制。 (3)重大影响，是指对一个企业的 财务和经营政策有参与决策的权 力，但并不决定这些政策。 (4)无控制、无共同控制且无重大 影响。
7
对赌类型举例说明：上市对赌
上市对赌举例说明
包钢稀土：2010年7月31日公告，拟以现金方式出资6934万元对赣州晨光进行股 权投资。投资完成后，持有赣州晨光的9.25%股权。据公告，赣州晨光目前正在 筹划上市工作。包钢稀土与赣州晨光及其股东同时将签署补充协议约定，如果 赣州晨光三年内未上市，包钢稀土的全部投资款6934万元将全部转入前者核心 资产全南新资源，以增资方式取得全南新资源30%的股权，成为相对控股股东。 若因小股东股权更迭等原因造成包钢稀土持有的30%股权无法达成控股，赣州晨 光及其股东则协助包钢稀土通过适当方式进一步增持，以确保包钢稀土对全南 新资源的相对控股地位，具体增持价格以当时全南新资源净资产为基础计算。
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概念与理论—退出机制
退出机制
公开上市
公开上市(Initial Public Offering，简称“IPO”)，是指将风险企业改组为上市公司， 风险投资的股份通过资本市场第一次向公众发行，从而实现投资回收和资本增值。
股份回购
如果风险企业在渡过了技术风险和市场风险，已经成长为一个有发展潜力的中型企业后， 仍然达不到公开上市的条件，它们一般会选择股权回购的方式实现退出。 股份回购对于大多数风险投资者来说，是一个备用的退出方法。当风险企业不是很成功的 时候，为了保证已投入资本的安全，便可采用此种方式退出。由于企业回购对投资双方来 说都有一定的诱惑力，所以风险企业从风险投资家手中回购股权的方式发展得很快。在美 国，从企业数目来看，风险企业回购已成为风险投资退出的最主要的途径。
甘肃现首起PE对赌协议无效案例
甘肃现首起PE对赌协议无效案例源于信息不对称中国文化对“赌”字非常敏感，或“一夜暴富”或“一输到底”，种种诱惑让人欲罢不能。
商业上也不乏此类故事：蒙牛、深南电、中华英才网、华润集团、碧桂园、太子奶、腾讯等，这些签署了“对赌协议”的企业，不仅承受着巨大的风险和损失，甚至面临着“改朝换代”的风险。
然而，就在此前，甘肃省法院的一起判例引起PE业内关注。
对于海富投资和被投公司甘肃世恒的对赌条款，法院一审、二审均判定无效。
多位业内人士认为，这是PE对赌协议无效的首个案例。
中国虽然不是判例法系，但如果判例对赌协议无效，依然会对其他类似的判决构成影响。
如果判例不支持协议双方履行对赌条款，将对VC/PE行业以及需要融资的很多企业产生重大影响，易凯资本CEO王冉称。
作为一种控制风险的手段，PE投资企业时普遍采用对赌协议。
然而，对赌协议好似“带刺的玫瑰”，在芳芬美丽的外表下，也可能隐藏着难以预料的风险。
带刺的玫瑰同为对赌协议，后果却千差万别——一些人借助了PE的东风，一些人却落得一无所有。
典型案例莫过于蒙牛与摩根士丹利，太子奶和高盛、英联以及摩根士丹利对赌的经典之役。
2002年，蒙牛获得了摩根士丹利的A轮投资，其中即带有对赌条款——如果2003年蒙牛业绩达到设定目标，则实行股权转让。
2003年蒙牛业绩达标后，通过条款的兑现，摩根士丹利的股权从9.4%上升至51%，实现了对公司的控制。
2004年，蒙牛获得摩根士丹利、鼎晖等机构的B轮投资，其中亦附带有新的对赌条款——2004到2006年的三年中，如果蒙牛的年销售收入复合增长率不低于50%，将获得投资机构一定股份的受让，如果不到50%则要将额外股份出让给机构投资者，或支付相应现金。
实际上，蒙牛的发展状况远远超过了对赌协议的目标，2004年蒙牛的销售收入增幅高达77%，净利润增长超过90%。
2005年，蒙牛和投资机构提前终止了对赌协议，并兑现约定承诺。
蒙牛的案例被认为是中国第一例成功的对赌交易。
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对赌协议中的股权回购吉贤律所鲁宏案情简介：2010年10月19日，九鼎投资中心作为甲方、蓝泽桥作为乙方、宜都天峡公司作为丙方、湖北天峡公司作为丁方，共同签署了《苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）对宜都天峡特种渔业有限公司之投资协议书》，协议明确各方合作宗旨与目的为：资源共享，优势互补，规范管理，加快发展，产品经营与资本经营相结合，做强做大丙方主营业务，提升综合竞争力，致力于实现丙方在中国境内资本市场公开发行并上市。
协议约定：乙方和丁方承诺将对丙方进行增资，本次增资后丁方占丙方增资后股份总数的51%；甲方向丙方投资7000万元取得丙方本次增资后股份总数34.3%的股份；第三方投资者向丙方投资3000万元取得丙方本次增资后股份总数14.7%的股份。
在协议规定的前提条件全部满足后五个工作日内，甲方应以现金形式支付投资款7000万元至专用账户。
丙方收到甲方投资款7000万元之日，为本次投资完成之日。
投资完成后，甲方按照丙方章程的规定享有股东权利并承担股东义务。
协议对投资完成后的其他事项作出了具体约定。
其中第七条关于业绩承诺和股权奖励条款项下载明：乙方、丙方、丁方共同进行丙方的经营业绩承诺，保证丙方2010年度实现净利润不低于1500万元，2011年实现净利润不低于3000万元，2012年度实现净利润不低于5000万元。
如丙方2010年、2011年与2012年实现的年度净利润均达到或超过本协议承诺的业绩指标，甲方和第三方投资者按照各自持有股权比例，将不少于本次增资后9%的丙方股权作为奖励赠予丁方，其中甲方奖励丁方本次增资后6.3%的丙方股权，第三方投资者奖励丁方本次增资后2.7%的丙方股权。
如丙方公开发行股票申请在2013年12月31日之前通过中国证券监督管理委员会审核，则不论丙方是否实现了本协议了7.1条中所承诺之业绩，甲方和第三方投资者按照各自持有股权比例，将本次增资后9%的丙方股权作为奖励赠予丁方，其中甲方奖励丁方本次增资后6.3%的丙方股权，第三方投资者奖励丁方本次增资后2.7%的丙方股权。
如果丙方2013年12月31日之前公开发行股票申请尚未通过中国证券监督管理委员会审核，若丙方2010年、2011年与2012年实现的年度净利润均达到或超过本协议承诺的业绩指标，2013年度丙方实现净利润达到1亿元，且丙方鱼子酱产品产生的净利润不超过4000万元，甲方和第三方投资者将按照各自持有的股权比例再奖励丁方本次增资后2%的丙方股权，其中甲方奖励丁方本次增资后1.4%的丙方股权，第三方投资者奖励丁方本次增资后0.6%的丙方股权。
如果丙方公开发行股票申请在2013年12月31日前通过中国证券监督管理委员会审核，则上列未通过审核情形下奖励条款自动失效。
如果丙方公开发行股票申请通过中国证券监督管理委员会审核，且甲方持有的丙方股份实现上市变现后，甲方与第三方投资者按股权比例共同奖励乙方现金500万元。
上述股权奖励约定的第三方投资者给予丁方的奖励，由乙方、丙方、丁方与第三方投资者所协商、确定和督促收取，最终其是否及怎样协商、确定和收取与甲方无关。
甲方在该协议中承诺并保证：按照协议要求按时完成投资入股的相应流程，足额到位投资资金；采取具体行动积极协助丙方实现在国内A股市场公开上市；投资后通过董事会、股东会参与丙方管理；协助丙方拓展客户领域，选择投资项目，物色并购对象，推进丙方做大作强。
积极协助丙方获取1亿元的贷款融资额度。
《补充协议》约定：除非甲方另以书面形式同意延长，如果丙方自本次投资完成之日起至2014年12月31日的期间内丙方未完成公开发行股票和上市，则甲方可于2014年12月31日后随时要求丙方、乙方及丁方受让甲方持有的全部或部分丙方股份，乙方和丁方承诺予以受让。
乙方及丁方受让价款计算公式如下：受让价款=甲方总投资额X（1＋8%）n-甲方入股期间从丙方获得的业绩补偿-甲方届时因已转让部分丙方股份所取得的收入（含已分红的收入）。
上述公式中，n代表甲方持有股份的时间，时间从甲方投资款汇到丙方验资账户之日起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日结束（n精确到月，如两年三个月，则n=2.25）；如果乙方、丁方对丙方发行上市申报不予以正常配合，或者丙方提交甲方的尽职调查材料以及本次投资后的材料中相关数据有重大虚假（差额百分之十（10%）以上），或者乙方实际控制的其他投资、经营任何与丙方主营业务相关的其他业务或企业且其资产规模超过丙方资产规模的5%；则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后一个月内要求乙方受让甲方持有的全部或部分丙方股份，乙方承诺予以受让，受让价格具体按照以下公式确定：受让价款=甲方总投资额X（1＋8%）n-甲方入股期间从丙方获得的业绩补偿-甲方届时因已转让部分丙方股份所取得的收入（含已分红的收入）。
上述公式中，n代表甲方持有股份的时间，时间从甲方投资款汇到丙方验资账户之日起开始计算，到甲方收到所有受让价款之日结束（n精确到月，如两年三个月，则n=2.25）。
2010年10月21日，九鼎投资中心通过中信银行总行营业部向宜都天峡公司汇入7000万元。
同年12月29日，湖北省宜都市工商行政管理局核准宜都天峡公司工商变更登记，宜都天峡公司投资人及股权比例由湖北天峡公司出资200万元占100%的股份变更为湖北天峡公司出资3570万元占51%，九鼎投资中心出资3430万元占49%。
企业类型由法人独资有限责任公司变更为有限责任公司；注册资本由200万元变更为7000万元。
变更后的宜都天峡公司章程载明：湖北天峡公司和九鼎投资中心为公司股东，湖北天峡公司出资占公司注册资本51%，九鼎投资中心出资占公司注册资本49%。
2011年11月16日，深圳市信诺泰创业投资企业（有限合伙）与蓝泽桥、宜都天峡公司及湖北天峡公司签订一份《投资协议书解除协议》，该协议明确载明四方同意解除原于2010年10月22日签订的《深圳市信诺泰创业投资企业（有限合伙）对宜都天峡特种渔业有限公司之投资协议书》。
由宜都天峡公司退回深圳市信诺泰创业投资企业（有限合伙）投资款1500万元。
投资方已按约定完成了投资义务，但因蓝泽桥、宜都天峡公司及湖北天峡公司原因造成该协议无法继续履行，违约方同意按协议约定向投资方支付违约金500万元。
同日，那曲元和投资有限公司与蓝泽桥、宜都天峡公司及湖北天峡公司签订一份《投资协议书解除协议》，该协议明确载明四方同意解除原于2010年10月签订的《那曲元和投资有限公司对宜都天峡特种渔业有限公司之投资协议书》。
由宜都天峡公司退回那曲元和投资有限公司投资款1500万元。
投资方已按约定完成了投资义务，但因蓝泽桥、宜都天峡公司及湖北天峡公司原因造成该协议无法继续履行，违约方同意按协议约定向投资方支付违约金500万元。
上述两份协议所涉共计1000万元违约金已实际支付完毕。
2012年10月25日，亚太（集团）会计师事务所有限公司向宜都天峡公司出具的亚会审字（2012）148号《宜都天峡特种渔业有限公司审计报告》中所附企业利润表显示，宜都天峡公司2012年1月至6月营业总收入为3233.683467万元。
2012年12月31日宜都天峡公司编制的《利润表》显示本年度该公司营业总收入为2332.313769万元，《利润表（合并）》显示本年度该公司营业总收入为2324.469105万元。
《利润表》记载本年度净利润为-485.491382万元，《利润表（合并）》记载本年度净利润为-485.175892万元。
争议焦点：蓝泽桥、湖北天峡公司是否应以《补充协议》约定价款受让九鼎投资中心所持有的宜都天峡公司49%的股份以及蓝泽桥、湖北天峡公司在本案中是否承担因为违约造成九鼎投资中心的损失进行赔偿。
法院观点：判决蓝泽桥、湖北天峡鲟业有限公司向苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）支付人民币8989.2869万元，用于受让苏州周原九鼎投资中心（有限合伙）持有的宜都天峡特种渔业有限公司49%的股份。
裁判依据：《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条。
分析如下：从本案诉讼的成因分析，其性质属于股权投资过程中投资方与融资方签订协议进行溢价增资，当投资方预期投资利益无法达到时，触发投资方行使退出权利条款所引发的案件。
该类纠纷中，股权投资方与被投资方出于对未来不确定因素的考量，通常根据协议设定预期目的实现与否来约定由投资方或者融资方实现一定的权利或义务。
所设条件的内容包括对所投资公司的财务绩效、利润实现和公司能否实现上市等方面。
由于投资方最初以溢价方式对被投资方进行增资而成为新股东，则原股东在此种情况下首先将获得该溢价部分的相对股东权益。
一旦企业运营的实际绩效达到预期，原股东还可能实现再次获利。
故投资方为化解自身商业风险，通常会与原股东协商签订相应条款，约定在预期盈利目标无法实现时，重新确定双方的股权比例。
该条款本身因商事交易的利益平衡而产生，以当事人意思自治为前提，具有其合理性。
本案四方当事人签订的《补充协议》中所设定的投资方退出条款类型属于股权回购，即如果被投资公司发生预设情形时，投资方可要求原始股东及关联义务人按协议约定溢价回购投资者股份。
本案《补充协议》将触发回购条款的条件预设为两项，若2014年12月31日前宜都天峡公司未完成公开发行股票和上市，蓝泽桥和湖北天峡公司承诺受让九鼎投资中心持有的宜都天峡公司全部股份。
或者如果蓝泽桥、湖北天峡公司对宜都天峡公司发行上市申报不予以正常配合，或者宜都天峡公司提交九鼎投资中心的尽职调查材料以及本次投资后的材料中相关数据有重大虚假（差额10%以上），或者蓝泽桥实际控制的其他投资、经营任何与宜都天峡公司主营业务相关的其他业务或企业且其资产规模超过宜都天峡公司资产规模的5%；则九鼎投资中心有权选择在上述任何一种情况出现后一个月内要求蓝泽桥受让九鼎投资中心持有的宜都天峡公司全部或部分股份。
律师点评：实践中，股权收购方与出让方在达成并购协议时，会对于未来不确定的情况进行约定。
如果约定的条件出现，投资方可以行使某种权利，条件不出现，融资方则行使某种权利。
对于约定的条款通常是目标企业未来的业绩与上市时间表，与此相对应的还有估值调整条款、业绩补偿条款与股权回购条款，即对赌条款。
对于对赌条款有人认为违背商事活动等价有偿、风险共担，有损害正常的经济秩序与公共利益之嫌，而司法实践通过裁判给出了明确的标准，本案就是IPO失败，PE机构凭与目标企业股东之间的对赌协议成功退出的典型案例，法院以当事人意思自治为前提，符合契约自由的原则。
法条指引：1、《证券法》第十三条规定：“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。