对赌协议系列案例之三
拟上市公司对赌协议案例分析
拟上市公司对赌协议案例分析在资本市场中，对赌协议作为一种常见的投资工具，被广泛应用于拟上市公司的融资过程中。
对赌协议既是一种激励机制，也是一种风险控制手段，但同时也可能带来一系列的问题和挑战。
本文将通过对几个典型案例的分析，深入探讨拟上市公司对赌协议的相关问题。
一、对赌协议的定义与常见形式对赌协议，又称为估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。
常见的对赌形式包括业绩对赌、上市对赌、股权对赌等。
二、案例分析（一）案例一：＿____公司与_____投资机构的业绩对赌＿____公司是一家处于快速发展阶段的新兴企业，为了获得资金支持以扩大生产规模和市场份额，引入了_____投资机构的战略投资。
双方签订了对赌协议，约定公司在未来三年内净利润分别达到_____万元、＿____万元和_____万元。
如果未能实现业绩目标，公司创始人需要向投资机构无偿转让一定比例的股权。
在前两年，公司的业绩增长较为顺利，基本达到了预定目标。
然而，在第三年，由于市场环境的突然变化，公司的主要客户订单大幅减少，导致当年净利润未能达标。
按照对赌协议，公司创始人不得不向投资机构转让了部分股权，这在一定程度上削弱了创始人对公司的控制权，也对公司的治理结构产生了一定的影响。
（二）案例二：＿____公司与_____PE 的上市对赌＿____公司是一家具有较高成长潜力的科技企业，计划在未来三年内实现上市。
为了获取PE机构的资金支持，公司与_____PE签订了上市对赌协议。
协议约定，如果公司未能在规定时间内成功上市，公司需要按照约定的年化利率回购PE机构持有的股权。
由于公司在发展过程中遇到了技术瓶颈和市场竞争加剧等问题，上市计划一再推迟。
最终，在对赌期限届满时，公司仍未能成功上市。
按照协议，公司不得不动用大量资金回购PE机构的股权，这给公司的现金流带来了巨大压力，甚至影响了公司的正常生产经营。
运用对赌协议的案例
运用对赌协议的案例1.1 合同主体甲方（投资方）：____________________________乙方（融资方）：____________________________1.11 合同标的本对赌协议旨在规范甲、乙双方在特定投资交易中的权利和义务关系。
双方约定，基于甲方对乙方企业的投资，设定一系列业绩目标和发展指标，以确定未来的股权调整、现金补偿等事项。
1.12 权利义务1.121 甲方的权利义务权利：有权按照本协议约定，获得乙方企业的股权或其他形式的投资回报。
有权监督乙方企业的经营管理和财务状况，获取相关信息。
有权根据对赌条款的达成情况，要求乙方履行相应的义务。
义务：按照约定的时间和方式向乙方提供投资资金。
在投资期间，尊重乙方企业的独立经营管理权，不干预正常经营活动。
1.122 乙方的权利义务权利：获得甲方提供的投资资金，并按照约定用途使用。
在达到对赌目标的情况下，享有保持现有股权结构和经营决策权的权利。
义务：按照约定的用途使用投资资金，并接受甲方的监督。
努力实现对赌协议中约定的业绩目标和发展指标。
定期向甲方提供真实、准确的经营管理和财务信息。
1.13 违约责任1.131 若甲方未按照约定的时间和方式提供投资资金，应向乙方支付违约金，并承担由此给乙方造成的损失。
1.132 若乙方未按照约定用途使用投资资金，或者提供虚假的经营管理和财务信息，应向甲方支付违约金，并按照甲方的要求调整股权结构或进行现金补偿。
1.133 若乙方未能实现对赌协议中约定的业绩目标和发展指标，应按照约定的方式向甲方进行股权调整或现金补偿。
具体的调整方式和补偿金额根据协议约定执行。
1.14 争议解决方式1.141 本协议的解释和执行过程中如发生争议，双方应首先通过友好协商解决。
1.142 若协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
1.143 在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款的约定。
案例 对赌协议
3.1
企业参与对赌协议时，应该认识到以下几点
1 2 3
不能只看见赢的丰厚收益，更要考虑输掉是否在自己 的风险承受范围之内 要设定合理的业绩增长幅度或期权条件
最好设计为重复博弈
谢谢您的聆听
净利润复合年增长率=
√（2.257/0.335）-1=160%
净利润 （亿元）
环比净利润增长率（%）
4
环比收入增长率（%）
优秀的企业管理层
2.2
案例二：中国永乐
融资方：中国永乐
投资方：摩根士丹利、鼎晖投资等 签订时间：2005 主要内容：永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5 亿元（人民币，下同），外资方将向永乐管理层转让4697.38万股永 乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股东 转让4697.38万股；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东 转让的股份最多将达到9394.76万股，相当于永乐上市后已发行股本 总数（不计行使超额配股权）的4.1% 结果：永乐未能完成目标，导致控制权旁落，最终被国美电器并购
以蒙牛为代表的对赌协议的评价
组员
1 2 3
定义 案例回顾 评价
4
总结
1.1
定义
对赌协议就是收购方（包括投资方）与出让方 （包括融资方）在达成并购（或者融资）协议 时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如 果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利； 如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权 利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形 式
2.1
蒙牛案例评价
2
重复博弈有利于降低风险
2.1
3
蒙牛案例评价
合理设定对赌评判标准
年份 （年） 项目 收入（亿 元） 2001 2002 2003
对赌协议的运用及案例
对赌协议的运用及案例协议名称：对赌协议的运用及案例一、协议背景本协议旨在详细阐述对赌协议的运用及相关案例，以提供参考和指导。
二、定义1. 对赌协议：指双方就特定事件的发生或结果达成约定，在特定条件下进行赌注的协议。
2. 赌注：指协议双方为特定事件的发生或结果而约定的权益交换。
三、协议内容1. 协议目的：本协议旨在明确对赌协议的运用方式及相关案例，以便各方在达成协议时能够准确理解和执行。
2. 对赌协议的运用2.1 协议主体：对赌协议涉及的主体应包括赌约方和赌注方，双方应明确身份和权益。
2.2 协议要素：2.2.1 事件描述：对赌协议应明确约定特定事件的发生或结果，确保双方对事件的理解一致。
2.2.2 条件约定：对赌协议应明确约定特定事件发生或结果的条件，如时间、地点、证据等。
2.2.3 赌注约定：对赌协议应明确约定赌注的性质、数量、价值等，确保双方权益明确。
2.2.4 协议期限：对赌协议应明确约定协议的有效期限，确保双方权益有明确的时间范围。
2.3 协议执行：2.3.1 事件发生或结果判定：对赌协议应明确约定如何判定特定事件的发生或结果，确保公平、公正、客观。
2.3.2 赌注交付：对赌协议应明确约定赌注的交付方式、时间、地点等，确保双方权益得到兑现。
3. 对赌协议案例3.1 案例一：股票价格预测赌约方A认为某股票价格在未来一年内会上涨至少10%，赌注方B则认为价格不会上涨。
双方约定赌注为1000股该股票，价格为当前市价。
协议期限为一年。
特定事件为一年后该股票价格的涨幅。
3.2 案例二：比赛结果预测赌约方A认为某足球比赛中甲队会战胜乙队，赌注方B则认为乙队会获胜。
双方约定赌注为10000美元，协议期限为比赛结束。
特定事件为比赛结束后甲队与乙队的比分。
3.3 案例三：产品销量预测赌约方A认为某产品在下个季度的销量将超过1000台，赌注方B则认为销量不会达到该水平。
双方约定赌注为10000台该产品，价格为当前市场价。
对赌协议国外案例研究报告
对赌协议国外案例研究报告对赌协议国外案例研究报告引言：对赌协议作为商业交易中常见的一种约定，在风险管理中扮演着重要的角色。
对赌协议的目的是为了规定交易双方在特定条件下所取得的利益，以及当特定风险发生时各方所承担的责任。
本报告将对国外一些对赌协议案例进行研究，并对其风险管理策略进行分析。
案例一：XYZ公司的股权交易在这个案例中，公司ABC与合作伙伴XYZ就ABC公司的未来业绩达成了一项对赌协议。
协议规定，如果在一年内，ABC公司的年度销售额达到1亿美元，XYZ公司将支付给ABC公司20%的股权作为奖励。
否则，XYZ公司将支付给ABC公司20%的股权作为惩罚，并承担额外的赔偿责任。
风险管理分析：这个案例中，XYZ公司是业务发展上的利益方。
他们通过这个对赌协议来激励ABC公司达到销售目标，同时给予ABC公司对业绩的保证。
XYZ公司选择股权作为奖惩手段，可以通过股权变动来分享业务风险和利益。
这种协议在一定程度上减少了投资风险，同时鼓励了ABC公司的积极性和创新能力。
案例二：房地产开发项目的对赌协议在这个案例中，公司X和公司Y合作进行房地产开发项目。
他们签订了一份对赌协议，规定了如果项目在一年内无法对外售出30%的房产，公司Y将支付给公司X额外的利润作为赔偿。
风险管理分析：这个案例中，公司Y是房地产开发项目的投资者，而公司X则是项目的开发方。
通过这个对赌协议，公司Y可以获得一定的风险保障。
一方面，这个协议对公司X施加了市场压力，鼓励其积极努力完成销售目标；另一方面，对公司Y来说，这个协议会迫使公司X在市场竞争中尽职尽责，提高项目的成功概率。
案例三：制药公司的研发对赌协议在这个案例中，制药公司Z与投资者A签订了一份对赌协议，约定了如果制药公司在三年内成功研发出一种新药并通过监管部门的审批，投资者A将支付给制药公司一定的奖励。
风险管理分析：这个案例中，对赌协议对制药公司Z来说是一种风险管理的策略。
协议中对新药研发的成功与否进行了约定，从而保证了投资者A在一定程度上对研发过程进行监督和激励。
对赌协议案例
对赌协议案例协议方信息：配偶A姓名：____________________________配偶B姓名：____________________________家庭职责分配1.1 家务分配配偶A和配偶B将共同承担家庭的日常家务。
配偶A负责的家务包括____________________________，配偶B负责的家务包括____________________________。
双方同意根据实际情况适时调整家务分配，以保持家庭环境的整洁和和谐。
1.2 子女照顾如果有子女，双方将共同负责子女的照顾工作。
具体责任包括____________________________。
双方应就子女的教育、健康和生活等方面进行协商，共同做出决策，以确保子女的健康成长。
1.3 财务管理家庭财务管理由双方共同负责。
具体内容包括家庭开支、储蓄和投资决策。
双方同意定期检查财务状况，并制定合理的预算和支出计划，确保家庭经济的稳定和健康。
经济支持2.1 经济支持承诺配偶A承诺每月提供家庭经济支持，包括____________________________。
配偶B承诺每月提供家庭经济支持，包括____________________________。
双方应按时履行经济支持承诺，确保家庭基本生活需求得到满足。
2.2 生活费用分担资产管理3.1 共同财产管理婚姻期间获得的共同财产将由双方共同管理。
共同财产包括____________________________。
双方应共同决定财产的使用和管理方式，确保财产的合理利用和增值。
3.2 个人财产管理个人财产指婚前拥有的财产及婚后个人收入。
个人财产的管理和使用权归各自所有，具体内容包括____________________________。
双方应尊重对方的个人财产，并不干涉对方的个人资产管理。
3.3 资产分配原则如夫妻关系终止，共同财产应根据____________________________原则进行分配。
对赌协议的运用及案例
对赌协议的运用及案例协议标题：对赌协议的运用及案例一、引言本协议旨在详细阐述对赌协议的运用及相关案例，以便使参与方对对赌协议的概念、要素、应用及风险有更加清晰的了解。
二、定义1. 对赌协议：指双方当事人在达成协议的基础上，约定根据特定事件的结果，互相支付一定的赌注或赌金的协议。
2. 参与方：指对赌协议中的各方当事人。
三、对赌协议的要素1. 事件：对赌协议中约定的特定事件，可以是体育比赛结果、股票价格变动等。
2. 赌注或赌金：对赌协议中约定的双方当事人根据事件结果支付的金额或其他有价物。
3. 结果判定：对赌协议中约定的确定事件结果的方式，可以是公开的第三方机构、专业裁判或其他双方认可的方式。
四、对赌协议的运用1. 商业合作：对赌协议可用于商业合作中，例如两家公司合作开发某项技术产品，约定按照产品销售额支付一定比例的赌金给对方。
2. 投资交易：对赌协议可用于投资交易中，例如股权投资，投资方与创业者可以约定根据公司估值增长或收益情况支付一定比例的赌金。
3. 体育竞技：对赌协议可用于体育竞技中，例如两支球队可以约定根据比赛结果支付一定金额的赌金给对方。
五、对赌协议的案例1. 案例一：公司合作参与方A公司与参与方B公司合作开发一款新产品，约定根据产品销售额支付赌金。
如果产品销售额在第一年达到1000万美元以上，参与方A公司需向参与方B公司支付10%的销售额作为赌金；如果销售额未达到1000万美元，则参与方B公司需向参与方A公司支付10%的销售额作为赌金。
2. 案例二：投资交易参与方A投资参与方B公司，约定根据公司估值增长支付赌金。
如果公司估值在三年内增长超过50%，参与方B公司需向参与方A支付10%的估值增长额作为赌金；如果估值增长未达到50%，则参与方A需向参与方B支付10%的估值增长额作为赌金。
3. 案例三：体育竞技参与方A队与参与方B队进行一场足球比赛，双方约定根据比赛结果支付赌金。
如果参与方A队获胜，参与方B队需向参与方A支付1000美元作为赌金；如果参与方B队获胜，则参与方A队需向参与方B支付1000美元作为赌金。
企业并购对赌协议案例
企业并购对赌协议案例那我给你讲个企业并购对赌协议的案例。
就说有个甲公司，它是做那种特别酷炫的智能穿戴设备的，在市场上小有名气。
乙公司呢，是个大企业，手里面钱多多，看着甲公司的发展势头，心里就痒痒，想着把甲公司给并购了，这样自己就能在智能穿戴这个热门领域分一杯羹。
然后呢，两边就开始谈并购的事儿。
这时候对赌协议就登场了。
甲公司的老板觉得自己的公司老厉害了，未来肯定能赚大钱，就跟乙公司签了个对赌协议。
协议大概就是说，甲公司保证在接下来的三年里，每年的净利润都要达到一个很高的数字，比如说第一年要达到5000万，第二年要达到8000万，第三年得有1亿2千万。
如果达不到呢，甲公司就得给乙公司补偿，要么是给股份，要么是给现金。
刚开始的时候，甲公司的老板信心满满啊，觉得这就是小菜一碟。
可是呢，市场这个东西变幻莫测，就像天气一样，说变就变。
第一年，就出状况了。
市场上突然冒出来好几家竞争对手，而且这些对手的产品又便宜又好，一下子就把甲公司的份额给抢了不少。
结果呢，第一年的净利润只达到了3000万，离5000万差得老远。
这时候甲公司就着急了，到处想办法。
又投钱做研发，想弄出更厉害的产品，又加大营销力度，可是效果也不是那么快就能出来的。
到了第二年，情况稍微好了点，但是也只达到了6000万，还是没达到对赌协议里的8000万。
这乙公司呢，心里也不太舒服了。
按照对赌协议，甲公司就得给补偿了。
甲公司这边为了不给股份，咬着牙给了一大笔现金补偿。
这就像一个人本来以为自己能轻松跑完全程，结果半道上摔了几跤，还得自己掏钱交“罚款”，可心疼了。
不过这事儿也给甲公司敲了个警钟，后面就更加努力去改进产品、拓展市场。
到了第三年，也是运气加实力吧，市场环境变好了一点，自己的新产品也特别受欢迎，净利润竟然达到了1亿5千万，超过了对赌协议里的1亿2千万。
这时候甲公司就松了一口气，觉得自己总算是挽回了一点面子。
这个案例就告诉我们，企业并购中的对赌协议就像一场冒险的游戏。
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对赌协议系列案例之三--光大创投诉任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松增资扩股协议纠纷案[案例导读]由于在前一期关于私募股权投资公司与融资公司及控股股东签署对赌协议的合法有效性案例刊出后，受到读者的广泛关注。
本文系对赌协议的系列案例之三。
本文案例意在阐述投资公司与目标公司实际控制人签订对赌协议，目标公司不仅未能成功上市，反而进入破产重整程序时，股权回购的效力问题。
本文内容包括裁判摘要、案件索引、审理概况、判决及理由合议庭成员。
[裁判摘要]目标公司进入破产重整程序并不影响投资公司向目标公司实际控制人主张回购其股份。
在目标公司破产清算或重整的状态下，其股权价值严重贬损。
在此情形下，投资公司的投资利益不能以持有目标公司股份或向他人转让目标公司股份实现，其依据《增资补充协议》主张目标公司实际控制人回购其股份，既符合签订案涉《增资扩股协议》、《增资补充协议》的合同目的，也不违反举轻以明重的法律原则。
投资公司的法定代表人虽然系目标公司的董事，但并非目标公司的出资人，不属于《中华人民共和国破产法》第七十七条第二款规定的情形，不影响股权回购。
[案件索引]江苏省高级人民法院（2014）苏商初字第00029号民事判决书；[案情概况]原告光大金控创业投资有限公司，住所地在浙江省杭州市环城西路28号902室。
被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松。
原告光大金控创业投资有限公司（以下简称光大创投）诉被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松增资扩股协议纠纷一案，本院于2014年11月13日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年1月8日进行了庭前证据交换，并于同日公开开庭审理了本案。
原告光大创投的委托代理人杨超、白麟，被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松共同的委托代理人杨勇军到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告光大创投诉称：光大创投系一家在杭州注册成立的以实业投资、投资管理、投资咨询为主业的有限责任公司。
光大创投于2011年12月对德勤集团股份有限公司（以下简称德勤集团）进行私募股权投资，并据此持有德勤集团4.23729%的股份。
任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松系德勤集团的股东和实际控制人。
2011年12月13日，光大创投与其他投资方、德勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《关于德勤集团股份有限公司之增资扩股协议》（以下简称《增资扩股协议》）。
同日，光大创投与德勤集团、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订了《增资补充协议》。
《增资扩股协议》3.2条约定，光大创投同意出资人民币1.153亿元认购德勤集团新发行的1000万股新股（对应新增注册资本1000万元），增资款项与新增注册资本之间的差额计入资本公积。
《增资补充协议》6.1条约定，如果德勤集团未能在2012年12月31日前实现在境内证券交易所公开发行股票并上市，光大创投有权要求实际控制人或其指定的第三方在收到光大创投的书面通知后的两个月内回购光大创投所持有的全部或部分德勤集团的股份。
《增资扩股协议》及《增资补充协议》订立之后，光大创投依约向德勤集团支付了1.153亿元，并履行了其在《增资扩股协议》及《增资补充协议》中的各项合同义务。
增资之后，光大创投持有德勤集团4.2373%的股份。
但是，德勤集团未能在2012年12月31日前实现在境内证券交易所公开发行股票上市。
2014年3月31日，光大创投向五名实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松发出了《关于回购股份的通知函》，要求五名实际控制人按《增资补充协议》6.1条约定回购光大创投持有的德勤集团1000万股股份。
根据《增资补充协议》6.2条，回购价格应当为下列二者中之较高价格：（1）增资款＋增资款×15%×《增资扩股协议》签订日到回购价款支付日天数/365－回购价款支付日前光大创投已获得的现金红利－已补偿金额；（2）德勤集团届时净资产总额×光大创投届时所持公司股份比例－回购价款支付日前光大创投已获得的现金红利－已补偿金额。
光大创投主张，回购价格应根据《增资补充协议》6.2条的公式（1）计算。
由于光大创投并未收到任何现金红利或补偿金，因此回购价格应为光大创投的增资款加上每年15%收益率的回报，即人民币164815821.92元（暂计至2014年10月22日）。
截至光大创投起诉之时，《增资补充协议》6.1条约定的两个月回购期限已经届满，但五名实际控制人任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松均未就回购事宜予以回应。
综上，请求判令：1、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松连带向光大创投支付股份回购款人民币164815821.92元（暂计至2014年10月22日）；2、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松连带承担本案诉讼费用；3、任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松连带承担光大创投为本案而发生的律师费。
就前述第一项诉讼请求，光大创投在庭审中明确2014年10月22日仅是起诉时暂计日期，就此后至判决确定的给付之日的款项，其在本案中亦进行主张。
庭审中，光大创投还明确：在任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松向其支付股份回购款后，光大创投同意放弃对应股权项下的全部权利并配合任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松办理相关的变更登记手续。
被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松辩称：1、光大创投是德勤集团股东，应当承担股东义务和风险。
光大创投根据《增资扩股协议》成为德勤集团股东，享有相应的股东权利，同时也应当承担相应的股东义务。
公司对其财产享有所有权，当公司出现破产情形时，则该财产即成为责任财产。
2、光大创投在与德勤集团及任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松签订《增资扩股协议》的同时签订了《增资补充协议》，该补充协议约定，当德勤集团不能上市时，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松必须以远高于光大创投出资的价格回购光大创投的股份，其中第6.2条、6.3条名义上是股份回购计价方法，但实际上是保底条款，即在德勤集团不能上市或破产、清算时保证光大创投足额收回投资并获得固定的投资回报。
该补充协议第6.3条所设定的计价方法适用于德勤集团破产或清算，但在德勤集团破产时，其所持有的股权不存在溢价，没有价值。
据此，光大创投出资认购德勤集团的新股是以不承担任何风险为条件，其仅是想通过德勤集团上市获得利益。
共负盈亏、共担风险是投资最基本的原则，《最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件若干问题的解答》第四条第（一）项规定，联营合同中的保底条款，通常是指联营一方虽向联营体投资，并参与共同经营，分享联营的盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时，仍要收回其出资和收取固定利润的条款。
保底条款违背了联营活动中应当遵循的共负盈亏、共担风险的原则，损害了其他联营方和联营体的债权人的合法权益，因此，应当确认无效。
3、光大创投要求任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松向其支付股份回购款，但光大创投至今仍是德勤集团的股东。
《增资补充协议》并非股份转让协议，股份转让协议未签，光大创投向任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松主张股份回购款即没有事实依据。
德勤集团进入破产重整程序后，股东的股份价值归零，且股份转让必须由股东会作出决议，而在企业破产重整期间，股东会不可能再行使权力，故即便《增资补充协议》有效，光大创投要求任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松回购股份的诉讼请求同样不能成立。
4、光大创投成为德勤集团股东后，德勤集团经董事会、股东会讨论通过了光大创投指派其总经理邱扬担任德勤集团董事的决议，据此，光大创投通过指派其职员担任德勤集团董事的形式来实际行使董事职权，即光大创投既是德勤集团的股东，同时又是德勤集团的董事。
德勤集团于2014年6月20日起进入破产重整程序。
《中华人民共和国破产法》第七十七条第二款规定："在重整期间，债务人的董事、监事、高级管理人员不得向第三人转让其持有的债务人的股权。
"故光大创投在德勤集团重整期间依法不得转让其持有的德勤集团的股份。
5、公司处于破产状态，公司的股份在法律上处于冻结状态或自然趋向消灭，无法正常流转，股东之间不可能进行有效的股份转让和变更；回购的标的也不存在，回购协议履行不能。
这种履行不能的状态并非由德勤集团实际控制人的主观原因造成。
股份转让的规定建立在公司继续存续的基础上，如果要求实际控制人在公司破产即不再继续存续的情况下回购股份，则对公司的实际控制人而言，不符合公平原则。
本案股份回购协议履行不能。
6、《增资补充协议》仅是三方当事人签订，而《增资扩股协议》约定关于该协议的补充需要全体投资人签订才有效，故《增资补充协议》应当认定为无效。
7、光大创投要求任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松连带承担本案诉讼费用缺乏合同依据。
综上，请求依法驳回光大创投的诉讼请求。
原告光大创投向本院提交以下证据：证据1、《增资扩股协议》。
拟证明：任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松系德勤集团的股东和实际控制人。
光大创投同意出资人民币1.153亿元，认购德勤集团新发行的1000万股新股，对应新增注册资本1000万元。
证据2、《增资补充协议》。
拟证明：协议各方约定了任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松应向光大创投承担股份回购义务。
证据3、增资款项支付凭证。
拟证明：光大创投向德勤集团支付了增资款项人民币1.153亿元。
证据4、德勤集团的工商登记材料。
拟证明：增资之后，光大创投持有德勤集团4.2373%的股份。
证据5、《关于回购股份的通知函》以及将该函分别寄送任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松的邮寄凭证。
拟证明：光大创投已分别向任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松发函要求其按照《增资补充协议》约定的回购价格回购光大创投持有的德勤集团1000万股股份。
证据6、《邮件全程跟踪查询》信息表4份。
拟证明：前述寄给武华强、武国富、武国宏、魏建松的《关于回购股份的通知函》已经妥投。
证据7、《法律服务协议》、第一、二期合计40万元法律服务费发票、《借记通知》、《电子回单》。
拟证明：为进行本案一审诉讼程序，光大创投应向北京汇仲律师事务所支付法律服务费65万元，分三期支付，其中第一、二期合计40万元已经支付。
依据约定，光大创投还应于本案一审判决作出后7个工作日内支付第三期25万元。
被告任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松质证认为：对于前述证据1-5的真实性均予以认可。
对于证据1、3、4的证明目的无异议。
证据2《增资补充协议》虽然约定了回购义务，但是该义务是否合理值得商榷。
证据5《关于回购股份的通知函》，除了任马力外，其他四人均未收到。
对证据6的合法性没有异议，但认为是否实际妥投值得怀疑。
对证据7的合法性没有异议，但对真实性表示怀疑，且案涉《增资扩股协议》、《增资补充协议》均未对律师代理费作出约定，任马力、武华强、武国富、武国宏、魏建松对于德勤集团未能上市并无过错，故不应承担律师代理费。