公司与企业法案例分析
公司治理_法律案例(3篇)
第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“该公司”）成立于2005年，主要从事软件开发、销售和技术服务。
经过十几年的发展，该公司已成为国内知名的科技企业。
然而，在2019年，该公司因内部控制失效，导致巨额亏损，引发了社会广泛关注。
二、案件经过1. 内部控制失效2019年初，该公司发现，其内部财务系统存在大量异常交易，涉及金额巨大。
经调查，发现公司财务部门负责人李某与外部供应商勾结，通过虚假报销、虚开发票等手段，侵占公司资金。
2. 亏损情况由于内部控制失效，公司财务状况恶化，导致巨额亏损。
经审计，2019年该公司亏损额达2亿元人民币，远超年度预算。
3. 法律诉讼该公司在发现内部控制失效后，立即采取措施，暂停李某职务，并向公安机关报案。
公安机关立案侦查，李某被依法逮捕。
同时，该公司将李某及外部供应商告上法庭，要求追回侵占的资金。
4. 法院审理在法院审理过程中，双方就涉案金额、责任承担等问题进行了激烈的辩论。
法院经审理认为，李某作为公司财务部门负责人，负有内部控制责任，其行为构成职务侵占罪。
同时，外部供应商明知李某侵占公司资金，仍与其勾结，构成共同犯罪。
法院判决李某及外部供应商赔偿公司损失2亿元人民币。
三、案例分析1. 内部控制的重要性本案中，某科技公司内部控制失效，导致巨额亏损，暴露出公司治理方面的严重问题。
内部控制是公司治理的核心内容，对于防范和化解风险具有重要意义。
企业应建立健全内部控制制度，加强内部控制执行力度，确保公司稳健经营。
2. 董事会、监事会的作用本案中，董事会和监事会未能及时发现和制止内部控制失效，导致公司损失惨重。
董事会和监事会是公司治理的重要组成部分，应充分发挥其监督和决策作用，确保公司合规经营。
3. 法律责任的追究本案中，李某和外部供应商因职务侵占罪被追究刑事责任，体现了我国法律对侵犯公司利益的严厉打击。
企业应加强法律风险防范，建立健全合规制度，确保公司合法权益不受侵害。
四、启示与建议1. 加强内部控制建设企业应建立健全内部控制制度，明确内部控制职责，加强内部控制执行力度。
企业法律实务案例分析题(3篇)
第1篇案例背景：某市A科技有限公司（以下简称“A公司”）成立于2010年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，A公司已成为该行业内的知名企业。
2019年，A公司计划推出一款新型智能手机，并委托B市C科技有限公司（以下简称“C公司”）进行代工生产。
双方签订了《代工生产合同》，约定由C公司按照A公司的设计要求生产智能手机，并由A公司提供原材料和包装材料。
合同中还规定了双方的权利义务、违约责任、保密条款等内容。
案例分析：一、合同签订与履行1. 合同签订A公司与C公司签订的《代工生产合同》符合《中华人民共和国合同法》的规定，合同主体合法，内容明确，双方签字盖章，合同有效。
2. 合同履行（1）原材料供应合同约定，A公司负责提供原材料和包装材料。
在实际履行过程中，A公司未能按照合同约定的时间提供足量的原材料，导致C公司生产进度受到影响。
A公司对此负有违约责任。
（2）产品质量合同约定，C公司生产的智能手机应达到A公司要求的品质标准。
然而，在产品交付过程中，A公司发现部分产品存在质量问题。
经查，C公司在生产过程中未严格按照A公司提供的技术图纸进行生产，导致产品质量不合格。
C公司对此负有违约责任。
（3）保密条款合同约定，双方应对技术秘密、商业秘密等保密信息进行保密。
在合同履行过程中，C公司泄露了A公司的部分商业秘密，给A公司造成了经济损失。
C公司违反了保密条款，应承担违约责任。
二、违约责任1. A公司的违约责任（1）原材料供应违约A公司未能按照合同约定提供足量的原材料，导致C公司生产进度受到影响。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，A公司应承担违约责任，赔偿C公司因此遭受的损失。
（2）合同解除根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，C公司可以解除合同。
合同解除后，A公司应返还C公司已支付的预付款，并赔偿C公司因此遭受的损失。
2. C公司的违约责任（1）产品质量违约C公司生产的智能手机存在质量问题，违反了合同约定。
公司治理案例精选
公司治理案例精选公司治理是指公司内部管理结构和运作机制的一系列制度安排和管理实践。
良好的公司治理对于公司的长期发展和稳定至关重要。
下面我们将介绍一些公司治理案例，以帮助大家更好地理解公司治理的重要性和实践方法。
1. Enron公司丑闻。
Enron公司是美国一家能源公司，曾经是世界上最大的公司之一。
然而，由于其高管利用会计漏洞和财务欺诈手段，导致公司在2001年破产。
这一案例揭示了公司治理中的道德风险和内部监管不力的问题。
Enron公司的倒闭也引起了对公司治理法规的重大改革，提高了对公司高管和董事会的监督力度。
2. 腾讯公司的成功经验。
腾讯公司是中国领先的互联网公司，其成功的公司治理经验值得借鉴。
腾讯公司注重股东权益保护，建立了健全的董事会和监事会，实行了高效的内部监督机制。
此外，腾讯公司还重视员工激励和企业社会责任，形成了良好的企业文化和社会形象。
这些做法为公司的持续发展和稳定奠定了基础。
3. 摩根大通银行的金融危机。
2008年，摩根大通银行因金融衍生品交易和次贷危机而陷入困境，这一案例揭示了金融机构公司治理中的风险管理问题。
摩根大通银行在公司治理上存在着风险管理不足、内部控制不严等问题，导致了严重的金融危机。
这一案例提醒我们，金融机构在公司治理中需要更加注重风险管理和内部控制，以确保金融市场的稳定和健康发展。
4. 阿里巴巴的合伙人制度。
阿里巴巴是中国知名的互联网公司，其独特的合伙人制度成为了公司治理的亮点。
阿里巴巴通过合伙人制度实现了公司管理和股权激励的良性循环，吸引了大量优秀的人才加入公司。
阿里巴巴的成功经验表明，公司治理需要不断创新和改进，以适应不同行业和发展阶段的需要。
以上案例充分展示了公司治理在企业发展中的重要作用和实践方法。
通过对这些案例的深入分析和总结，我们可以更好地理解公司治理的核心理念和关键要素，为企业的长期发展提供有益的借鉴和启示。
希望以上案例能够对大家有所启发，引起对公司治理重要性的重视和思考。
新《公司法》案例全篇
评议： 该案是发起人违反以募集方式设立股份有限公司程序而导致公司
不能设立的典型案例，股东因发起人未按期召开创立大会申请公司 设立登记而要求退股，合理合法，发起人拒绝股东要求无法无据， 人民法院判决完全正确。
发起人在不同意股东要求退还股东的要求时提到法律规定“股东 不得抽回股本”，是《公司法》的明文规定。《公司法》第92条规 定除下述三种情形外，股东不可抽回股本：
公司法案例
案例一：出资形式 A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲， 主要从事家具的生产， 其中： A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元， B从银行借款20万元现金作为出资， C原为一家私营企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验， 提出以管理能力出资，作价15万元。 A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
青花股份有限公司发起人认为公司按期募足了股份，目前正在积 极筹备召开公司创立大会，股东的要求不仅有违股金不可抽回的法 律规定，而且这一行为将直接导致公司因未按期募足资金而不能成 立，致发起人遭受较大的经济损失，不同意股东的要求。
双方几经协商未达成一致，诉至人民法院。
请问：如果你是法官，你是否经过审理，拿出“判决青花股份有 限公司的发起人按股东所缴股款加算银行利息在判决生效后十日内 予以一次性退还并承担本案诉讼费。” 之审理意见？
1. 未按期募足股份； 2. 发起人未按期召开创立大会； 3. 创立大会决议不设立公司。
发起人如果满足了上述三种情形，认股人不得抽回所认缴的股份； 认股人只有在发起人未满足上述三个条件之一时，才有权要求发起 人返还所认购的股份。
《公司法》规定的股本不可抽回，是公司制度的一大特征。公司的资产，是公 司完整性和正常运行的保证，也是全体股东基本利益的保证，而股本则是公司经 营的物质基础，是公司成立、生存、发展的基本物质条件；同时还是公司对债权 人的债权最低担保额，是公司的信用标准，因发起人没有满足上述三个条件，公 司不能设立，股东认缴的股份失去了投资意义，股东要求发起人返还认缴股金的 要求是合理的。《公司法》第90条规定：“发行的股份超过招股说明书规定的截 止日期尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发行人在三十日内未召开创立 大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。”
企业法律形式的案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司初期以有限责任公司形式注册，随着业务的快速发展，公司规模不断扩大，市场竞争力增强。
然而，在公司发展过程中，由于法律形式选择不当，公司遭遇了一系列法律风险和挑战。
二、案例分析（一）公司法律形式的选择1. 有限责任公司（初始阶段）XX科技成立初期，由于资金规模较小，决策层认为有限责任公司形式较为适合。
有限责任公司的优点在于股东只需对公司债务承担有限责任，即以其出资额为限承担责任，这降低了创业风险，便于吸引投资者。
然而，随着公司规模的扩大，有限责任公司形式逐渐显现出其局限性。
2. 股份有限公司（发展阶段）随着公司业务的拓展，XX科技面临着更大的市场压力和竞争。
为了适应公司发展的需要，公司管理层开始考虑进行股份制改革。
股份有限公司具有以下优点：（1）融资能力强：股份有限公司可以通过发行股票等方式，快速筹集资金，满足公司扩张需求。
（2）股权分散：股份有限公司的股权分散，有利于提高公司治理水平，降低内部人控制风险。
（3）上市便利：股份有限公司更容易实现上市，提高公司知名度，增强市场竞争力。
然而，股份制改革并非一帆风顺。
在改革过程中，公司管理层发现以下问题：（1）股权结构不合理：原有股东股权过于集中，不利于引入外部投资者，影响公司治理。
（2）内部人控制风险：部分管理层人员对公司控制权过于依赖，可能导致决策失误。
（3）法律成本较高：股份制改革涉及大量法律程序，需要支付较高的律师费和审计费。
（二）公司法律形式变更针对以上问题，XX科技决定对法律形式进行变更，具体措施如下：1. 优化股权结构：通过增资扩股、引入战略投资者等方式，优化公司股权结构，降低内部人控制风险。
2. 完善公司治理：建立健全公司治理结构，明确董事会、监事会和高级管理层的职责，确保公司决策的科学性和合理性。
3. 降低法律成本：在公司法律形式变更过程中，加强与律师、会计师等专业人士的沟通，降低法律成本。
企业的法律案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景2018年，某科技公司（以下简称甲公司）与乙公司签订了一份合作协议，约定甲公司为乙公司提供一项技术支持服务。
在合作过程中，甲公司了解到乙公司掌握了一项重要的商业秘密，即一项独特的算法。
甲公司认为该算法具有很高的商业价值，遂在未征得乙公司同意的情况下，将商业秘密泄露给了自己的竞争对手丙公司。
随后，丙公司利用该商业秘密研发出同类产品，抢占市场。
乙公司发现后，向法院提起诉讼，要求甲公司和丙公司停止侵权行为，并赔偿损失。
二、案件分析（一）甲公司侵犯商业秘密的行为1. 甲公司泄露商业秘密的行为构成侵权。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条的规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。
在本案中，乙公司掌握的算法属于商业秘密，甲公司在未征得乙公司同意的情况下，将商业秘密泄露给丙公司，侵犯了乙公司的商业秘密权。
2. 甲公司泄露商业秘密的行为具有主观故意。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条的规定，侵犯商业秘密的行为应当具有主观故意。
在本案中，甲公司明知该算法属于乙公司的商业秘密，却仍然将其泄露给丙公司，具有明显的主观故意。
（二）丙公司侵犯商业秘密的行为1. 丙公司使用商业秘密的行为构成侵权。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条的规定，未经商业秘密权利人许可，使用、披露、允许他人使用商业秘密的行为，均属于侵犯商业秘密的行为。
在本案中，丙公司利用甲公司泄露的商业秘密研发同类产品，侵犯了乙公司的商业秘密权。
2. 丙公司使用商业秘密的行为具有主观过错。
根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第十条的规定，侵犯商业秘密的行为应当具有主观过错。
在本案中，丙公司明知该算法属于乙公司的商业秘密，却仍然使用该商业秘密，具有明显的主观过错。
三、判决结果法院经审理认为，甲公司和丙公司均侵犯了乙公司的商业秘密权，判决甲公司和丙公司停止侵权行为，并赔偿乙公司经济损失100万元。
企业法律形式案例分析(3篇)
第1篇一、案件背景某科技公司（以下简称“科技公司”）成立于2010年，主要从事软件开发、技术咨询、技术服务等业务。
公司成立时，由甲、乙、丙三人共同出资设立，注册资本为1000万元。
甲、乙、丙三人分别出资400万元、300万元和300万元。
在2014年，科技公司拟进行增资扩股，引入新的股东丁，丁拟出资500万元成为公司股东。
在增资扩股过程中，甲、乙、丙三人因注册资本分配问题发生纠纷，诉至法院。
二、争议焦点本案争议焦点为甲、乙、丙三人对于注册资本的分配是否符合法律规定，以及丁的出资是否符合公司章程的规定。
三、案例分析1. 甲、乙、丙三人出资是否符合法律规定根据《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“股东应当按照出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
”本案中，甲、乙、丙三人在公司章程中约定按照出资比例分取红利，且未约定不按照出资比例优先认缴出资。
因此，甲、乙、丙三人的出资符合法律规定。
2. 丁的出资是否符合公司章程的规定根据《中华人民共和国公司法》第三十六条规定：“股东按照出资比例享有公司利润分配权、优先认缴出资权、优先购买权等权利。
”本案中，丁拟出资500万元成为公司股东，按照公司章程规定，丁有权按照出资比例优先认缴出资。
然而，甲、乙、丙三人未按照公司章程规定，同意丁按照出资比例优先认缴出资，导致丁的出资不符合公司章程的规定。
3. 甲、乙、丙三人的行为是否构成违约根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担违约责任。
”本案中，甲、乙、丙三人在公司章程中约定按照出资比例优先认缴出资，但未履行该约定，导致丁的出资不符合公司章程规定。
因此，甲、乙、丙三人的行为构成违约。
四、法院判决法院经审理认为，甲、乙、丙三人在公司章程中约定按照出资比例优先认缴出资，丁有权按照出资比例优先认缴出资。
企业法律案例及分析(3篇)
第1篇一、案例背景XX公司成立于2005年，主要从事某产品的研发、生产和销售。
2018年，公司与其长期合作伙伴XX工厂签订了一份为期五年的合作协议，约定XX工厂为XX公司提供某产品所需的零部件。
然而，在合同履行过程中，双方因产品质量问题产生纠纷，导致合作中断。
XX公司遂向法院提起诉讼，要求XX工厂承担违约责任。
二、案情简介1. 诉讼请求XX公司请求法院判决XX工厂承担以下违约责任：（1）支付因违约造成的经济损失人民币50万元；（2）承担本案诉讼费用。
2. 事实与理由XX公司认为，根据双方签订的协议，XX工厂应提供符合质量标准的产品。
但在实际履行过程中，XX工厂生产的零部件存在严重质量问题，导致XX公司生产的某产品无法达到预期效果。
为此，XX公司不得不召回部分产品，并承担了相应的经济损失。
因此，XX工厂应当承担违约责任。
3. XX工厂答辩XX工厂认为，其生产的零部件符合合同约定的质量标准，不存在质量问题。
双方之间的纠纷源于XX公司自身在生产过程中的疏忽，因此XX工厂不应承担违约责任。
三、法院判决法院经审理后认为，双方签订的协议合法有效，应予以保护。
关于产品质量问题，法院认为，XX工厂提供的零部件存在一定质量问题，但未达到严重影响XX公司产品性能的程度。
综合考虑双方在合同履行过程中的过错，法院判决XX工厂赔偿XX公司经济损失人民币20万元，并承担本案诉讼费用。
四、案例分析1. 合同违约责任的认定本案中，XX工厂生产的零部件存在一定质量问题，但未达到严重影响XX公司产品性能的程度。
因此，法院认定XX工厂存在违约行为，但违约程度较轻。
在合同违约责任的认定中，法院综合考虑了以下因素：（1）违约行为的性质和程度；（2）违约行为对合同履行的影响；（3）双方在合同履行过程中的过错。
2. 损害赔偿的计算本案中，法院根据XX公司的实际损失，判决XX工厂赔偿经济损失人民币20万元。
在损害赔偿的计算中，法院主要考虑了以下因素：（1）XX公司因产品质量问题召回产品的成本；（2）XX公司因产品质量问题造成的其他经济损失；（3）双方在合同履行过程中的过错。
企业法律事务案例(3篇)
第1篇一、案件背景XX科技有限公司（以下简称“XX科技”）成立于2010年，主要从事高科技产品的研发、生产和销售。
公司成立初期，由三位合伙人共同出资，分别持有公司30%、40%和30%的股份。
随着公司业务的快速发展，合伙人之间的矛盾逐渐显现，尤其在股权分配、公司治理和利润分配等方面存在较大分歧。
2018年，公司发展到一个关键时期，三位合伙人对于公司未来的发展方向产生了严重分歧。
其中，持股40%的合伙人张先生认为公司应该扩大规模，加大研发投入，而持股30%的合伙人李先生则主张保守经营，稳健发展。
由于意见不合，张先生与李先生开始在公司决策和管理上产生摩擦，最终导致双方关系破裂。
2019年，张先生和李先生在多次协商无果后，决定将争议提交至法院解决。
随后，双方就股权比例、公司治理结构、利润分配等问题提起诉讼。
二、案件焦点1. 股权比例争议：张先生和李先生对于各自持有的股权比例存在争议，张先生认为其应持有公司50%的股份，而李先生则坚称其持股比例为40%。
2. 公司治理结构争议：双方对于公司治理结构存在分歧，张先生主张设立董事会和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制，而李先生则认为应实行股东会领导下的总经理负责制。
3. 利润分配争议：双方对于公司利润分配方案存在争议，张先生主张按照持股比例进行分配，而李先生则认为应根据公司实际经营情况和市场环境进行调整。
三、法院审理法院受理案件后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。
1. 股权比例争议：经法院调查，发现三位合伙人在公司成立时签订的股权协议中明确约定了各自持股比例。
但由于协议中存在模糊条款，双方对持股比例的理解存在差异。
法院在充分考虑协议内容、公司发展历程及各方当事人意愿后，判决张先生持有公司50%的股份，李先生持有30%的股份，另一合伙人王先生持有20%的股份。
2. 公司治理结构争议：法院认为，公司治理结构应适应公司发展需要，保证公司决策的科学性和民主性。
公司法案例分析
案例：中国第一家一人有限责任公司设立案2006年新年伊始，中国第一家一人有限责任公司在温州成立。
1月1日是2005年《公司法》实施第一天，逢元旦假期，但温州市工商局工作人员放弃休息，特事特办。
上午9时半，王毅诚拿着会计师事务所出具的验资报告和申报材料到办事窗口申请。
温州市工商局为他开通了绿色通道，一个多小时后，王毅诚领到了“温州市温信电脑租赁有限公司”营业执照，注册号为3303002007781。
该《企业法人营业执照》注明了公司的性质“有限责任公司（自然人独资）”，公司注册资本为10万元。
据王毅诚称，以前曾与人合伙成立过一家电脑租赁公司，后因合伙人之间出现矛盾而散伙了，一人公司在名声上比个体经营户好听，在经营上也更加灵活。
温州市工商局注册处处长张大兴表示，2005年《公司法》为“一人公司”敞开了大门。
象温州目前经济生活中，类似“一人公司”其实并不少见。
比如，那些主要股东占有股权95％以上，其他小股东股份寥寥；夫妻公司、父子公司的现象；以及一些法律纠纷中披露出来的“名义股东”，等等。
现在，这些地下“一人公司”通过更改注册等方式，就可以光明正大地进行规范运作了。
『案例分析』我国的一人公司属于有限责任公司的一种特殊形态，所以在满足一人公司的实体性要件的基础上，程序性要件主要参照有限责任公司的有关规定。
按照《公司法》第59条规定：“一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
”本案中的一人公司——“温州市温信电脑租赁有限公司”的注册资本是10万元，达到法定的最低要求；另外，法律要求一人公司的股东出资必须一次缴足，本案中的股东王毅诚亦是一次性缴足了10万元，并持验资证明到工商局办理登记手续。
因只有一个股东，所以不存在指定代表或委托代理人申请的问题，只需仅有的哪个股东去申请即可，本案的王毅诚是亲自到工商局申请登记的。
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. . 企业与公司法案例分析： 一、长盛有限公司是某市生产椰汁的大型企业，公司采取募集的形式设立注册资本为人民币5000万元。公司向发起人发行的股票为记名股票，其他股东的股票贯彻同股同权，同股同利的原则，均为无记名股票，为了增强股东的信心，公司在创立大会召开后，向公司登记部门提出设立登记申请时，向主要的法人股东交付了无记名股票股票由总经理签名，公司盖章，公司成立后运行良好第二年底，某发起人李某因资金紧张将自己持有的公司股份转让给了其他股东。问：试分析本案中存在什么问题？说明理由。
二、爱兰有限责任公司董事会议决定拟增加注册资本，公司监事会全部七名成员坚决反对，但董事会坚持决议。于是，监事会中的三名成员联名通知全体股东，召开临时股东会议。除两名股东因故为参加股东会外，其他股东全部参加，与会股东最终以2/3人数通过了公司增加注册资本的董事会议，监事会认为会议的表决未达到法定人数，因而决议无效。董事会认为，监事会越权召开股东会，会后有对通过的决议横加指责，纯属无理之举。试分析： 1、司董事会是否有权做出增加注册资本的决议？ 2、临时股东大会的召集程序是否合法？ 3临时股东大会通过的决议是否有效？
三、美伦公司是集体所有制企业，由于市场疲软，濒临倒闭。但美伦公司一直是其所在县的税利大户，县政府采取积极扶持的政策。为了转产筹集资金，美伦公司经理向县政府申请发行债券，县政府予以批准，并协助美伦公司向社会宣传。于是美伦公司发行的价值150万元的债券很快顺利发行完毕。债权的票面记载有：票面金额100元，年利率15％，美伦公司以及发行日期和编号。试分析：美伦公司债券的发行有那些问题。
四、齐某、唐某是厨美灶具股份有限公司的董事。公司发展前景良好，有广阔的销售空间，齐某、唐某分别负责产品的生产工艺和销售，掌握了该产品的核心环节，于是齐某、唐某又与付某共同出资设立了华伦灶具公司，生产的灶具与厨美灶具基本相同，但品牌不同，齐某、唐某未当任任何职务，后来，齐某、唐某入股华伦灶具公司一事被厨美公司发现，厨美公司董事会决定罢免了齐某、唐某的董事职务，并要求齐某、唐某将华伦公司经营期间所得的收入35万元交给厨美公司，齐某、唐某不服。试分析：厨美公司董事会的决议是否有效？为什么？
五、某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。. . 股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。 问题： 1．W是否可以担任公司的董事？为什么？ 2．Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？为什么？ 3．10万元收益如何处理？ 4．股东甲是否可以实现自己的想法？为什么？
六、2000年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。丙多次要求甲还钱却没有结果，遂于2002年3月起诉至法院。人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左右。 问：1．丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。丙的要求是否能够得到支持？为什么？ 2．丙的债权如何实现？
七、甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。 问：1．甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？为什么？ 2．丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？为什么？ 3．甲迅速修改公司章程的行为是否合适？为什么？
八、甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容： (1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础； (2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所. . 选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集； (3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币； (4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份； (5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款； (6)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间； (7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。 问：甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？
九、公司分立前的债务由分立后的公司承担 某市宏发机械公司（以下简称宏发公司）于2001年经上级主管部门批准，分立为东方机器设备公司（以下简称东方公司）和大河构件厂（以下简称大河厂）。宏发公司分立时，其财产做了相应的分割，编制了资产负债表及财产清单。东方公司与大河厂就宏发公司分立前的债务达成协议，全额由东方公司承担。公司于2001年5月5日做出分立决议后，5月15日前通知了债权人，并在5月5日至6月5日连续在报纸上就分立事宜公告了三次。 宏发公司的某甲债权人接到通知书后，于5月20日向宏发公司提出了清偿债务的要求；某乙债权人接到通知书后，于5月30日向宏发公司提出了提供相应债务担保的请求。宏发公司对某甲债务人清偿了债务，并对某乙债权人的要求做出了承诺。2001年6月1日，公司正式分立。宏发公司的在外地的债权人某丙未接到分立通知书，于2001年8月2日才知晓宏发公司已分立，于是分别向东方公司和大河厂主张债权，但东方公司和大河厂均以公司早已分立为由拒绝了某丙的要求。某丙遂诉诸法院。 试分析： 1．公司分立时，应如何通知已知的债权人及其他债权人？ 2．某甲与某乙债权人的要求是否符合公司法的规定？ 3．某丙的债权主张是否有法律依据？
十、经纬国际有限责任公司作为发起人之一，与其他三家公司开会，要求大家都作为拟设立的一家股份有限公司的发起人，四家公司一致同意。 公司的注册资本定为6000万元，经纬国际有限责任公司认购公司的股份额为1000万元，其他三家公司认购公司的股份额共为600万元，拟再向社会公开募集的股份数额为4400万元。 公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，对该股份公司的上述做法提出法律意见： 1、四个发起人能否发起设立一家股份有限公司？ 2、公司法对发起人认购公司的股份有何限制？ . . 十一、某市侨兴股份有限公司因经营管理不善造成亏损，公司未弥补的亏损达股本的 1/4 ，公司董事长李某决定在2003年4月6日召开临时股东大会，讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在2003年4月1日发出召开2003年临时股东大会会议的通知，其内容如下： 为讨论解决本公司面临的亏损问题，凡持有股份10万股（含10万股）以上的股东直接参加股东大会会议，小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开，会议议程为两项： （1）讨论解决公司经营所遇困难的措施。 （2）改选公司监事二人。出席会议的有 90 名股东。经大家讨论，认为目前公司效益太差，无扭亏希望，于是表决解散公司。表决结果， 80 名股东，占出席大会股东表决权 3/5 ，同意解散公司，董事会决议解散公司。会后某小股东认为公司的上述行为侵犯了其合法权益，向人民法院提起诉讼。 [问题]： 1．本案中公司召开临时股东大会合法吗？程序有什么问题？ 2．临时股东大会的通知存在什么问题？ 3．临时股东大会的议程合法吗？作出解散公司的决议有效吗？ 4．该小股东的什么权益受到了侵害？
十二、某房地产股份公司注册资本为人民币2亿元。后来由于房地产市场不景气，公司年底出现了无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。公司决定于次年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有的股东发出了会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项： （1）选举更换部分董事，选举更换董事长； （2）选举更换全部监事； （3）更换公司总经理； （4）就发行公司债券作出决议； （5）就公司与另一房地产公司合并作出决议。 在股东大会上，上述各事项均经出席大会的股东所持表决权的半数通过。 根据上述材料，回答以下问题： （1）公司发生亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会？为什么？ （2）公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有无与法律规定不相符的地方？如有，请指出，并说明理由？
十三、.A股份有限公司2001年度有关事项如下： （1）公司召开董事会通过以下决议： ①根据经理丙的提议解聘财务负责人甲; ②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。