矿业项目尽职调查指引文件

中融信托机构业务部矿业组工作指引

----尽职调查操作规范

制定本规范之目的在于提高团队工作效率，节约人力及时间成本，针对风险点，进行实质性检查。

第一部分前期尽调阶段

前期尽职调查请参见如下规范：

●中植企发字【2010】第24号《关于明确矿业融资项目初选及上报标准的通知》

●《矿业融资项目初选标准》

●《探矿权风险勘探项目（股权收购或合作开发）初选标准》

●《初步审核阶段集团各业务部门需向矿方索取如下资料清单》

第二部分二次尽调阶段

二次尽职调查注意事项：

●根据二次尽调资料清单及尽调报告模板，明确尽调主要内容及问题（具体请参见二

次尽调实务操作）；

●尽调项目组成员需提前沟通协调，安排统一的访谈计划，以避免重复访谈；

●现场尽调结束前，项目组成员应将调查中发现的主要问题以及企业的解释、说明等

进行充分沟通，由尽调小组负责人汇总，针对尽调中遇到的问题共同加以解决。

●离开现场前，尽调小组负责人应列出目标企业尚未提供的资料清单交其负责人，并

督促小组成员继续跟进。

●同目标企业被访谈人员交流时，要保持一种谦虚的态度，尽最大努力获得信息，而

不是对企业现状当场提出批评。

●针对某个问题，可以分别向各业务人员进行了解，一方面可以验证，另一方面可以

更多了解融资企业。

目录

第一篇二次尽职调查关注要点 (3)

一、二次尽调实务操作之财务篇 (3)

二、二次尽调实务操作之法律篇 (5)

三、二次尽调实务操作之地质篇 (7)

第二篇、二次尽调资料分拆清单模板 (8)

一、法律二次尽职调查清单 (8)

二、财务二次尽职调查清单 (9)

三、地质二次尽职调查清单 (10)

第三篇、二次尽调上会演示文稿模板........................... 错误！未定义书签。

第四篇、二次尽调报告分拆模板 (11)

一、法律尽职调查报告 (11)

二、财务尽职调查报告 (14)

三、地质尽职调查报告 (23)

第一篇二次尽职调查关注要点

一、二次尽调实务操作之财务篇

财务尽调的精髓在于通过对企业各方面的了解，分析出影响未来现金流的因素，最重要的是合理且有根据的测算出企业未来的现金流。

测算总体原则

1)现金流是根本，最终代表企业价值

2)现金流分析将揭露企业优劣强弱的真相

3)市场份额和销售情况是现金流的关键

4)我们是金融企业

1.财务环境

判断标准

1)会计记账原则

2)是否曾经过审计，出具过审计报告，雇佣的哪家审计公司？

3)财务负责人的专业程度

4)是否建账，账务是否完备（手工/财务系统），会计报表间是否符合逻辑。

5)了解公司领导层对财务及税收的观点和态度，在这种态度下对财务资料真实性的影响

（是否有多套报表、虚假报表）

2.财务数据

收入、成本、期间费用、其他业务利润、税收、资产、负债，对以上各因素的重大变化寻找合理解释，要与除财务外其他资料信息联系起来分析。具体请参照《财务数据》部分。

3.指标类分析

对资产负债结构、资产质量、盈利能力、偿债能力指标的分析，但这些指标都要基于对前期财务数据分析的基础上，是否得出信赖这些财务基础数据的结论。具体请参见《财务尽调报告模板》中关于财务数据指标类分析。

4.对未来损益影响因素的研判

根据对过去三年影响利润因素的分析，了解企业盈利能力并为测算企业现金流做准

备，具体请参见《收入、成本分析》

5.企业未来现金流测算及影响因素分析

特别关注经营净现金流

经营净现金流是否能满足融资活动的利息支出净额

结合资产负债表及利润表，寻找除销售收入以外是否还存在主要的经营资金来源？

(现金流测算模板请见附件)

6.表外项目

1)对外担保

2)已抵押资产

3)贴现

4)合作意向

5)未执行完合同

6)银行授信额度

7)诉讼

以上项目要结合律师意见，综合检查和评价。

此外，应特别关注税务风险，如企业通过设立关联公司转移利润以逃避税收，则可通过数据追查，行业毛利率分析，基本可以确认目标企业的确隐藏利润，在报告中我们就可以做专门披露，并指出潜在风险。

二、二次尽调实务操作之法律篇

法律尽职调查主要内容及要点说明

1、审查融资人各项基本证件及政府批文

注意事项：

（1）根据二次尽调清单审核融资人各项证件及批复文件是否齐全；

（2）审核各项证件主体是否为融资人，以及各证件主体是否一致；

（3）重点审核各证件有效期限，以及在融资期限内是否涉及续期问题（尤其是采矿权证）。

2、审查融资人矿权取得方式及价款支付情况

（1）了解融资人通过何种方式取得矿权（探转采、出让、转让等），审核相关取得文件以及价款支付原始凭证；

(2）如通过出让方式取得，重点关注出让合同中关于出让期限及价款支付的规定；

（3）如通过股权转让方式取得矿权，重点关注相关转让价款是否已支付，转让手续是否已办理完毕以及目前办理进程等。

3、土地、林地使用情况

（1）重点关注土地使用证或林地使用证，以及土地、林地使用价款支付原始凭证情况；

（2）将土地、林地使用面积与矿权证上面积进行核对；

（3）如尚未取得上述证件，应审查征地协议、征地价款支付凭证等。

4、融资人基本信息

（1）了解融资人及其股东、高管、实际控制人、关联公司基本情况；

（2）了解融资公司组织架构及内控制度情况；

（3）了解融资人及与本次融资相关的股东、实际控制人、关联公司的对外担保情况；

（4）了解融资人纳税及资源价款缴纳情况，主要关注是否存在欠缴等情况；

（5）了解融资人对外诉讼、仲裁及行政处罚情况。

5、相关合同审核

（1）审核销售合同、购销合同、运输合同等，进而验证融资人的销售收入及成本情况；

（2）审核建设工程施工合同、设备安装合同、劳务承包合同等，进而验证融资项目的工程进展情况等。

6、矿权抵押

（1）需要去项目所在地省国土资源厅落实矿权抵押政策。