金融机构高管限薪令的法学思考.
[国有金融机构高管薪酬问题探讨]财政部国有金融机构高管薪酬
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[国有金融机构高管薪酬问题探讨]财政部国有金融机构高管薪酬【关键词】金融高管薪酬措施金融业是特殊的行业，金融业除了具有经营货币、高负债等特征外，还是一个利益相关者众多、受政府严格监管的特殊行业。
金融业的高管是金融行业中的领军人物，高薪是对他们的激励，是吸引更多的人才进入这个行业的砝码，而同时也不可盲目而毫无根据的拿巨额高薪，这会间接地破坏金融市场的稳定。
所以金融行业高管的薪酬问题一直都是一个现实的、不可避免的问题。
2022年时，一则财政部通知的下达，使得人们把目光聚焦在国有金融机构的高层薪酬的问题上。
三年来，我们确实看到了对这类问题规范的必要性，也应该从中去反思，是否达到了预期的效果。
一、财政部关于国有金融企业高管“限薪令”颁布的回顾在2022年4月7日的时候，为进一步公平社会收入分配，规范金融机构薪酬管理，财政部发出通知，规范国有金融机构高管人员薪酬分配秩序。
通知指出各国有金融机构2022年度高管人员薪酬按不高于2022年度薪酬的90%确定。
国有金融企业高管的薪酬突然集体缩水，也并非空穴来风。
薪水高，却没有相应的业绩来做支撑。
当股价一落千丈，但金融高管仍拿着天价高薪，使投资者引发对高管的讨伐。
二、金融高管的高薪为什么超出了人们的忍受力高薪是一种激励，但是高薪必然不是一种约束力。
有专家认为，政府采取的这一举措，具有长远的战略考虑。
在国际金融危机的非常时期，对防止物质财富分配不公带来的问题具有缓解的作用。
金融产品自身主要存在如下问题：（一）金融产品自身设计之时存在的漏洞金融产品设计之时往往会漠视产品的风险，尤其在与金融衍生品市场，过度的衍生是对风险防范的疏忽，并且加重了投资者的风险，也是近两年金融危机频繁爆发的原因之一。
（二）金融产品销售之时信息未被充分披露责任和权力是不匹配的。
银行出了问题，国家是不会让国有上市银行破产的，国家必定会有相应的救助政策，于是金融风险就完全要投资者本身去承担。
自然高管的高薪就让人不满了。
金融央企为何对限薪令视若无睹
金融央企为何对限薪令视若无睹去年12月1日～10日，财政部曾经对部分中央金融企业负责人2009年度薪酬管理情况进行过一次专项检查，但结果如何，外界始终不得而知随着上市公司2010年报公布完毕，当中国金融业高管薪酬让人叹为观止之时，也再次引发了公众对高管天价薪酬是否合理的热议。
据统计，上市银行高管薪酬前十名，2010年度的年薪均在500万元以上，这还不包括延后支付的部分。
这样的薪酬水平，既不合理，更不合规。
高管薪酬不是没有高压线。
早在2009年，财政部出台的一份《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》就明确规定，国有金融企业负责人基本年薪上限70万元，绩效年薪不超过基本年薪的3倍，也就是说，金融高管的最高年薪为280万元。
而如此明显的“越线”，何以相关部门就睁一只眼闭一只眼呢?自定薪酬毫无道理身为上市公司高管，这样的报酬水平当然是公司董事会决议。
只不过，这些董事会的成员，很多都是高薪既得利益者，说白了还是自己给自己定薪。
富兰克林说过，人类固有的两种激情，一是野心二是贪欲。
回到这些金融高管们身上，当他们披上董事的外衣时，董事会上任何一项对高管加薪的议案，高举赞成的双手，乃是人性使然。
再说，董事会定薪，对于国有垄断企业而言，并非合理。
不否认中国金融企业这些年取得了长足的进步，业绩也还算不错，但这不足以成为金融高管获取天价高薪的理由。
像银行，其资金、技术、管理、垄断等优势地位，都是靠国家政策倾斜和保护换来的。
躺在全民的资源上，享有个人的高薪，这从哪一方面讲都说不过去。
天价高薪可怕，更可怕的是，没经过什么令人信服的程序，就随便为自己开出了天价年薪。
美国总统的权力够大的，但很多人可能不知道，他们的总统却无权给自己加薪。
根据美国法律的利益回避制度，即使现在奥巴马游说国会批准总统加薪法案成功，也要从下任开始执行。
面对天价薪酬的质疑，监管部门不能以银行都是股份制来搪塞，拿董事会决议当挡箭牌其实更为可笑。
关于国有金融企业高管薪酬制定的思考
关于国有金融企业高管薪酬制定的思考内容摘要:近年来,我国金融企业高管的“天价”薪酬日益成为社会关注的焦点问题,国家对此出台了相应的管理办法,本文从这些办法实施后的成效及意义入手,探讨了“限薪令”对国有金融企业高管薪酬制定产生的影响及带来的一些思考。
关键词:国有金融企业高管薪酬影响近年来,我国金融企业高管的“天价”薪酬成为社会关注的焦点问题,国家出台了相应的管理办法,如《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》、《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于国有金融机构2008年度高管人员薪酬分配有关问题的通知》等,这些管理办法被认为是与美国奥巴马总统同等举措的中国版“限薪令”,那么这些中国版的“限薪令”实施后收到了什么样的成效,又会对将来金融企业高管薪酬的制定产生什么样的影响呢?本文对此进行探讨。
目前我国国有金融企业高管薪酬状况银行、保险和证券等金融企业属于高利润行业,据2007年的一份公开数据测算,金融国企高管年薪高出央企同行均值27倍。
那么金融国企高管的薪酬是如何制定的呢?目前我国金融国企高管薪酬的制定大都借鉴国外做法,采用年薪制,其收入一般由基本薪金、绩效薪金和股票(期权)激励构成,其中基本薪金反映其岗位价值,比重较小;绩效薪金是针对年度业绩的绩效和针对任期的绩效情况而发放的奖金;期权和股票等长期激励更多反映的是高管在较长时间内为股东创造的价值。
一般而言,高管的级别越高,对公司的影响越大,与业绩挂钩的变动薪酬(奖金和长期激励)的部分就会越高。
中国版“限薪令”的成效及意义国家一系列的管理办法出台后,成效显著,以中国工商银行和中国银行两家大型上市国有银行为例,其2008年年报显示:尽管两家银行2008年的指标已经全部完成甚至超额完成,高管薪酬应有所提升,但在全球金融危机蔓延、宏观经济下行的情况下,遵照国家要求,董事会高管均带头减薪10%。
浅析华尔街金融高管限薪政策及其启示
日， 国 总统 奥 巴 马和 与 财 长 盖特 纳 四 日在 白宫 宣 布 将 对 那 些 使是权宜之计 ， 美 也是在 当前金融危机形势下美国政府 的必然选 接 受 政 府 援 金 的美 国金 融 公 司 高管 年 薪 设 定 五 十 万 美 元 的最 择 。
高 限额。这项新规定不仅适用于花旗等 已经接受政府援助的金
街 是金 融 危机 的始 作 俑者 ， 最终 迫 使 政府 注 入 大 笔 资金 予 以 这显然不符合大多数美国民众 的意愿。为了彰显社会 公平 ， 并 有
救市， 高额 分 红 消 息 曝光 后 ， 到 美 国 各界 的广 泛 谴 责 。２月 ４ 效 缓 解 社 会工 薪 阶 层 的 不 满情 绪 ， 巴马 政 府 出 台 的 限薪 令 即 受 奥
１ ．华尔街金融高管年薪制度利弊分析
美 国企 业 主要 由私 营企 业 组 成 。联邦 政 府 除 了 以法规 定 最
罚 ， 而 一 如 既 往 享 受 高 额 薪 酬 ， 且 让 正 勒 紧裤 腰 带 过 日子 低 薪 金 和 加 班 薪 金 外 ， 企 业 的薪 金 制 度 一般 不加 干 涉 ， 私 反 并 对 而 的美 国纳 税 人 为此“ 单 ”这 显 然 不合 情 理 。其 次 ， 埋 ， 在如 今 银行 营 企 业 的薪 金 制 度 ， 倒 是 美 国联 邦 政 府 及 其 文职 人 员确 定其 反 惜 贷成 风 的局 面 下 ， 融 高管 们 却 只 顾“ 金 自肥 ”这 种 自私 贪 婪 、 薪 金制 度 的 标准 。美 国企 业 的薪 金 制度 一 般 由劳 资双 方代 表 经 ， 缺 乏 社会 责 任 感 的行 为 只 会 加 重金 融 市 场 的信 任 危 机 ， 导致 信 过谈判协商后确定， 然后通过合同的形式加 以规 范。企业职工 贷 更加 紧 缩 。作 为企 业 的 高层 管理 者 ， 们 应与 企 业 同呼 吸 、 他 共 的 薪金 一 般 由三 个 部 分 组 成 ， 基 本 薪 金 、 即 激励 薪 金 和福 利 津 命运， 薪酬 也应 与 企业 业 绩挂 钩 。危 机 时刻 ， 们 更 应 作 出表 贴 。其 中 ， 他 基本 工 资 的评 定 主 要 根据 职 务 所处 级 别来 确 定 ， 所处 率 ， 聚 人心 ， 凝 带领 企 业 渡 过难 关 。而 反对 者 一 方 则 认 为 ， 出台 的职务级别越高， 基本薪金的数额就越大。激励性薪金则主要
限薪令
关于限薪令的效果思考一、什么是限薪令？在某种特殊情况下，政府颁布相关的法律法规来限制某些公司高管的薪金。
财政部办公厅2009年2月8日向各家金融类国企派发的《金融类国有及国有控股企业负责人薪酬管理办法(征求意见稿)》提出，负责人基本年薪取决于两个因素：第一，公司的职位等级(企业资产、业务范围、业务领域广度等决定)；第二，所在企业、所在行业、所在地区的在职职工工资水平加权平均后乘以5。
二、效果如何从限薪令本身来说，存在一定缺陷。
首先，适用范围具有一定的局限性，即只对出台限薪政策后与商务部谈判并且希望得到政府援助的银行有效，而对那些在限薪前已经拿到政府援助的银行是否具有约束力则表达不清。
其次，没有对高管以下的人员进行限制，例如经纪人、交易员和销售人员等，而有很多上述人员的薪水就是超过50万美元的。
据分析，平均每家银行只有10名左右的高管会受到限薪令的约束，可见限薪令的覆盖面非常有限。
再次，对高管的限制仅限于现金的支付，而多于50万美元的部分则可以用限制性股票来进行偿付，一旦银行将政府的救助还清，高管则可将股票出售换来现金。
可见，限薪令仅具有过渡作用，很难对高管的收入有长远影响。
出台的“限薪令”作为一项原则性指导意见，面对全国数百家中央企业，限薪令是否真能掀起一场“限薪风暴”？高管薪酬是否从此不再“信马由缰”？一个科学合理、兼顾效率与公平的薪酬体系是否就能从此建立？因此，也有许多问题值得我们的思考。
1、中国平安类似的公司高管薪酬如何限定？对于许多人而言，2007年中国平安老总马明哲6600多万元的年薪无疑是推动政府制定高管“限薪令”的标杆数字。
马的年薪已是普通民众收入的数百倍。
然而，公众可能会感到失望，因为作为上市公司，中国平安只是国有参股企业，并不在“限薪令”的限制范围之内。
按照文件规定，此次下发意见旨在建立健全中央企业负责人收入分配的激励和约束机制。
曾多次参与国企薪酬制度制订的北大纵横管理咨询有限公司合伙人殷明德表示，这意味着，只有中石油这样的国有独资或者控股企业才是限薪的对象。
高管“限薪令”问题再审视的双重视角研究
高管“限薪令”问题再审视的双重视角研究“限薪令”是一种政府对企业高管薪酬进行限制的政策措施。
近年来，许多国家和地区出台了类似的政策，旨在解决高管薪酬过高、贫富差距过大等问题。
这一政策措施引起了各方的争议。
本文将从两个不同的视角对“限薪令”问题进行再审视。
从社会公正的角度来看，“限薪令”可以有效地减少高管薪酬的不公平现象。
在很多国家和地区，高管薪酬过高成为了社会的一个普遍问题。
一些企业的高管薪酬相当于员工薪酬的数十倍甚至更多，这导致了贫富差距的进一步加大。
高管薪酬过高不仅不符合社会公平原则，也容易引发社会不满情绪，给社会稳定带来一定的风险。
从市场竞争的角度来看，“限薪令”可能给企业带来一系列的问题。
高管薪酬通常是根据市场供求关系来决定的。
如果政府对高管薪酬进行限制，可能会造成高管人才的流失，加剧企业管理的困难。
限制薪酬可能会降低企业的竞争力，影响到企业的长期发展。
一些人认为，应该由市场自行决定高管薪酬的水平，而不是通过政府的干预来限制。
鉴于“限薪令”问题在实践中存在着诸多的利弊，我们需要在具体的社会经济环境下进行具体分析和判断。
我们需要考虑到不同国家和地区的差异。
在一些发达国家，高管薪酬过高的问题比较突出，限制薪酬可能有助于减少贫富差距，促进社会公正。
而在一些发展中国家，高管薪酬普遍偏低，政府过度干预可能会影响到企业的长期发展和市场的正常运行。
我们还需要考虑到不同行业和企业的特殊性。
在一些高科技行业和金融行业，企业的盈利空间相对较大，高管薪酬普遍偏高。
而在一些传统行业，企业的盈利能力相对较低，限制薪酬可能会导致高管人才的流失，进一步影响到企业的经营状况。
我们需要考虑到“限薪令”与其他相关政策的配合。
限制高管薪酬只是一种手段，不能单独对待。
政府还应采取其他相应的政策来解决高管薪酬过高的问题，例如完善的税制和福利制度，改善教育和培训体系，提高劳动者的技能与素质等。
“限薪令”问题需要在两个不同的视角下进行再审视。
金融上市公司高管薪酬小议
金融上市公司高管薪酬小议在金融领域，上市公司高管薪酬一直是一个备受争议的话题。
高管薪酬的决定涉及诸多因素，如公司业绩、市场竞争、行业地位等，也反映了公司治理和利益相关方的关系。
首先，高管薪酬的设定应该和公司业绩紧密相连。
高管的主要职责是管理公司，为股东创造价值。
因此，高管的薪酬应该与公司的业绩直接相关，以激励高管为公司的发展努力工作。
一方面，高管在公司业绩不佳时薪酬应该相应降低，以充分体现责任和风险管理的原则。
另一方面，在公司取得良好业绩时，高管的薪酬应该相应提高，以奖励和激励高管继续努力。
薪酬与绩效的挂钩有助于最大限度地发挥高管的工作动力和创造力。
其次，高管薪酬的设定应该兼顾公司利益和股东利益。
高管是公司的代表，在薪酬设定中应该平衡公司的长期利益与短期利益。
短期利益主要指的是高管个人的薪酬，而长期利益则是指公司的可持续发展和股东的长期利益。
因此，高管薪酬的设定需要综合考虑这两个方面。
一方面，高管的薪酬应该足够激励高管付出努力，但也不能过于慷慨，导致高管为了个人利益而损害了公司的长远利益。
另一方面，高管的薪酬也不能过于保守，否则将无法吸引和激励高素质的人才。
在确定合理的薪酬时，需要充分考虑公司的竞争环境、行业水平和员工的平均薪酬水平。
此外，高管薪酬的设定还需要注重透明度和公正性。
作为上市公司，高管薪酬的设定应该透明公开，以增加利益相关方对公司治理的信任和支持。
公开透明的薪酬政策有助于监督高管的行为，防止高管的滥权和操纵薪酬。
此外，高管薪酬的设定也需要公正公平，避免内外人员之间的不公平待遇。
最后，高管薪酬的制定应该强调风险管理和激励约束。
高管担负着公司的重要职责和权力，对公司的长期发展和稳健经营起着至关重要的作用。
因此，高管薪酬的设定应该能够约束和激励高管的行为。
一方面，薪酬制度应该考虑到公司的风险管理需要，避免高管为了追求短期利益而忽视公司的长远利益和风险控制。
另一方面，高管薪酬的构成应该多元化，不仅依赖于基本工资，还应包括绩效奖金、股票期权等长期激励机制。
高管“限薪令”问题再审视的双重视角研究
高管“限薪令”问题再审视的双重视角研究引言近年来，关于高管薪酬的讨论在全球范围内变得越来越激烈。
在一些国家和地区，政府开始实施“限薪令”政策，即对高管薪酬进行限制。
这些政策旨在减少高管薪酬的不合理增长，促进社会的公平和稳定。
这些政策也引发了一系列争议，人们对其效果和合理性展开了激烈的讨论。
本文将从两个不同的角度对高管“限薪令”问题进行再审视，以期为相关研究和实践提供新的思路和启示。
角度一：制约高管薪酬的合理性支持者认为，实施“限薪令”能够制约高管薪酬的不合理增长，有益于社会的公平和稳定。
高管薪酬过高可能导致企业内部不公平现象加剧。
在许多情况下，高管薪酬的增长速度远远超过了员工的工资增长速度，造成了巨大的薪酬差距。
这不仅会影响员工的工作积极性和满意度，还可能引发企业内部的矛盾和冲突。
高管薪酬过高也可能对企业的长期发展造成负面影响。
一些研究表明，高管薪酬过高会导致高管过分追求短期业绩，忽视了企业的长远利益，甚至可能导致企业的倒闭和破产。
在这些问题日益严峻的情况下，制约高管薪酬的合理性凸显其中。
角度二：高管薪酬的市场化及其对企业绩效的影响反对者认为，高管薪酬应当是市场化的产物，政府干预可能导致一系列负面效应。
市场化的薪酬模式能够促使企业吸引和留住优秀的高管人才。
在竞争激烈的市场环境中，高管人才的流动是非常普遍的现象。
如果政府干预了高管薪酬，可能会影响企业吸引和留住优秀的高管人才，从而削弱企业的竞争力。
市场化的薪酬模式也能够激励高管追求卓越绩效。
高管的薪酬与企业的业绩相关联，他们需要通过不懈的努力来提高企业的业绩，从而获得更高的薪酬。
这种市场化的激励机制有助于激发高管的工作动力和创造力，促进企业的长期发展。
结论对于高管“限薪令”问题，我们需要从两个不同的视角进行再审视。
一方面，制约高管薪酬的合理性的确值得关注，高管薪酬过高可能导致企业内部不公平现象加剧，并对企业的长期发展造成不利影响。
高管薪酬的市场化也具有其合理性，政府干预可能导致一系列负面效应。
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金融机构高管限薪令的法学思考
金融机构高管限薪令的法学思考
缪心毫
上传时间:2010-11-19
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[关键字]：金融机构高管限薪令
[正文]：
2009年4月9日，财政部发布了《关于国有金融机构高管薪酬分配有关问题的通知》，规定国有金融机构在清算2008年度高管人员薪酬时，按不高于2007年度薪酬90%的原则确定。
在此基础上，2008年度业绩下降的国有金融机构，高管人员薪酬再下调10%。
对于2008年经营业绩降幅较大的，高管人员薪酬降幅还应增加。
笔者从法学角度对其进行简要分析。
一、财政部对金融机构高管薪酬进行限制的合法性问题
在传统的管理体制下，财政部有权对各国有金融机构的财务预算包括工资性支出进行批复，这赋予了财政部对国有金融机构高管薪酬进行限制的权力。
但在国家财政管理体制改革中，财政部开始对部分国有金融机构只批复成本收入比指标，国有金融机构据此在指标范围内自行分配。
至于已经实施股份制改革的国有金融机构，财政部不再下达成本收入比指标，薪酬管理纳入公司治理的范畴，按照《公司法》和公司章程规定的程序确定。
笔者以为，财政部对未实施股份制改革的国有金融机构仅依据成本收入比指标对高管薪酬进行限制，换言之，财政部仅对国有金融机构的总工资额进行控制，对于这些总工资额在高管及其他员工间的分配比例财政部是否有权限制尚不明确。
至于已经实施股份制改革的国有金融机构，财政部则明确放弃了对其薪酬进行管理的权力。
那么在《公司法》及公司章程的缺陷导致金融机构高管薪酬畸高的情况下，财政部是否有权对其进行限制呢？笔者以为，财政部不应对此进行限制。
股份制金融机构高管薪酬问题属于公司内部治理内部问题，解决薪酬畸高的关键应是完善公司内部治理结构，高管薪酬应由董事会根据薪酬委员会的建议决议，而不是以行政手段加以强行干预。
民意，收入差距的加大，以及高管薪酬过高的不合理存在，并不必然赋予财政部行政干预的合法性。
即便确定了财政部来行使金融国资出资人的角色，也不能用行政权力来代替股东权力行使的正常路径。
《通知》还规定，其他非国有金融机构高管薪酬应比照国有金融机构执行。
所谓比照，是指不是同一情况，但情形相似的，可以参照已有的条款。
比照执行的规定是否意味着《通知》对非国有金融机构具有法律约束力，但问题是，凭什么非国有金融机构高管薪酬应比照国有金融机构执行？支持国有金融机构高管应限薪时的正当性理由是国有金融机构属国有；高管属国家行政任命，而非竞争上岗；金融机构享有国家的担保等等。
显然，对于非国有金融机构而言，这些正当性理由都不存在。
财政部有权对非国有金融机构高管薪酬进行管理吗？非国有金融机构高管薪酬并非财政部的财政预算范围，财政部无权对其进行限制。
笔者以为，应通过国家立法的途径授权财政部对金融机构（包括国有金融机构和非国有金融机构）高管薪酬进行管理。
可资借鉴的例子是近日美国众议院通过一项法案，限制接受政府救援资金的金融企业给予员工“过高”的薪资，赋予财政部广泛权力来禁止未依员工绩效表现发放的“不合理且过多的”薪资和奖金。
二、财政部《通知》具体内容的缺陷
1. 薪酬
（1）确定薪酬限制的依据不明确
有评论指出，现在硬性规定薪酬上限的作法偏于武断，应定原则而不是定数字。
280万元的薪酬上限以及不高于2007年的90%，财政部并未公布数据计算的依据，在制定《通知》的过程中也未征求社会的意见，两个数字是如何计算出来的，是否合理不得而知。
以不高于2007年的90%为例，2007年因国内外经济形势整体向好，各金融机构利润大幅攀升，相应的各金融机构高管薪酬也水涨船高，执行这一比例限制可能面临如下问题：其一，07年的标准究竟是高管的实际收入，还是基本工资？其二，2007年金融机构高管薪酬的90%有可能高于财政部年初所限定的最高年薪，从而导致这一《通知》丧失意义。
（2）一刀切的做法不符合实际情况
财政部先后出台的280万薪酬上限和90%的比例限制，都是以同行业平均水平作一刀切的规定，“对于2007年度高管人员薪酬明显高于同业平均水平的，应主动加大调整力度，逐步缩小与同业平均水平的差距。
”这在一定程度上使得财政部规定只能成为特殊情况下短期适用的临时性规定，而非立足于长远的制度。
根据《通知》，金融机构规模高管的薪酬就会越高。
这种简单的规定忽略了跨区域经营因素，也忽略了银行、证券、保险公司等金融机构因经营业务的不同而导致的规模上的差异。
起点不同的企业不具可比性，国有大银行与中小股份制银行就不完全可比。
比较范围界定不当，将打击起点较差、难以获得较高绩效的企业高管的积极性，也对这些企业吸引人才造成困难。
（3）仅限制薪酬是治标不治本
根据《通知》，薪酬包括指税前薪酬，包括基本薪酬、绩效薪酬、社会保险、各项福利等。
但有学者指出，高管的薪酬只是其收入的一部分，职务消费占了很大的比例，只限薪酬，而没有采取相应措施限制高管的职务消费，高管们仍有很大的回旋余地。
精明的高管可以暗渡陈仓，通过职务消费增加隐形收入，甚至还会变本加厉。
要真正实现限薪的目的，还应加强职务消费等灰色收入渠道的监管。
2. 高管的范围
《通知》主要针对金融机构高管薪酬进行限制，但问题是《通知》并未对“高管”的范围进行明确的界定。
据浦发银行2008年年报，职工监事、杭州分行行长杨绍红为500.3万元，而2007年其年薪为229万元，也就是说她的年薪同比翻了一倍多。
那么，杨绍红的年薪究竟属不属于“高管”，是否应按《通知》进行调整呢？高管，是指公司管理层中担任重要职务、负责公司经营管理、掌握公司重要信息的人员，主要包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
那么，杨绍红作为职工监事、分行行长，是否应属于高管之列受90%比例的限制呢？在《通知》的执行过程中，各银行显然是将分行行长、支行行长等中层干部排除在高管的范围之外。
另外，《通知》仅对高管的薪酬进行限制，不合理之处在于：其一，财政部没有说明为什么仅对高管的薪酬进行限制；其二，2008年部分国内金融机构利润仍出现大幅增长，如果中层干部按绩效考核领取年薪，则会出现中层干部薪酬超过高管的不正常现象。
笔者以为，应借鉴美国新近立法的规定，将限薪的范
围从高管扩大到金融机构的全部人员，避免规定不够周延的可能性，防止部分人员规避限制性规定。
出处:北大法律信息网。