以控股型公司作为上市主体的已上市公司案例

控股型公司作为上市主体的分析报告

一、目前的情况分析和建议

（一）目前的情况分析

1、现行法规未禁止控股型公司作为上市主体。根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的相关规章制度，未对控股型公司作为上市主体做出明确的限制性规定

2、根据相关发行案例，控股型上市公司主要集中于央企、房地产、连锁行业、水泥及饲料行业。

3、证监会对控股型公司审核时，主要关注控股型公司管理架构的合理性。相关案例主要是通过自身业务特点，说明设立控股型架构的合理性，例如：房地产、旅游、餐饮等地域特征明显；水泥及饲料行业等单位产品价值低、运输成本高，需在业务运输半径内设立子公司。能否将控股型公司作为上市主体的合理性还需结合自身业务特点以及了解详细资料的基础上来加以判断。

（二）建议：

1、若目前公司业务分散在几个主体经营，且不适合以控股型公司作为上市主体，可考虑收购由关联方持有的其他配套公司全部股权，逐步将技术研发、采购、销售、财务等业务及相关人员纳入控股公司，并逐渐将订单转移至控股公司；同时，视实际情况将部分生产业务纳入控股公司，以提高控股公司母公司报表营业收入，避免出现纯控股型公司作为上市主体的情形。

2、如实际生产经营转移困难，公司则需结合业务发展规划及业务特点，说明控股型管理架构的合理性。

控股型公司没问题，但必须保证子公司每年有足够的分红比例，以满足股东分红的需求，另一方面，需保证控股公司的持续经营。

二、以控股型公司作为上市主体成功上市的案例

（一）中国国旅

1、上市公司名称：中国国旅股份有限公司

2、上市代码：601888

3、上市时间：2009-10-15

3、行业类别：旅游业

4、公司性质：央企

5、经营范围：实业项目的投资和资产管理、自有房屋出4、控股股东：中国国旅集团有限公司为隶属于国务院国资委管理的中央企业

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：

截至2009 年8 月3 日，本公司拥有国旅总社和中免公司2 家二级子公司；国旅总社拥有下属全资、控参股公司共39 家，包括31 家境内公司和8 家境外公司，以及64 家下属门市部和3 家票务中心；中免公司拥有分公司和下属全资、控参股公司共97 家，包括96 家境内公司和1 家境外公司。

（二）中国化学

1、上市公司名称：中国化学工程股份有限公司

2、上市代码：601117

3、上市时间：2010-01-07

3、行业类别：专业、科研服务业

4、公司性质：央企

5、经营范围：一般经营项目：建筑工程、基础设施工程和境外工程的承包；化工、石油、医药、电力、煤炭工业工程的承包；

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：

股份公司本部主要从事股权管理，其自身不参与具体业务，主要通过下属19 家二级企业开展业务，业务上分为设计、施工和投资三大板块

（三）塔牌集团

1、上市公司名称：广东塔牌集团股份有限公司

2、上市代码：002233

3、上市时间：2008-05-16

3、行业类别：水泥制造业

4、公司性质：民营企业

5、经营范围：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储；高新技术研究开发及综

合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地

产资质等级证书经营）；火力发电。

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：

发行人拥有12 家控股（全资）子公司和1 家分公司——龙门分公司。发行人属于控股型集团公司，集团本部主要从事对水泥业务相关企业的投资和管理，具体职能主要包括：制定并组织实施集团发展目标和发展战略、对集团内部重大事项进行决策、统一管理采购、生产和销售、统一管理集团内部的资金调度、协调集团内外部关系、进行技术开发和提供技术支持、对下属企业实施监督管理等。集团下属龙门分公司具体从事水泥的生产销售，并独立进行核算，集团本部对其的管理同于其他控股（全资）子公司。报告期内，发行人母公司的收入主要来源于龙门分公司的经营收入及经主管税务局批准对下属子公司收取的管理费（相关管理费已于2007 年1 月不再收取）。母公司2005 年度、2006 年度及2007 年度分别实现营业收入17.99 万元、11,142.13 万元及49,784.26 万元，2006 年

度开始营业收入剧增，主要是由于龙门分公司一线工程于2006 年10 月份正式投产。随集团下属企业的增加和生产经营规模的扩大，为进一步稳定和扩大市场，保证和提升产品品质和服务，加强公司对下属企业的有效控制和管理，保障公司内部职能部门与各下属企业之间的协调运作，公司已逐步形成一套较为完善的控股型集团公司的业务管理模式，即以公司本部（下设各职能部门）为中心负责日常系统指挥及关系协调，由下属各子（分）公司相互配合，负责完成各项生产、经营和销售的业务模式.

（四）南国置业

1、上市公司名称：广东塔牌集团股份有限公司

2、上市代码：002548

3、上市时间：2009-11-06

3、行业类别：房地产管理业

4、公司性质：民营企业

5、经营范围：本公司系由南国有限整体变更设立，存续了原南国有限从事的全部业务，主要从事以商业地产为引导的综合性房地产开发和运营

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：（没有找到相关描述）

（五）海大集团

1、上市公司名称：广东海大集团股份有限公司

2、上市代码：002311

3、上市时间：2009-11-27

3、行业类别：粮食及饲料加工业

4、公司性质：民营企业

5、经营范围：利用自有资金对农林牧渔行业进行投资，批复和无店铺零售贸易；货物进出口；技术进出口。

6、（1）股权结构图：

（2）股权结构概况：