股票上市规则解读
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则） ? 不得搁置或者不予表决 ? 决议效力的认定 4、否决议案的特别提示和披露处理
应当披露的交易
一、交易类别（10类以及交易所认定的其他交易）
（1）购买或者出售资产 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等） （3）提供财务资助 （4）提供担保 （5）租入或者租出资产 （6）委托或者受托管理资产和业务 （7）赠与或者受赠资产 （8）债权、债务重组 （9）签订许可使用协议 （10）转让或者受让研究与开发项目 （11）本所认定的其他交易，但日常经营相关的交易不在此列 （12）重大合同（第 17号临时公告格式指引， 4个标准） ? 关于贷款的特殊要求
应当披露的交易（续三）
四、对外担保（公司法第16、122条，120号文）
? 所有担保事项必须先经董事会讨论通过并披露； ? 对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经
出席会议的2/3以上董事同意； ? 下列担保事项在董事会审议通过后需提交股东大会审议 （Art.9.11）：
（1）为关联人提供的担保 （Art.10.2.6）； （2）单笔担保额超过公司净资产 10％的担保； （3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司净资产 50％以后提 供的任何担保； （4）为资产负债率超过70％的对象提供的担保； （5）十二个月内经累计超过公司总资产 30％的担保； （6）十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％， 且绝对金额超过5000万元以上。
? 数据为负值时，取绝对值； ? 除以下交易类别外，与同一交易相对方同时发生的双向交易取最高值计算：对外
投资、提供财务资助、提供担保；（ Art. 9.4） ? 股权交易导致合并报表范围变更的，股权对应的公司资产总额和营业收入全额计
算为分子；（ Art.9.5） ? 仅利润（收益）指标触及标准时，如分母低于 0.05元，可申请豁免股东大会程序
二、监事会决议（Sec. 8.1）
? 必须披露 ? 职工监事的产生及与职工董事的区别
董事会、监事会和股东大会决议（续）
三、股东大会决议（Sec.8.2）
1、股东大会的法律意见书、类别、通知、召集、延期取消 ? 召集人顺序、通知时间与股权登记日（股东出席会议的权利保护） ? 延期或取消 2 、股东大会的提案 ? 提案人与临时提案时间 3、股东大会的召开、表决和决议的效力 ? 召开地点和时间、会议主持 ? 一般多数决、特别多数决、关联交易回避表决 ? 累积投票制、类别股东大会、征集投票制、网络投票（需网投的情形和计票规
上市规则解读：临时公告
2015年8月11日
主题
?上市规则中信息披露规范架构 ?临时报告的一般规定来自百度文库?董事会、监事会和股东大会决议 ?应当披露的交易 ?关联交易 ?其他重大事项
* 对相关规则的解释应以《上海证券交易所股票上市规则》为准
上市规则中的信息披露规范架构
一、规则：价格敏感的重大事件 （Art..2.3） 二、信息披露规范架构：列举 +兜底（Art.2.11）
? 重大事项形成时（决议、协议）； ? 重大事项有泄露之虞时（高管已知、难以保密、传闻）； ? 股票及其衍生品种交易发生异常波动时；
三、分阶段披露（Art.7.5 、7.6）
? 决议、协议、审批进展； ? 交易进展：付款、标的交付（3个月要求）； ? 提示公告（概略与谨慎）；
四、控股子公司与参股子公司（Art.7.7 ）
? 视同原则与价格敏感参照原则。
一、董事会董决事议会（Se、c. 8监.1）事会和股东大会决议
? “三会关系”、与经理层关系 ? 必须报备 ? 重大事项披露 ? 专项公告：临时公告格式指引 ? 披露内容（通知、召开与表决程序的合法性；事项内容及其决议；反
对或者弃权理由；关联交易、高管任命、独董对薪酬等事项的独立意 见） ? 董事会决议的制作（投票、签字与确认）
应当披露的交易（续一）
二、判定标准（Art.9.2、9.3、9.7）
? 5项指标 资产总额/总资产、成交金额/净资产、净利润/净利润、主营收入/主营收 入、交易利润（收益） /净利润；
? 披露标准 比例为10%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过 1000万元， 或者10%以上且净利润绝对金额超过 100万元；
? 股东大会审议标准（股权或者非现金资产需经评估或者审计） 比例为50%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过 5000万元， 或者50%以上且净利润（收益）绝对金额超过 500万。
应当披露的交易（续二）
三、计算方法
? 资产总额、净资产分母为最近一期审计数；净利润、主营业务收入分母为最近一 个会计年度审计数；
； ? 对外分期出资设立公司的，以协议出资全额计算； (Art.9.6) ? “提供财务资助”或者“委托理财”，以 12个月内发生额累计计算;(Art.9.9) ? 除前项及“对外担保”外，其他相同类别交易以 12个月内交易额累计计算；
(Art.9.10) ? 资产买卖或者担保总额一年累计超过 30%，股东大会2/3以上表决通过； ? 上市公司与控股子公司、控股子公司之间的交易免于披露和履行程序。
应当披露的交易（续四）
五、披露内容要求
? 临时公告格式指引 ? 基本要求：
1、交易相对方基本情况和履约能力 2、交易标的基本情况 3、交易的作价方法和作价依据 4、交易的损益、风险、可行性、批准程序 5、备查文件
关联交易
一、《关联交易实施指引》的制定 1、关联交易是证券监管的重点之一 2、特点
? 汇总规则：上市规则、年报准则、企业会计准则； ? 细化操作：针对披露和决策流程，如定价方法、关联人报备等； ? 放松管制：对关联交易的豁免情形具体解释； ? 强化监管：高溢价购买资产、增列关联人和关联交易类型、审计委员
1、定期报告 （第六章） 2、临时报告 （第七、八、九、十、十一章）
? 一般规定 ? 董事会、监事会和股东大会决议 ? 应披露的交易 ? 关联交易 ? 其他重大事项 ? 上市规则未列举之股价敏感信息
临时报告的一般规定
一、形式要求（Art.7.1 ）
? 董事会发布，盖公司、董事会或监事会章；
二、披露时点：第一时间（Art.7.3 、7.4）
应当披露的交易
一、交易类别（10类以及交易所认定的其他交易）
（1）购买或者出售资产 （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等） （3）提供财务资助 （4）提供担保 （5）租入或者租出资产 （6）委托或者受托管理资产和业务 （7）赠与或者受赠资产 （8）债权、债务重组 （9）签订许可使用协议 （10）转让或者受让研究与开发项目 （11）本所认定的其他交易，但日常经营相关的交易不在此列 （12）重大合同（第 17号临时公告格式指引， 4个标准） ? 关于贷款的特殊要求
应当披露的交易（续三）
四、对外担保（公司法第16、122条，120号文）
? 所有担保事项必须先经董事会讨论通过并披露； ? 对于董事会权限内的担保，除必须经全体董事过半数通过外，还必须经
出席会议的2/3以上董事同意； ? 下列担保事项在董事会审议通过后需提交股东大会审议 （Art.9.11）：
（1）为关联人提供的担保 （Art.10.2.6）； （2）单笔担保额超过公司净资产 10％的担保； （3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司净资产 50％以后提 供的任何担保； （4）为资产负债率超过70％的对象提供的担保； （5）十二个月内经累计超过公司总资产 30％的担保； （6）十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％， 且绝对金额超过5000万元以上。
? 数据为负值时，取绝对值； ? 除以下交易类别外，与同一交易相对方同时发生的双向交易取最高值计算：对外
投资、提供财务资助、提供担保；（ Art. 9.4） ? 股权交易导致合并报表范围变更的，股权对应的公司资产总额和营业收入全额计
算为分子；（ Art.9.5） ? 仅利润（收益）指标触及标准时，如分母低于 0.05元，可申请豁免股东大会程序
二、监事会决议（Sec. 8.1）
? 必须披露 ? 职工监事的产生及与职工董事的区别
董事会、监事会和股东大会决议（续）
三、股东大会决议（Sec.8.2）
1、股东大会的法律意见书、类别、通知、召集、延期取消 ? 召集人顺序、通知时间与股权登记日（股东出席会议的权利保护） ? 延期或取消 2 、股东大会的提案 ? 提案人与临时提案时间 3、股东大会的召开、表决和决议的效力 ? 召开地点和时间、会议主持 ? 一般多数决、特别多数决、关联交易回避表决 ? 累积投票制、类别股东大会、征集投票制、网络投票（需网投的情形和计票规
上市规则解读：临时公告
2015年8月11日
主题
?上市规则中信息披露规范架构 ?临时报告的一般规定来自百度文库?董事会、监事会和股东大会决议 ?应当披露的交易 ?关联交易 ?其他重大事项
* 对相关规则的解释应以《上海证券交易所股票上市规则》为准
上市规则中的信息披露规范架构
一、规则：价格敏感的重大事件 （Art..2.3） 二、信息披露规范架构：列举 +兜底（Art.2.11）
? 重大事项形成时（决议、协议）； ? 重大事项有泄露之虞时（高管已知、难以保密、传闻）； ? 股票及其衍生品种交易发生异常波动时；
三、分阶段披露（Art.7.5 、7.6）
? 决议、协议、审批进展； ? 交易进展：付款、标的交付（3个月要求）； ? 提示公告（概略与谨慎）；
四、控股子公司与参股子公司（Art.7.7 ）
? 视同原则与价格敏感参照原则。
一、董事会董决事议会（Se、c. 8监.1）事会和股东大会决议
? “三会关系”、与经理层关系 ? 必须报备 ? 重大事项披露 ? 专项公告：临时公告格式指引 ? 披露内容（通知、召开与表决程序的合法性；事项内容及其决议；反
对或者弃权理由；关联交易、高管任命、独董对薪酬等事项的独立意 见） ? 董事会决议的制作（投票、签字与确认）
应当披露的交易（续一）
二、判定标准（Art.9.2、9.3、9.7）
? 5项指标 资产总额/总资产、成交金额/净资产、净利润/净利润、主营收入/主营收 入、交易利润（收益） /净利润；
? 披露标准 比例为10%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过 1000万元， 或者10%以上且净利润绝对金额超过 100万元；
? 股东大会审议标准（股权或者非现金资产需经评估或者审计） 比例为50%以上且资产、成交金额、主营收入绝对金额超过 5000万元， 或者50%以上且净利润（收益）绝对金额超过 500万。
应当披露的交易（续二）
三、计算方法
? 资产总额、净资产分母为最近一期审计数；净利润、主营业务收入分母为最近一 个会计年度审计数；
； ? 对外分期出资设立公司的，以协议出资全额计算； (Art.9.6) ? “提供财务资助”或者“委托理财”，以 12个月内发生额累计计算;(Art.9.9) ? 除前项及“对外担保”外，其他相同类别交易以 12个月内交易额累计计算；
(Art.9.10) ? 资产买卖或者担保总额一年累计超过 30%，股东大会2/3以上表决通过； ? 上市公司与控股子公司、控股子公司之间的交易免于披露和履行程序。
应当披露的交易（续四）
五、披露内容要求
? 临时公告格式指引 ? 基本要求：
1、交易相对方基本情况和履约能力 2、交易标的基本情况 3、交易的作价方法和作价依据 4、交易的损益、风险、可行性、批准程序 5、备查文件
关联交易
一、《关联交易实施指引》的制定 1、关联交易是证券监管的重点之一 2、特点
? 汇总规则：上市规则、年报准则、企业会计准则； ? 细化操作：针对披露和决策流程，如定价方法、关联人报备等； ? 放松管制：对关联交易的豁免情形具体解释； ? 强化监管：高溢价购买资产、增列关联人和关联交易类型、审计委员
1、定期报告 （第六章） 2、临时报告 （第七、八、九、十、十一章）
? 一般规定 ? 董事会、监事会和股东大会决议 ? 应披露的交易 ? 关联交易 ? 其他重大事项 ? 上市规则未列举之股价敏感信息
临时报告的一般规定
一、形式要求（Art.7.1 ）
? 董事会发布，盖公司、董事会或监事会章；
二、披露时点：第一时间（Art.7.3 、7.4）