新《股票上市规则》讲解
深圳证券交易所主板股票上市规则
深圳证券交易所主板股票上市规则第一章总则第一条为规范上市公司的行为举止，维护投资者的合法权益，促进经济发展，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规及有关规章和指引，结合深圳证券交易所实际情况，制定本规则。
第二条所有在深圳证券交易所主板市场上市交易的股票简称为“深市股票”。
第三条上市公司在深圳证券交易所挂牌上市，应当遵守本规则的规定。
第四条上市公司有权选择上述市场中的任一项进行挂牌上市交易，但应当具备相应的条件。
第五条上市公司必须遵守深圳证券交易所各项业务规则以及中国证监会及其派出机构的实施细则等法规和规章的规定。
第六条上市公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其控股股东、实际控制人和其它关联方等，应当遵守证券法、公司法等法律法规和有关规章的规定。
否则，上市公司可能面临索赔和被深圳证券交易所暂停或终止上市等后果。
第七条上市公司应当建立完善的公司治理结构及内部控制制度，并采取一切必要措施防范信息泄露及内幕交易。
第二章上市条件第八条上市公司应当符合下列条件：（一）具有中国证监会核准的上市资格；（二）已设立股份制公司，且其股份已全部上市；（三）股份已完成交易申报，方可成为上市公司。
交易申报的股份数量应当达到股份制公司总股本的三分之一以上，且实际流通股份数不少于总股本的25%；（四）公司最近三年应当净利润累计不低于人民币一亿元；（六）公司最近一期及前两年年度财务报告没有被中国证监会认定有重大问题；（七）公司应当具备良好的信誉，没有重大违法违规记录；（八）公司具备健全的公司制度、管理制度和运作机制，具备较强的持续盈利能力；（九）公司最近12个月内没有股票被经纪商强制卖出的记录；（十）公司应当进行首次公开发行的股票募集资金符合中国证监会有关规定。
第九条上市公司应当在股票上市交易之前，制定一份详细、准确的招股说明书，以公开、公正、真实、完整的方式披露公司情况、经营状况、财务状况等重要信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整、无误导性。
深圳证券交易所创业板股票上市规则
深圳证券交易所创业板股票上市规则一、引言深圳证券交易所创业板于2009年10月30日正式挂牌交易，旨在支持我国创新型中小企业的发展。
为了规范创业板股票的上市和交易，保护投资者的权益，深圳证券交易所于2010年3月1日发布了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《规则》），该规则自2010年3月1日起施行。
本文旨在介绍《规则》的主要内容和实施效果，以及其对于我国资本市场的发展和创新型企业的壮大所起到的积极作用。
二、《规则》的主要内容（一）上市申请条件《规则》要求上市公司必须为我国法律规定的股份有限公司，具有独立的法人资格和良好的商业信誉，并满足以下条件之一：1. 在最近两年内连续实现盈利，并且最近一年的净利润不少于500万元；2. 在最近两年内连续实现盈利，并且最近一年的净利润不少于200万元，同时最近两年的营业收入不少于5000万元；3. 最近一年的净利润不少于1000万元，并且最近两年的营业收入不少于1亿元。
此外，《规则》还要求上市公司必须有稳定的生产经营和财务状况，不曾发生过严重违法违纪行为，募集资金用途合法合规，发行人及其控股股东未被国务院有关部门列为限制上市公司名单，同时还应满足其他行政主管部门和深圳证券交易所的要求。
（二）上市申请材料上市公司的申请文件应当包括申请书、股份发行与流通计划、招股书、财务资料、公司章程和董事会决议等相关材料。
其中，招股书是上市申请中的重要组成部分，应当包括公司概况、业务范围、财务报告、风险提示等内容。
上市公司须通过招股书充分、真实地披露公司情况和风险因素，为投资者作出准确的投资决策提供充分依据。
（三）定价和募资上市公司在发行股份时，应当向公众募集股份，申请在创业板上市。
发行价格应当公开、合理、真实，不得存在操纵市场、损害投资者利益的情形。
同时，上市公司在募集资金时应当充分、真实、准确地披露募集资金的用途、募集资金的风险等信息，确保投资者的知情权与选择权。
1998深圳证券交易所《股票上市规则》
1998深圳证券交易所《股票上市规则》1998年深圳证券交易所《股票上市规则》是深圳证券交易所为规范公司上市行为而制定的规定。
本文将对该规则进行详细介绍。
该规则分为七个章节，共计五十七条，主要涵盖了公司上市的申请、审核、发行、上市、交易、退市等方面。
下面主要对其中的几个重要章节进行详细介绍。
第一章为总则，主要规定了该规则的适用范围、目的和基本原则。
首先明确了该规则适用于深圳证券交易所的股票上市，旨在促进公司资本市场化，保护投资者的权益。
其次，规定了公开、公平、公正、诚实的原则，要求申请上市的公司必须严格遵守法律法规，及时、准确地提供信息，确保市场交易的公开透明。
第三章为发行与上市，主要规定了公司发行股票和上市的程序。
规定了发行股票的条件，包括公司注册资本的金额、公司成立满一年以上、募集资金用途和证券发行工作机构的条件等。
对于发行对象、发行方式、发行凭证等也进行了详细的规定。
同时，对于申请上市的公司，要求其在发行前至少有两个会计年度的盈利，并制定了有关财务指标的要求。
第四章为上市审核，主要规定了上市申请文件的要求以及审核程序。
规定了申请文件的内容，包括公司章程、财务报表、股权结构、董事和高级管理人员的信息等。
审核程序包括初审和反馈。
第五章为上市与交易，主要规定了股票上市后的交易相关事项。
要求上市公司及时披露与其股票交易相关的信息，包括有关公司治理、财务状况、经营状况等方面的信息。
并规定了交易的方式、场内交易的规则以及对交易信息的保密和监督等。
第六章为退市，主要规定了退市的原因和程序。
规定了公司出现违反法律法规、申请退市以及其他特殊情况的原因。
同时，规定了深交所在审查与决定退市的程序，并对退市后的股票进行了相应的处理。
总的来说，1998年深圳证券交易所《股票上市规则》为公司上市提供了明确的指导。
通过严格的审核程序和详细的要求，保证了市场交易的公开透明，保护了投资者的权益。
对于公司上市和退市的管理，起到了重要的规范和约束作用。
首发上市规则
首发上市规则1. 引言首发上市规则是指在股票市场中，新公司首次公开发行股票并在证券交易所上市交易的一系列规定和程序。
首发上市是新公司融资的重要途径，也是公众投资者参与公司成长的机会。
本文将全面介绍首发上市规则的相关内容。
2. 首发上市流程首发上市流程分为以下几个主要步骤：2.1 准备阶段在准备阶段，新公司需要完成以下工作：•筹备材料：包括招股说明书、财务报表、法律文件等。
•完善内部治理结构：确保公司有健全的内控制度和管理团队。
•进行尽职调查：确保公司业务合规，并解决潜在问题。
2.2 申请阶段在申请阶段，新公司需要提交申请材料，并经过证监会审核。
申请材料包括但不限于：•上市申请书：包括公司基本情况、业务模式、财务状况等。
•招股说明书：详细介绍公司业务、前景和风险，并向投资者发出购买邀请。
•财务报告：包括资产负债表、利润表、现金流量表等。
2.3 审核阶段在审核阶段，证监会将对申请材料进行审查，并与新公司进行沟通和反馈。
主要内容包括：•公司业务风险评估：评估公司的市场竞争力、盈利模式和未来发展潜力。
•财务状况审查：核实财务报表的真实性、准确性和完整性。
•法律问题调查：检查公司是否存在违法行为或法律纠纷。
2.4 发行定价在发行定价阶段，新公司需要与承销商协商确定股票发行价格。
发行价格应考虑市场需求、公司估值和投资者预期收益等因素。
2.5 上市交易上市交易是新公司股票首次在证券交易所公开交易。
新公司需要满足以下条件才能正式上市：•股东人数要求：拥有一定数量的股东，以保证股票的流动性。
•盈利能力要求：连续两年盈利，并符合一定财务指标。
•公司治理要求：建立健全的内部控制和风险管理制度。
3. 首发上市规则的意义首发上市规则有以下几个重要意义：3.1 促进经济发展首发上市为新公司提供了融资渠道，帮助其扩大规模、增加就业机会、推动技术创新和产业升级，从而促进经济发展。
3.2 提高企业透明度首发上市要求新公司向投资者公开财务报表等信息，增加了企业的透明度，提高了投资者对公司的信任度。
a股上市规则
a股上市规则A股上市是指在中国的A股市场上上市的股票，也被称为中国沪市，其上市规则定期由中国证券监督管理委员会（CSRC）进行修订。
A股上市的宗旨是建立制度化的、体系化的、多层次、有序的股票市场，为实体经济活动提供融资，更加完善、更加有序地促进公司股票流通，保护投资者利益，完善公司治理，实现股票市场的稳定发展。
一、A股上市条件1.公司成立条件（1）公司必须是依据中国法律设立在中国大陆地区的有限责任公司或者股份有限公司，并具有独立法人资格。
（2）公司股本必须满足以下条件之一：A.以股份制法人为主体的上市公司的股本必须至少为1000万股。
B.以责任公司和股份公司混合体制法人为主体的上市公司的股本必须至少为5000万股。
（3）上市公司股票发行前6个月最后一个会计期内的营业收入不得低于其上市股票发行定价的3倍。
2.公司经营条件（1）公司的财务报表须经审计，报表中的费用结构、利润状况等要符合CSRC要求。
（2）公司必须具有完备的公司治理体系，重大事件和重大决策均必须遵守相关的程序和规范流程，实施董事会制度及股东大会制度。
（3）公司必须拥有健全的内控制度和全面有效的法律、合规等管理机制，实施管理信息化，并能确保其会计政策、会计程序和会计记录的真实有效。
3.董事会审查所有符合A股上市条件的公司，都必须要经过董事会审核。
董事会应有足够的资深心理学家、专业会计师和法律专家，以及具有企业家精神和行业经验的董事，并能确保董事会的运作和组成有详细的规定。
二、A股上市的申请1.审查要求（1）填写上市申请表，准备申报材料，企业应当填写《上市申请表》，并附上申报材料和相关审计报告。
（2）股东保证书，企业必须准备股东保证书，及股东保证出具股东保证书的资质证明文件及董事会认可的书面分析报告。
（3）会计师报告，企业必须提供具有法定资格的会计师审计的财务报表，其中包括最近两个财务年度的资产负债表和利润表，以及当年最新发行股票定价的准备性会计报表。
a股和h股上市规则
a股和h股上市规则一、a股上市规则a股是指中国大陆境内上市的股票，是指上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股票。
a股上市规则主要由中国证券监督管理委员会（简称证监会）制定和监管。
以下是a股上市的一般规则：1. 上市条件a股上市需要符合一定的条件，包括公司注册资本、连续盈利能力、股权结构、公司治理结构等。
一般来说，公司注册资本应不低于3000万元人民币，连续盈利三年，无重大违法违规记录。
2. 上市审核上市公司需要提交上市申请材料，包括招股说明书、财务报表、审计报告等。
证监会会对材料进行审核，并根据审核结果决定是否同意该公司上市。
3. 上市发行上市公司可以通过首次公开发行股票的方式上市，也可以通过非公开发行股票的方式上市。
发行价格一般由公司和承销商等协商确定，发行数量一般由公司实际需要决定。
4. 上市交易上市公司股票在上市交易所上市后，可以通过交易所进行买卖。
投二、h股上市规则h股是指中国内地公司在香港上市的股票，也叫作中国企业在香港上市的股票。
h股上市规则主要由香港证券及期货事务监察委员会（简称证监会）制定和监管。
以下是h股上市的一般规则：1. 上市条件h股上市需要符合一定的条件，包括公司注册资本、连续盈利能力、股权结构、公司治理结构等。
一般来说，公司注册资本应不低于5000万元港币，连续盈利两年，无重大违法违规记录。
2. 上市审核上市公司需要提交上市申请材料，包括招股说明书、财务报表、审计报告等。
证监会会对材料进行审核，并根据审核结果决定是否同意该公司上市。
3. 上市发行上市公司可以通过首次公开发行股票的方式上市，也可以通过配售股票的方式上市。
发行价格一般由公司和承销商等协商确定，发行数量一般由公司实际需要决定。
4. 上市交易上市公司股票在香港联合交易所上市后，可以通过交易所进行买卖。
三、a股和h股的区别1. 上市地点a股上市地点是中国大陆的上海证券交易所和深圳证券交易所，而h股上市地点是香港联合交易所。
上市规则及退市配套制度修订讲解(PPT 36页)
证监会退市相关规定的演进
证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》 及修订 突破：具体规定了退市决定权、退市信息披露、宽限期 制度等，标志着亏损公司的退市机制具备了可操作性。 （当年PT水仙、PT粤金曼退市） 不足：1、退市决定权未充分下放，恢复上市和终止上市 仍由证监会核准；2、宽限期制度随意性较大；3、仍保 留PT制度
消PT制度，使退市法律制度回归正轨
不足：适应范围仅针对连续亏损公司，未对其他法定退市标准制定明
确操作细则
深圳证券交易所 PPT
证监会退市相关规定的演进
《关于改进和完善上市公司退市制度的意见》
➢ 完善退市标准，形成市场化、多元化的退市指标体系 ➢ 明确申请恢复上市的标准和期限 ➢ 建立重新上市制度 ➢ 实施“退市整理期”制度
证监会《关于做好股份有限公司终止上 市后续工作的指导意见》 明确了退市后股份托管等相关后续安排
1998
2001
2002
2004
证监会《关于上市公司 状况异常期间的股票特 别处理方式的通知》
（引入ST制度）
证监会《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》修
订及补充规定
突破：1、退市决定权充分下放交易所；2、取消宽限期制度； 3、取
券交易场所交易或转让，或依法作出其他安排，确保中小投资者合法权 益得到保护。
深圳证券交易所 PPT
完善重大违法强制退市制度
《上市规则》第十一章、第十三章、第十四章中，对“欺诈发行”和“重大 信息披露违法”公司作出退市风险警示、暂停上市、恢复上市、终止上 市的安排。
欺诈发行强制退市情形： 上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发 行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到中 国证监会行政处罚或因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关。
科创板股票上市规则讲解
科创板公司监管部 2019年7月
1
目录
1 第一部分：《科创板股票上市规则》的制定思路 2 第二部分：信息披露一般规定 3 第三部分：应当披露的交易—重大交易 4 第四部分：应当披露的交易—关联交易 5 第五部分：定期报告
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第一部分 《科创板股票上市规则》的制定思路
增加股权质押高风险 情形的披露
近年来，上市公司控股股东股权质押风险频频爆发，对上市公司控制权、日常经营活动以及 股票二级市场交易可能产生严重负面影响。针对这一情况，《上市规则》在第九章应当披露 的其他重大事项中，单设股份质押一节，对质押事项的信息披露进行明确要求。
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第一部分《科创板股票上市规则》的制定思路
解读：“董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项”通常是最早触发信息披露的时点，但在谈判阶段相关事 项一般不确定性较大，此时披露可能损害公司利益或误导投资者，导致该条规则无法完全适用。科创板上市规则对 此做出了明确的规定，在信息保密的前提下可以暂缓披露，对于上市公司规则运用更为友好。
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第一部分《科创板股票上市规则》的制定思路
以信息披露为中心，通过信息披露传递价值、揭示风险。 合理设置科创企业信息披露重大性原则 更加重视经营信息的披露、更加重视风险提示 坚决防范通过信息披露炒作股价 提升信息披露弹性，规则更灵活、更友好
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第一部分《科创板股票上市规则》的制定思路
突出经营风险披露
针对科创类上市公司日常经营过程中可能遭遇的重大经营风险，提出相应的披露要求。具体 包括未盈利公司的风险披露要求、业绩大幅下滑公司的风险披露要求、知识产权与重大诉讼 仲裁等重大风险披露要求。此外，还要求上市公司在年度报告和临时公告中披露其他可能对 公司行业核心竞争力和持续经营能力产生重大不利影响的风险事项。
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监管手段及措施的完善——加强控股 股东及其控制人的监管
• 强化自身披露义务
– 明确股东、实际控制人信息披露的及时性和公平 性
• 禁止滥用控制权获取上市公司重大信息
– 公司向股东、实际控制人等第三方报送文件和传 递信息涉及未公开重大信息，应及时报告并按规 定披露
– 明确对证券服务机构的监管
• 将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范 畴
2020/5/20 • 区分会计责任和审计责任，要求会计师事务 6
– 明确监对管破产范管畴理人的的调监管整（续）
• 管理人管理模式下的披露义务
• 管理人监督模式下的配合披露义务
– 明确对收购人的监管
– 强化对大股东及其实际控制人的监管
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– 强调公司董事、监事和高管买卖本公司股份应遵循的规定
监管手段及措施的完善——提升公 司信息披露重视பைடு நூலகம்度
• 提升公司信息披露重视程度
– 建立由董秘负责的信息披露事务部门
– 报备信息披露事务管理制度
• 强调董事、监事及高管人员不得以任何方式 泄漏重大信息
• 要求公司董事会应当对公司股价异动和市场 传闻进行主动求证、真实澄清，不得以存在 不确定性和需要保密等理由推诿应尽披露义 务
–《股东大会规则》（2006年3月16日起施行）
–新《收购管理办法》（2006年9月1日起施行）
–《重大资产重组管理办法》等
2020/5/20
3
主要修订背景（续）
• 吸收本所一系列出台的规定
–《有关上市公司股权分布问题的补充通 知》等
–《公平信息披露指引》
–《业绩预告、业绩快报披露工作指引》
–《股东和实际控制人信息披露工作指引》
• 强调股东、实际控制人的配合披露义务
• 重视承诺履行、加强诚信监管
– 强调股东及其控制人对公开承诺事项的义务履行，
2020/5加/20 强诚信监管
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监管手段及措施的完善——加强董事、 监事及高管的监管
• 明确公司董监高的信息披露义务 强化其法律风险 意识
– 修订董事、监事及高管人员《声明与承诺书》
– 董事、监事及高管、5%以上股东及其一致行动 人、实际控制人须及时告知公司
– 公司须及时向交易所报备
• 关联交易累计计算原则
– 同一关联人：包括与该关联人同受一主体控制 或相互存在股权控制关系的其他关联人。
– 交易标的相关： 相关而非同类！
• 日常关联交易协议期限
– 3年内可简化披露义务及相关程序
–《股票交易异常波动信息披露工作指引》
• 考虑新交易品种（可交换债等）的推
出 2020/5/20
4
上市规则主要修订内容
自《股票上市规则 》 1
（2006年5月修订）颁发
施行以来，证券市
2
场无论是基础制度、
市场格局、规模均
3
发生巨大变化，监
管形势日趋严峻，
要求我们的监管规
4
则必须为之及时更
新，使监管贴近市
• 强调自身披露义务的及时、公平 • 规范交易行为
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际 控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及 保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员 应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、 本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘 录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。
不停牌）、
• 突出警示性停牌
2020/5–/20突出披露不及时、涉嫌违法违规、股价异动、 9 股权分布不符合条件等异常警示性停牌
信息披露理念的更新——改革停牌理念
修订停牌制度（续）
• 为盘中停牌和实时披露预留空间
– 考虑增加盘中停牌，适时推出实时披露
• 公共传媒中出现上市公司尚未披露的信息，本所可在交 易时间对公司股票停牌
本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本 2020/5/20 规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上 7
市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际
信息披露理念的更新——基本理 念重塑
• 重塑信息披露基本理念，强化公平披露要 求
– 对真实、准确、完整、及时和公平进行具体诠 释
– 遏制选择性信息透露 • 禁止上市公司及有关知情人通过接受调研 采访、发表博客、论坛发言等方式泄漏重 大信息
• 遏制长期停牌，要求每周披露进展情况
– 长期停牌须每5个交易日披露停牌原因及进展情况
• 股权分布不符合条件将被停牌
– 连续20个交易日股权分布不符合条件被停牌，1个 月内可提出解决方案
• 被受理破产将被停牌
202–0/5*/20ST后20个交易日届满将被停牌
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信息披露理念的更新——关联交易 • 关联关系情况报相备关规定
– 确保境内外信息披露一致性
• 2020/5/20 要求A+H等两地上市公司须同步报送材料、 8
信息披露理念的更新——改革停牌理念 修订停牌制度
• 改革停牌理念
– 以确保信息披露公平性和及时性为原则，不 以公告重要性作为判断停牌与否的依据
• 取消例行停牌
– 取消年度报告、重大事项公告的例行停牌
• 保留股价异动公告停牌一小时（交易日公告时） • 保留股东大会开会至披露前停牌（大会决议公告
– 明确董事、监事及高管人员在公司披露定期报 告的各自职责
• 不得以任何理由影响定期报告的按时披露 • 董事会: 及时组织安排落实、及时审议 • 经理、财务负责人、董事会秘书等高管人员：及时编制、提交 • 董事、高管人员: 及时依法签署书面意见 • 监事会: 及时依法审核并出具审核意见
•2020规/5/20范个人股票交易行为
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场。
6
监管范畴的调整
监信管息手披段露及理措念施的的更完新备 规则架构的完备 市场进退机制的完善 其他修订
2020/5/20
5-5-
1-20
• 适用范围 监管范畴的调整
– 为海外公司上市预留空间
• 监管依据
– 股票上市规则 – 细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规
定——“本所其他规定”
• 监管对象
新《股票上市规则》讲解
2008年10月
2020/5/20
1
新《股票上市规则》专题培训主 要内容
主要 修订背景
主要 修订内容
2020/5/20
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主要修订背景
• 配合证监会部门规章及规范性文件的
实施
–《信息披露管理办法》（2007年1月30日起施
行）
–《股权激励管理办法》（试行）（2006年1
月1日起施行）