国有、区属集体企业改制重组操作程序说明

附件2：

国有、区属集体企业改制重组操作程序说明

一、企业改制申请

要求改制的企业要向出资人写出书面申请，说明企业基本情况、改制目标和改制形式。经区国资委同意后，由区国资委确定中介机构进行审计、评估。

二、成立领导小组

成立企业改制领导小组。主发起人任组长，成员由参加改制的企业厂长（经理）、主管财务的副厂长（副经理）、党委（总支、支部）书记、工会主席及财务人员参加。

三、可行性研究论证

由企业改制领导小组研究讨论企业改制的可行性，即：对企业的现状、存在问题、改制目的、改制的初步设想等相关问题进行充分的论证。

四、清产核资

根据国务院国有资产监督管理委员会制定的《国有企业清产核资办法》，国有、区属集体企业改制，必须经中介机构对企业进行财务清理、资产清查、损益认定、资金核实等，对各类资产进行全面认真的清查，以保证帐帐相符，帐证相符，帐务的全面、准确和真实。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有

资本金及其权益，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。企业改制中涉及资产损失认定与处理的，必须按有关规定履行批准程序。改制企业法定代表人和财务负责人对清产核资结果的真实性、准确性负责。

五、产权界定

－8－国有、区属集体企业凡是实行股份制改造或兼并、破产、拍卖等产权发生变动的，都应当进行产权界定。区国资委在财产清查的基础上对企业现有的财产权进行甄别和确认企业全部财产拥有的权益。

六、财务审计

国有、区属集体企业改制，必须由直接持有该产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。改制企业必须按照有关规定向会计师事务所或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构、会计人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

七、资产评估

（一）依据2001年财政部《国有资产评估若干问题的规定》，国有、区属集体企业凡是有下列情况之一的，应当对企业所占有的所有资产进行评估。

1.整体或部分改制为有限责任公司、股份有限公司、股份合作制的企业；

2.企业资产的转让、置换、拍卖；

3.整体或部分资产租赁给非国有企业；

4.企业合并、清算或与其他企业合并；

5.股东股权比例发生变动。

（二）企业的资产评估，由直接持有该国有、区属集体产权的单位决定聘请具备资格的资产评估事务所。

（三）资产评估要严格履行有关法律法规规定的程序。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳入评估范围。

－9－（四）国有、区属集体企业资产评估结果由区国资委核准、确认。

八、制订方案

国有、区属集体企业改制，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订企业改制方案和职工安置方案。方案可由改制企业产权持有单位制订，也可以由其委托中介机构或者改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制订。

（一）企业改制方案。具体内容包括：

1.企业的基本情况。包括：企业名称、企业性质、隶属关系、建厂时间、占地面积、建筑面积、职工人数（包括离退休人数和现有在职人数）、近期的资产总额、负债总额、所有者权益，投资主体经营方面（包括产值、收入、利润、上缴税金等）情况。

2.存在问题，改制的目的和必要性。

3.改制企业拟注册资本、股本总额、每股金额等。

4.股权设置情况。企业可设法人股和自然人股，并标明股本形态，原企业职工和其他法人、自然人可以出资购买企业全部或部分净资产，也可以再投资入股。属于职工个人的奖金节余、工资储备基金，经股东和职工（代表）大会批准，可以折成职工个人股份投入企业。

允许非本企业职工以其合法的财产或者专有技术等无形资产作价投入企业形成股份，成为企业股东。

5.场地使用情况规定，明确使用权属，如果属于租用，要与土地所有者签订《场地租赁合同》。

6.今后三年经济效益预测。要用科学的方法测算出今后三年的产值、收入、利润、税金和分红率。

7.需要解决的其他问题。企业在改制中哪些问题在政策允许

－10－的范围内无力解决或解决困难，需要上级帮助解决或协调解决，并提出解决办法。

（二）职工安置方案。

由于改制导致原国有、区属集体企业性质发生变化，这就要求企业解除和职工之间原有的长期或终身的劳动合同，并重新按《劳动法》的规定签订劳动合同，企业职工的“国有企业”职工的体制身份自然解除。具体内容包括：

1.企业基本情况和现状；

2.改制形式及其他相关内容；

3.职工及退休人员的安置。

九、征求职工和债权人意见

（一）企业改制作为企业的一项重大决策，涉及职工的切身利益。根据有关在国有、集体企业及其控股企业实行厂务公开制度的要求，改制方案必须通过厂务公开听取职工意见；

（二）职工安置方案通过职代会审议，职代会有决定权和否决权，未经职代会审议的不得实施。

（三）为了防止企业债务悬空，企业重组转制必须获得最大债权人的同意。

十、上报、审批改制方案

改制方案通过职代会审议和最大债权人认可后，报区国资委审核批准；国有、区属集体企业的重大改制方案报区政府审核批准。

十一、召开第一次股东大会

首次股东会议由出资最多的主发起人召集和主持。股东大会

的主要议程：

（一）由主发起人负责向全体股东作企业转制工作情况报告（汇报企业转制情况及费用支出情况）。

－11－（二）讨论通过企业章程（股东签字）。

（三）选举产生董事会成员。拟定董事会由名董事组成，由主发起人提出建议名单，交股东大会通过产生。

（四）选举产生监事会成员。拟定监事会由名监事组成，