第四章公司法《经济法基础与实务》课件

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第四章公司法内容结构ppt

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股份有限公司的组织机构
（1）股东大会。股份有限公司股东大会由全体股东组成。股）股东大会。东大会是公司的权力机构，依法行使职权。《公司法》东大会是公司的权力机构，依法行使职权。《公司法》关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。（2）董事会。股份有限公司设董事会。《公司法》规定有限）董事会。股份有限公司设董事会。《公司法》责任公司董事任期以及董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事和董事会。董事长为股份有限公司的法人代表。（3）经理。股份有限公司的经理负责公司的日常管理工作，由董事会决定聘任或者解聘。《公司法》由董事会决定聘任或者解聘。《公司法》关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。（4）监事会。股份有限公司设监事会，监事会是公司的内部监督机构。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》监督机构。监事会的议事方式和表决程序，除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。
• 2. 答：（1）不合法，因为国有企业进行股份制改造，其资产评估工作由资产评估公司、会计师事务所等单位进行，该国有企业无权自行评估。 • （2）不合法，依《公司法》规定，国有企业改建股份有限公司应当采取募集方式设立。 • （3）不符合法律规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币1000万元。 • （4）不符合规定，拟设立的股份有限公司两项专利的作价人民币220万元高于公司法所规定的发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本到20%。 • （5）公司欲设立，应报国务院授权的部门或者省级人民政府批准，然后由该公司创立大会产生的董事会向公司登记机关申请设立登记。
3--1股份有限责任公司的法律规定 --1
• 股份有限公司是公司的全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的公司。 • 特征： • （1）募股集资的公开性； • （2）股东数额的广泛性； • （3）股份的等额性； • （4）股份可自由转让性； • （5）设立要求相对严格；

经济法第四章

第四章公司法第一节公司法的基本理论一、公司的特征与分类（一）公司的概念公司是一种重要的企业组织形式，但由于各国立法习惯以及法律体系的不同，公司的概念也不相同。

即使是在同一个国家，在不同的经济时期，随着公司的不断发展和变化，公司的外延和内涵也会发生变化。

因此，公司法理论并没有形成一个统一的公司的概念。

英美法系不太注重抽象概念的界定，因而未形成一个明确的公司的定义，例如：有些英美法系国家，不同的利益主体为了实现共同目的、从事共同事业就可以采用公司形式，公司分为商事公司和非营利公司，非营利性公司不一定是企业。

大陆法系较为注重概括性法律含义的界定，所以对公司概念一般采取概括规定的方式。

根据我国《公司法》的规定，公司是指股东依法以投资方式设立，以营利为目的，以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部独立法人财产对公司债务承担责任的企业法人。

（二）公司的特征公司不同于其他企业组织，也不同于其他社会组织。

根据我国《公司法》的规定，公司具有以下法律特征：1．公司是依法定条件和程序设立的企业法人我国《公司法》第二条规定：“本法所称公司是指在中国设立的有限责任公司和股份右限公司。

”第六条规定：“设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

”因此，公司的设立必须依法定条件、法定程序进行。

如果公司的设立必须符合其他法律规定的，还应当依照其他法律规定，如商业银行法、保险法、证券法等。

2．公司是以营利为目的的经济组织股东设立公司的目的是为了通过公司的经营活动获取利润，因此，以营利为目的是公司企业性的重要表现。

公司为了满足股东营利性的要求，也必须最大限度地追求经济利益。

同时，公司的营利目的不仅要求公司本身为营利而活动，而且要求公司有盈利时应当分配给股东。

某些具有营利活动的组织，获得的盈利用于社会公益等其他目的，而不分配给投资者，则属于公益性法人，这种组织不能称之为公司。

经济法概论第四章公司法共76页文档

第一节公司法概述
（二）公司的主要特征： 1、公司是依公司法所设立的企业（第6条）
设立公司必须符合法律的强制性规定，即公司的设立条件、设立程序、法律地位等都必须严格按照法律规定。公司的经营活动也必须依法进行。 2、公司是以营利为目的的经济组织
公司作为一个生产经营主体，其最根本目的就在于能给投资人能收回投资并提供一定的利益回报。 3、公司是具有法人资格的企业
公司区别于其他组织形式的特征，在于公司具有法人资格。公司自成立之日起依法独立享有民事权利，承担民事义务。（第3条）公司有自己独立的财产，任何抽逃出资或采用欺骗性的虚设注册资本的行为都是法律所禁止的。公司必须具有自己的名称、组织机构和经营场所。
第一节公司法概述
二、公司的分类：一般来讲，公司主要有以下分类：
经济法概论
第四章公司法
第四章公司法
第一节公司法概述第二节有限责任公司第三节股份有限公司第四节上市公司第五节公司收益分配制度第六节公司的合并、分立第七节公司的解散和清算
第一节公司法概述
一、公司的概念和特征：
（一）公司的概念：
公司是指依照《公司法》的规定设立，全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的，以营利为目的的企业法人。公司是企业的一种组织形式，它具有企业所共有的属性。
（一）以股东对公司债务承担的责任形式划分标准，可分为无限公司、有限责任公司、两合公司和股份有限公司。
（二）以公司的国籍划分为本国公司与外国公司。本国公司，是指依照我国公司法在我国境内登记设立，受我国法律管辖的公司。外国公司，指依据外国法律在我国境外登记设立的公司。

初级经济法--第四章公司法律制度

• 公司法人财产权 • 公司拥有由股东投资形成的法人
财产，并依法对该财产行使占有、使用、受益处分的权利。
1、概述
*对外投资 • 公司可向其他企业投资，但不得
成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
1、概述 • 公司股东权利 • 资产受益、参与重大决策、
选择管理者等
1、概述
• 法人人格否定 • 公司股东——滥用公司法人独立地
3、有限责任公司的设立和组织机构
2、注册资本：3万元【相关知识】股份有限公司的注册资
本为500万元。一人有限责任公司的注册资本最低为
10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。
3、有限责任公司的设立和组织机构
3、出资形式 ①货币和实物、知识产权、土地使用权等可用货
币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。 ②全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公
1、概述
• *股东大会、董事会的决议 • ①决议内容违法——无效 • ②会议召集程序、表决方式违法or
违反公司章程；决议内容违反公司章程——股东可自决议作出之日起 “60日”内，请求法院撤销。
2、公司的登记管理
❖ 一、设立登记 ❖ 1、公司法定代表人依公司章程的规定，
由“董事长、执行董事or经理”担任。 ❖ 2、股东不得以劳务、信用、自然人姓名、
• ①公司——法人——以其全部财产对公司的债务承担责任。
• ②公司股东不对公司债务直接承担责任。
• ③公司资不抵债时——依法宣告破产——清算结束后未受清偿的债务不再清偿。
1、概述
• 公司的种类 • 有限责任公司——有限公司——
股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

经济法课件第3、4章

构制定，或者由董事会制定报国有资产监督管理机构批准。
▪ 2．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。
▪ 3．国有独资公司设立董事会 ▪ 4．国有独资公司的经理 ▪ 5．国有独资公司的监事会
五、有限责任公司的股权转让
▪ （一）股东权及其分类 ▪ 1．以股东权行使的目的是为股东个人利益还
▪ 2. 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
▪ 3. 一人有限责任公司不设股东会。
▪
▪ 4. 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
▪ 5. 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
四、国有独资公司的特别规定
▪ （一）国有独资公司的概念 ▪ 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或
者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 ▪ 国有独资公司具有以下特征： ▪ 1．公司股东的单一性 ▪ 2．单一股东的特定性
▪ （二）国有独资公司的特别规定 ▪ 1．国有独资公司章程由国有资产监督管理机
是涉及到全体股东共同利益为标准，可以将股东权分为共益权和自益权。 ▪ 2．以股权行使的条件为标准划分，分为单独股东权和少数股东权。 ▪ （二）股东滥用股东权的责任
▪ （三）有限责任公司股东转让股权
▪ 1. 股东之间转让股权
▪ 2. 股东向股东以外的人转让股权
▪ 3.人民法院强制转让股东股权。应当通知全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

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第二节有限责任公司
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议。（8）对发行公司债券做出决议。（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。（10）修改公司章程。
（11）公司章程规定的其他职权。对上列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签字盖章。
第二节有限责任公司
1. 有限责任公司的设立条件（1）股东符合法定人数。（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称并建立相应组织机构。（5）有公司住所。
第二节有限责任公司
案例4-3
A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，主要从事家具的生产，其中A为公司提供厂房和设备，经评估作价25万元，B从银行借款20万元现金作为出资，C原为一家国有企业的家具厂厂长，具有丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价15万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可不设董事会，只设一名执行董事即可。
第二节有限责任公司
2. 董事会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，但选举和更换由职工代表出任的董事、监事除外。（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或者监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
第二节有限责任公司
案例4-2
此次会议主要讨论公司章程的修改。甲和丙不同意乙公司提出的修改方案。乙公司称自己拥有半数以上表决权，足以通过该修改方案。2013年3月30日，在一次财务清查中，发现乙公司用于出资的厂房实际价额只有210万元，远远低于公司成立时所作价330万元。
第二节有限责任公司
第二节有限责任公司
（二）有限责任公司的设立
公司设立，是指为使公司成立，取得公司法人资格而依据法定程序进行的一系列法律行为的总称。公司的设立与公司的成立不同，公司设立是指发起人创建公司的一系列过程。公司成立则标志着公司取得了法人资格，取得了依法进行经营活动的权利能力与行为能力。即公司设立是公司成立的前提，公司成立是公司设立的目标和结果。
第二节有限责任公司
案例4-3
某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资设立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金17万元出资。后C因资金紧张实际出资14万元。
问：（1）该有限责任公司能否有效成立？为什么？（2）以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？（3） C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？（4）设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？（5） A的出资是否符合法律规定？为什么？
第二节有限责任公司
（5）股东按公司章程的规定缴纳出资。
（6）根据公司法的要求成立股东会、董事会或者执行董事、监事会或者监事等组织机构，并确定董事长、董事、监事、经理的名单。（7）由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。（8）登记发证。
第一节公司法概述
案例4-1
A有限责任公司投资设立B有限责任公司为其控股子公司，又设立C分公司。甲厂分别与B、C签订买卖合同，向它们供货，价款各为60万元。但B、C收货后迟迟不付款，甲久催未果，遂以A公司为被告向法院起诉。
问：A公司是否承担公司与公司法的概念
第二节有限责任公司
二、有限责任公司的组织机构
公司组织机构是现代公司组织制度或公司法人治理结构的重要组成部分。我国《公司法》对有限责任公司组织机构的设置做了多元制的规定：一般的有限公司，其组织机构为股东会、董事会、经理和监事会；股东人数较少或规模较小的有限公司，其组织机构为股东会、执行董事、经理和监事；一人有限公司不设股东会；国有独资公司，其组织机构为唯一股东、董事会、经理和监事会。
第二节有限责任公司
2. 股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划。（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，但选举和更换由职工代表出任的董事、监事除外。（3）审议批准董事会的报告。（4）审议批准监事会或者监事的报告。（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
第二节有限责任公司
案例4-2
甲、乙公司和丙公司共同投资设立某有限责任公司。乙公司出资如下：厂房作价330万元，土地使用权作价150 万元，机器、设备作价90万元，专利技术作价350万元，合计为920万元。甲以货币出资350万元。丙以货币出资150万元，以劳务出资80万元。2011年6月9日，该有限责任公司成立，注册资本为1500万元。2012年1月25日，由于该有限责任公司运营状况不佳，丙单独要求召开临时股东会商讨经营方针。2012年11月28日，根据章程规定，召开了定期股东会会议。
第二节有限责任公司
3. 董事会的召开及决议
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
董事会决议的表决，实行一人一票制。董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第二节有限责任公司
3. 股东会的形式
有限责任公司股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议按照公司章程的规定按时召开，一般每年召开一次。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事，监事会或不设监事会的监事可以提议召开临时会议。
第二节有限责任公司
4. 股东会的召开
有限责任公司股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。以后的股东会会议，设立董事会的，由董事会召集，董事长主持；董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推荐一名董事主持。
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第四章公司法
第四章公司法
>>知识目标 1. 了解公司法、有限责任公司、股份有限公司的概念及一人有
限责任公司、国有独资公司的特别规定； 2. 理解公司的分类、股东的权利及义务、有限责任公司股权转
让、公司财务会计收益分配制度、增资、减资、公司解散和清算的相关规定；
3. 掌握有限责任公司和股份有限公司的设立机构、股份的发行和转让、各类主体违反公司法应承担的责任的相关规定。 >>能力目标
一、有限责任公司概述
（一）有限责任公司的概念及特征
有限责任公司是指依照《公司法》设立的，由法律规定的一定人数的股东出资组成，股东以其所认缴的出资额对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任的企业法人。
第二节有限责任公司
（1）股东人数有最高数额限制。（2）股东责任的有限性。（3）有限责任公司的资本不分为等额股份。（4）证明股东出资份额的是出资证明书，而不是股票，且不能自由流通。（5）股东对外转让出资受到较为严格的限制。（6）不能发行股票，不能公开募股，财务不必公开。
第二节有限责任公司
1. 董事会的性质及其组成
（二）董事会和经理
有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构，享有业务执行权和日常经营决策权。向股东会负责。董事会由董事组成，其成员为3~13人。董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
第二节有限责任公司
5. 股东会的决议
有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，公司章程可以对股东会议的做出方式另行予以规定，而不按出资比例行使表决权。
股东会决议分为普通决议和特殊决议。对一些涉及股东根本利益事项的表决，《公司法》做了特别规定，股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式，或者修改公司章程做出的决议为特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
第二节有限责任公司
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。（7）对公司增加或者减少注册资本做出决议。（8）对发行公司债券做出决议。（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议。（10）修改公司章程。
（11）公司章程规定的其他职权。对上列事项股东以书面形式一致同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决定，并由全体股东在决定文件上签字盖章。
公司是依照公司法设立的以营利为目的的企业法人。公司是在企业发展过程中，为了适应社会化大生产和市场经济的发展需要而形成的一种企业组织形式，是以资本的联合为基础设立的。
第一节公司法概述
1. 法定性 2. 营利性 3. 法人性 4. 股东责任的有限性
第一节公司法概述
二、公司的种类
（一）无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司和两合公司（二）人合公司、资合公司和人资兼合公司（三）封闭式公司和开放式公司（四）母公司与子公司（五）总公司与分公司
1. 能根据公司法的相关知识简单分析一些公司领域的相关实际案例；
2. 能根据公司法的相关知识维护自己的合法权益。
第四章公司法
铁岭市新新百货有限责任公司是以商品零售为主的公司，股东是两个私营老板。成立前拟定注册资本为25万元。2010年 12月，公司决定两个股东一个为执行董事，一个为财务负责人，其中执行董事兼任监事。该公司为开拓市场拉客户，又决定聘请在市劳动局工作的王强为公司经理。王强正好与张利做一笔生意，准备贩卖一批女式皮鞋，于是欣然同意当该公司的经理。