私募基金管理人登记法律意见书(参考)

北京市盈科（南京）律师事务所

关于

上海***投资管理有限公司

在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记

之

法律意见书

北京市盈科（南京）律师事务所

地址：南京市中山陵四方城1号南京十朝文化园五栋四层电话：025-********传真：025-********

邮编：210000

目录

第一部分声明事项 (1)

释义 (3)

第二部分法律意见书正文 (4)

一、公司本次管理人登记的批准和授权 (4)

二、公司的主体资格 (4)

三、公司的经营范围 (5)

四、公司专业化经营情况 (6)

五、公司股权结构 (6)

六、公司的控股股东和实际控制人 (9)

七、公司的子公司、分支机构及其他关联方 (9)

八、公司开展私募基金业务的基本设施和条件 (12)

九、公司风险管理和内部控制制度 (12)

十、公司基金外包服务协议签订及履行情况 (14)

十一、公司高管人员资格及高管岗位设置情况 (14)

十二、公司及高级管理人员被处罚、处分、不良记录情况 (16)

十三、公司及高级管理人员最近三年诉讼、仲裁情况 (16)

十四、公司提交的登记申请材料 (17)

十五、其他需要说明的事项 (17)

十六、结论意见 (17)

北京市盈科（南京）律师事务所

关于

上海***投资管理有限公司

在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记

之

法律意见书

（2016）宁盈律非（证）字0015号

致：上海***投资管理有限公司

北京市盈科（南京）律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海***投资管理有限公司签订的《非诉讼法律事务委托合同》，担任公司本次在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（以下简称“管理人登记”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“投资基金法”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（以下简称“备案办法”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分声明事项

一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与公司管理人登记相关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据的结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所的材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次申请管理人登记所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供公司为本次管理人登记之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。

释义

除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：本所、盈科指北京市盈科（南京）律师事务所公司、***投资指上海***投资管理有限公司***资产指上海***资产管理有限公司

***合伙指***（上海）股权投资基金管理合伙企业

（有限合伙）

基金业协会指中国证券投资基金业协会

登记、管理人登记指公司本次在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记

《公司章程》指现行有效的《上海***投资管理有限公司章程》

《申请书》指《上海***投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记申请书》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订）

《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日修订）

《暂行办法》指《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年8月21日施行）

《备案办法》指《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（2014年2月7日施行）

《规范登记公告》指《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（2016年2月5日施行）

元、万元指人民币元、人民币万元