案例分析：以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份锁几年？
有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题
有限合伙企业作为高管持股平台的相关问题Sean 2011.8.18一、什么是有限合伙企业有限合伙企业是一种合伙企业，与普通合伙企业相比，有限合伙企业的合伙人分为普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）。
关于有限合伙企业的具体规定见于《合伙企业法》（2007.6.1实行），其最主要的两个特征是：1、普通合伙人对企业的债务承担无限责任，有限合伙人以出资额为限承担有限责任，这是有限合伙的“有限”所在。
2、普通合伙人才能执行合伙事务，承担管理职能，而有限合伙人只是作为出资方，不参与企业管理。
有限合伙企业相比公司的优势主要在于两点：1、税负更少：有限合伙企业和一般合伙企业一样，以“先分后缴”的方式，由合伙人直接纳税，避免了企业所得税和个人所得税的双重纳税（综合税率40%），根据一些地方政策，可以将合伙人股权转让所得税率降至20%；2、安排灵活：合伙人之间的权利义务关系、收益分配方式等都是根据合伙协议约定的，安排非常灵活，自主性很强。
（相比于公司制，有限合伙还有其他制度优势，和本文所讨论的主题无关，在此不赘述）二、有限合伙企业作为高管持股平台的可行性作为股权激励实行高管持股，可以采用个人直接持股的方式，也可以采用设立持股平台的方式进行。
个人直接持股操作简单，税负小（20%的税率）；设立持股平台的方式能加强公司对于激励对象的控制，保证激励控制对象的稳定性。
（个人直接持股也能控制，但是需要另外有协议安排，并不直接）持股平台主要有公司制和有限合伙制两种组织形式。
公司制持股平台的税负高（综合税率40%），安排平台的控股股东持股比例、锁定期等略有些麻烦，而有限合伙持股平台具有税收优势，安排灵活方便，故就此考虑有限合伙企业作为高管持股平台的可行性。
2009年11月28日，《证券登记结算管理办法》修订，合伙企业作为上市公司股东再无技术障碍。
2011年7月19日，江西博雅生物制药股份有限公司IPO通过中国证监会审核，其以“盛阳投资”（有限合伙企业，注册于厦门市思明区）作为高管持股平台的操作方式得到了证监会的认可。
案例一：俏江南-张兰-股权之争案例分析【范本模板】
案例一：俏江南案例一、案情介绍1、创业初期1988年，一如数年之后热播剧《北京人在纽约》中所描述的，出身于知识分子家庭的张兰，放弃了分配的“铁饭碗”，成为潮涌般奔赴大洋彼岸洋插队者的一员，去了加拿大.在多伦多，张兰靠着刷盘子、扛牛肉、打黑工，进行着自己的原始积累。
她的目标是攒够2万美元，然后回国投资做生意.终于，在1991年圣诞节前夕，张兰怀揣着打工挣来的2万美元和创业梦，乘上了回国的飞机。
此时，张兰与日后“92派”(邓小平南方视察之后辞职下海的企业家）的代表性人物—诸如泰康人寿的陈东升、万通地产的冯仑、慧聪网的郭凡生—基本处于同一起跑线上。
1992年初,北京东四大街一间102平方米的粮店，被张兰租下并改造成了“阿兰餐厅”.伴随南方而来的春风吹遍神州，阿兰餐厅的生意随之逐渐红火。
之后,张兰又相继在广安门开了一家“阿兰烤鸭大酒店"，在亚运村开了一家“百鸟园花园鱼翅海鲜大酒楼”，生意蒸蒸日上。
2000年4月，张兰毅然转让了所经营的三家大排档式酒楼,将创业近10年攒下的6000万元投资进军中高端餐饮业.在北京国贸的高档写字楼里，张兰的第一家以川剧变脸脸谱为Logo的“俏江南”餐厅应运而生。
2、快速扩张在多数餐饮业还处于满足顾客“吃饱”的粗放式状态时，张兰的俏江南开始追求让顾客“吃好”，于是高雅的就餐环境成为俏江南当时显著的卖点。
不仅如此，张兰还不遗余力地提升俏江南的品牌层次。
2006年，张兰创建了兰会所(LAN Club）。
她直言创建兰会所“就是冲着2008年北京奥运会这个千载难逢的创名机会去的”。
紧接着俏江南又中标了北京奥运唯一中餐服务商，在奥运期间负责为8个竞赛场馆提供餐饮服务。
张兰宣称首家兰会所总投资超过3亿元，其中花费1200万元请来巴黎Bacca-rat水晶宫的法国设计师菲利浦•斯塔克(Philippe Starck)担当会所设计。
当年,媒体以充满羡慕的笔调描述了会所的奢华：“一支水晶杯上万元，一把椅子18万元，一盏百乐水晶灯500万元，满屋镶嵌着约1600张油画……"，其中就包括张兰于2006年在保利秋季拍卖会上耗资2000万元拍下的当代画家刘小东所作长10米、宽3米的巨幅油画《三峡新移民》。
协议转让的股份锁定期
协议转让的股份锁定期协议转让的股份锁定期1. 背景介绍股权转让是指股东将其所持有的股权转让给其他人或公司的行为。
在股权转让过程中，有时需对转让的股份进行锁定期限，以保护公司和其他股东的权益。
本文将重点讨论协议转让的股份锁定期。
2. 股份锁定期的定义股份锁定期是指在股权转让过程中，转让方与受让方约定的一段时间，期间股份无法自由转让或处置。
锁定期可以是固定期限，也可以是依特定条件触发。
3. 锁定期的意义3.1 保护公司利益股份锁定期可以确保股权转让后，转让方在一段时间内无法以市场价格将股份转让给第三方。
这可以防止股东将股份低价出售或进行其他有损公司利益的行为。
3.2 维护股东关系股份锁定期还可以维护股东之间的关系。
当公司有新的股东加入时，原有股东可能会对新股东的意图和动机产生疑虑。
股份锁定期可以让原有股东对新股东的行为进行观察和评估，以确保新股东的行为符合公司利益。
3.3 保护公司知识产权和商业机密某些情况下，公司可能与某一股东签订协议，要求其在一定期限内保持对公司知识产权和商业机密的保密。
这是为了保护公司的核心技术和商业竞争优势，避免知识产权和商业机密被泄露。
4. 锁定期的规定方式4.1 定期锁定期定期锁定期是指约定一定时间之后，股东可以自由转让股份。
例如，在股权转让协议中约定转让方在三年内无法转让股份。
这种方式通常用于保护受让方的投资，确保转让方对公司有长期的承诺。
4.2 分段锁定期分段锁定期是指将锁定期分为多个阶段，每个阶段解禁一部分股份。
例如，在股权转让协议中约定转让方每年可以解锁一部分股份。
这种方式可以鼓励转让方在一段时间内持续为公司做出贡献，并奖励其长期持有股份。
4.3 触发条件锁定期触发条件锁定期是指锁定期的触发取决于特定条件的实现。
例如，在股权转让协议中约定，如果公司实现了特定的业绩目标，转让方的股份将解锁。
这种方式可以激励转让方为公司取得好的业绩。
5. 锁定期的解锁方式5.1 时间解锁在定期锁定期的情况下，股东可以在约定的时间到期后自由转让股份。
IPO及定向增发相关锁定期总结
第 1 页 共 7 页 IPO及定向增发相关锁定期总结 IPO及定向增发相关锁定期总结 IPO相关锁定 1.《公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。 2.交易所规定：(1)发行人公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票上市 之日起一年内不得转让。（2）发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3.深交所规定，主板公司上市1年后，若出现下列情形之一的，经控股股东或 实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守锁定36个月的承诺：①转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制；②因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议同过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺。4.对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的增 资扩股，交易所曾规定应自办理完工商变更登记之日起锁定36个月，但交易所目前已取消该限制。证监会官员曾几次在非正式场合表示不认可交易所的 第 2 页 共 7 页
此一做法。 5.对于主板企业上市前（以刊登招股意向书日为认定基准日）一年发生的老 股转让，证监会官员N次表示，若老股来自控股股东则仍需锁36个月，若老股来自非控股股东则仍只需所12个月。6.深交所规定，创业板企业申报前（以证监会材料受理日为认定基准日）6 个月发生增资扩股的，上市之日起的24个月内，新增股份累积转让的上限为50%. 对于定向增发，有关锁定期的规定是： 《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让。《上市公司非公开发行股票实施细则（201某年修订）》第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。 第十条发行对象属于本细则第九条规定以外的情形的，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 证监会201某年7月4日发布的《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》规定： 1．董事会决议确定具体发行对象的，应当明确具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间，发行对象认购的股份自发行结束之日起至少三十六个月内不得转让； 2．董事会决议未确定具体发行对象的，应当明确选择发行对象的范围和资格，定价原则、限售期。决议应当载明，具体发行价格和发行对象将在取得发 第 3 页 共 7 页
有关IPO锁定期的小结
有关IPO锁定期的小结默认分类 2009-02-11 17:09 阅读409 评论2字号：大中小目前，相关规章对于锁定期的规定不完全一致，具体如下：一、首发中的锁定期《公司法》第一百四十二条：n 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
n 公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
n 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性的规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第五章第一节5.1.4条款规定：n 发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份；n 发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
《深圳证券交易所股票上市规则》的规定同《上海证券交易所股票上市规则》投行实务中，参考有关案例，可以对首发中的锁定期规则总结如下：（引自春晖投行笔记）（一）一般性规则1、IPO前股东持有的股份一般锁定一年，但控股股东及实际控制人持有的股份锁定三十六个月。
2、IPO前十二个月内增资扩股的股份要锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续算起）（二）特殊性规则3、IPO前十二个月内进行过转增、送红股，视同增资扩股，锁定三十六个月（从新增股份办理完成工商登记手续起算）4、IPO前十二个月内其他股东以股权转让方式取得的股份，要锁定一年；但不排除根据监管层要求追加锁定的可能。
那么多的股份锁定期，怎么区分？
那么多的股份锁定期，怎么区分？我国《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司和新三板挂牌公司的股份交易都规定了锁定期。
在锁定期内，持有人不得实施任何股份处置的行为。
鉴于股份锁定期的规定散落在各单行法规和部门规章之下，邹菁律师团队的程子毅律师对各种类型的股份锁定期进行了总结，以供各位参考。
一、常规锁定的情形1.《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)第一百四十二条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
2.《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)第九十八条，在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
3. 小结二、IPO1. 《上海证券交易所股票上市规则》第5.1.5条，发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前款承诺。
2. 《深圳证券交易所股票上市规则》第5.1.6条，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
3. 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第5.1.6条，发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。
股份锁定期及转让限制法律法规总结
法规名称内容公司法第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
证券法第四十七条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
第九十八条：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。
上市公司证券发行管理办法第三十八条：上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；上市公司非公开发行股票实施细则第九条：发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
外国投资者对上市公司战略投资管理办法第五条投资者进行战略投资应符合以下要求: (三)取得的上市公司A股股份三年内不得转让上海、深圳（主板、中小板）上市规则同《公司法》及《证券法》相关内容上市公司收购管理办法第六十三条：有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每112个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份；前款第（一）项规定的增持不超过2%的股份锁定期为增持行为完成之日起6个月。
IPO股份锁定期小结
IPO股份锁定期小结近日阅读国浩律师事务所《财经政策与法规月报》，其2007年4月号刊登孙立的《关于首发上市锁定期法律问题概述》，根据该文提供的材料及我的理解,对此问题小结如下：［相关规定]《中华人民共和国公司法》第一百四十二条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
《上海证券交易所股票上市规则》(2006）5.1。
4：发行人向本所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份;发行人在刊登招股说明书之前十二个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起三十六个月内，不转让其持有的该部分新增股份。
《深圳证券交易所股票上市规则》(2006）5。
1.5 :发行人向本所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
本条所指股份不包括在此期间新增的股份。
5。
1。
6 ：如发行人在股票首次公开发行前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，新增股份的持有人在发行人向本所提出首次公开发行股票上市申请时应当承诺：自持有新增股份之日起(以完成工商变更登记手续为基准日）的三十六个月内，不转让其持有的该部分股份。
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案例分析：以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份锁几年？
【推荐】小伙伴来稿，查阅400余份招股说明书后的良心之作，一次辛苦且靠谱的实证研究，供有意运作拟IPO企业实控人作为合伙人的有限合伙企业参与pre-IPO投资的小伙伴参考。
一、IPO企业实际控制人和其他股东锁定期主要规定
对于IPO发行人股东股份的锁定期主要规定于《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称“《上市规则》”）及证监会所发布的部门规章、规范性文件、首发业务审核的窗口指导意见等文件，简要归纳如下：
的意见》第二条第（一）1.上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。
二、实例：以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份的锁定期
笔者梳理了400余家IPO被审核企业的招股说明书和工商登记信息，并从以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业在发行人中的股东性质、IPO企业实控人参与有限合伙企业的方式等维度进行分类汇总，具体情况如下：
（一）有限合伙企业直接作为发行人控股股东
招股书显示，上述案例皆适用36个月的锁定期要求。
（二）有限合伙企业非发行人控股股东，但其GP由发行人控股股东或实控人担任
期的要求，但通过鑫石投资间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员（简称“特殊主体”），针对其通过鑫石投资间接持有的股份，适用36个月锁定期要求。
笔者理解其意为：在特殊情况下，在股份发行后36个月内，鑫石投资减持后的所持股份≥发行时特殊出资主体在合伙企业中的出资比例*发行时合伙企业所持股份。
下文中的昆山旗云与之类似。
招股书显示，上述案例原则上皆适用36个月的锁定期要求。
（三）合伙企业非发行人控股股东，且其GP也不是发行人控股股东、实控人
1.发行人控股股东、实控人为单一LP，适用36个月的锁定期要求
2.发行人控股股东、实控人为第一大LP
招股说明书显示，上述三个案例适用36个月锁定期要求。
3.发行人控股股东、实控人不为第一大LP。
招股说明书显示，在迪普科技中，闻涛岭潮及与其结构相似的经略即远、格物致慧，皆适用12个月的锁定期要求。
在德恩精工中，黎明投资适用36个月的锁定期要求。
4.发行人控股股东、实控人不为第一大LP，且未直接对合伙企业出资
招股说明书显示，中山联创、有大投资两个案例皆适用36个月锁定期要求。
（四）合伙企业非员工持股平台
招股说明书显示，苏州奥银适用36个月锁定期要求。
三、结论
综上所述，IPO企业实控人所出资并作为发行人股东的有限合伙企业，在应用场景上多用于搭建发行人的持股平台，较少应用于市场化基金。
在锁定期要求上，上述有限合伙企业作为发行人股东适用36个月锁定期的可能性较高。
因此，站在IPO项目退出的角度上，投资人在搭建基金时应尽量避免引入IPO企业控股股东、实控人或其亲属等关联方。
如果确需使用该模式，投资人需同时做好以下几点，以降低适用36个月锁定期的可能性：
1.有限合伙企业不能为IPO企业的控股股东或共同控股股东；
2.尽量避免发行人的控股股东、实际控制人及其关联方担任有限合伙企业的GP；
3.尽量避免发行人的控股股东、实际控制人及其关联方担任有限合伙企业的第一大LP，且出资比例与第一大LP尽量保持明显差距；
4.避免有限合伙企业GP出资比例过高，在这一点上应尽量采取市场化基金通行做法；
5.避免发行人的控股股东、实际控制人通过协议、表决机制等其他方式控制合伙企业。