股东限售股锁定期规则

股东限售股锁定期规则
一、主要规定
1、根据《公司法》第一百四十一条，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其持有的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份作出其他限制性规定。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》5.1.5、《深圳证券交易所股票上市规则》5.1.6、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》5.1.6的有关规定，发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

深交所特别规定，自发行人股票上市之日起满一年后，经控股股东或实际控制人申请，并经交易所同意，可以豁免上述承诺:因上市公司陷入危机或面临严重财务困难，受让方提出的重组方案已经公司股东大会审议通过并经有关部门批准，受让方承诺继续遵守上述承诺。

根据《《首发业务若干问题解答》（一）》，对于作为实际控制人亲属的股东所持的股份，应当比照实际控制人自发行人上市之日起锁定36个月。

3、根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》等，对于发行人没有或难以认定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定、正常生产经营不因发行人控制权发生变化而受到影响，审核实践中，要求发行人的股东按持股比例从高到低依次承诺其所持股份自上市之日起锁定36个月，直至锁定股份的总数不低于发行前股份总数的51%。

根据《《首发业务若干问题解答》（一）》，位列上述应予以锁定51%股份范围的股东，符合下列情形之一的，可不适用上述锁定36个月规定：员工持股计划；持股5%以下的股东；根据《发行监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》可不适用上述锁定要求的创业投资基金股东。

相关股东故意规避股份限售期要求的，仍应按照实质重于形式的原则锁定股份。

4、根据《《首发业务若干问题解答》（一）》，申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年。

在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所持股份进行锁定。

申报后，通过增资或股权转让产生新股东的，发行人原则上应当撤回发行申请，重新申报。

但权益变动未变更实际控制人，未对发行人股权结构的稳定性和持续盈利能力产生不利影响，但下列情形除外:新股东因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法律政策而出生，或被省级以上人民政府支配，新股东承诺上市后36个月内不转让、不交易其持有的股份(继承、离婚除外)。

二、科创板
1、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份；自公司股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过公司股份总数的2%，并应当符合《减持细则》关于减持股份的相关规定。

上市时公司未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员自公司股票上市之日起三个完整会计年度内不得减持其上市前股份；在上述期限内离职的，应当继续遵守本款规定。

公司实现盈利后，前两款规定的股东可以自当年年度报告披露的次日起减持其发行前股份，但应当遵守本节的其他规定。

2、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，上市公司核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（1）自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；
（2）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
(三)法律法规、本规则和本所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。

3、根据《科创板股票发行与承销实施办法》，战略投资者应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

根据《科创板股票发行与承销业务指引》，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

三、其他规定
1、延长锁定期特殊情形
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

2、根据《关于进一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，上市公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。

3、创业投资基金股东
根据《发行监管问答关于首发企业中创业投资基金股东的锁定期安排》，为落实《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》精神，支持创业投资持续健康发展，对于创业投资基金作为发行人股东的股份限售期安排，发行审核中按照下列原则和要求进行处理：
（1）发行人有实际控制人的，非实际控制人的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

（2）发行人没有或难以认定实际控制人的，对于非发行人第一大股东但位列合计持股51%以上股东范围，并且符合一定条件的创业投资基金股东，按照《公司法》第141条的有关规定，自发行人股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，在中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）备案的创业投资基金，其所投资符合条件的企业上市后，通过证券交易所集中竞价交易减持其持有的发行人首次公开发行前发行的股份，适用下列比例限制：
（1）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限不满36个月的，在3月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
（2）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在36个月以上但不满48个月的，在2个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
（3）截至发行人首次公开发行上市日，投资期限在48个月以上但不满60个月的，在1个月内减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；
(4)截至发行人首次公开发行股票之日，投资期限超过60个月的，减持股份总数不再受比例限制。

投资期限自创业投资基金投资该首次公开发行企业金额累计达到300万元之日或者投资金额累计达到投资该首次公开发行企业总投资额50%之日开始计算。

根据《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》、《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》，创业投资基金主要指向处于创建或重建过程中的未上市成长性创业企业进行股权投资，以期所投资企业成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的私募股权基金。

关于首发企业中创业投资基金所持股份锁定期的政策是对专注于早期投资、长期投资和价值投资的创业投资基金给予的特别安排。

发行监管问答提到的“符合一定条件的创业投资基金”是指符合下列全部条件的创业投资基金：
(1)创业投资基金首次投资创业企业时，创业企业成立时间不到60个月。

(二)创业投资基金首次投资创业企业时，创业企业同时符合以下条件:经企业所在地县级以上劳动保障部门或者社会保险基金管理单位批准，从业人员不超过500人；根据会计师事务所审计的年度合并会计报表，年销售额不超过2亿元，总资产不超过2亿元。

(3)截至收到首发企业发行申请材料之日，创业投资基金已投资该企业满36个月。

（4）按照《私募投资基金监督管理暂行办法》，已在中国证券投资基金业协会备案为“创业投资基金”。

(五)创业投资基金的基金管理人在中国资产管理协会注册，规范运作，成为中国资产管理协会会员。

投资时间以创业投资基金投入后工商部门核发的营业执照或被投资企业出具的工商核准变更登记通知书为准。

相关指标根据投资时点以上一年年末的数据确定。

投资时间以首次投资为准，对同一目标企业的后续投资在初始时间确认。

根据发行监管问答要求，创业投资基金管理人在确认创业投资基金符合上述条件后，可以向保荐人提出书面申请。

保荐人和发行人律师核查后认为符合上述标准的，保荐人将向证监会发行审核部提出书面申请。