中国银行间市场金融衍生产品交易主协议之补充协议

中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009年版）补充协议本补充协议由：（“甲方”）和（“乙方”）于年月日签署并生效。

鉴于甲乙双方已签署《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议（2009年版）》（简称“主协议”），为进一步明确双方的权利义务，双方同意在主协议基础上签署本补充协议，对以下事项做出补充或特别约定。

本补充协议中的一项定义的含义与主协议中的相同定义的含义相同，但本补充协议对该定义的含义另有约定的除外。

一、第二条”主协议的适用”对于签署主协议之前达成的，且在签署本补充协议时尚未履行完毕的衍生产品交易，是否适用主协议：【适用】在任何原主协议项下的或者援引了任何原主协议的任何交易的成交单、交易确认书或其他有效的约定（及前述文件的补充文件，如有）（“原确认书”），为主协议之目的，自主协议生效日起应被视为主协议下的“交易有效约定”。

假设主协议及本补充协议与原确认书、原主协议出现任何不一致时，应以主协议及本补充协议为准。

为防止疑问，每一原确认书中使用的定义和被援引的定义文件应继续适用。

非受影响方应向另一方予以退还。

4、本第十三条的约定不具有创设抵押或其他担保权益的效力，不影响且独立于任何一方可于任何时间享有的（法律、合同或其他约定下）任何抵押权、留置权或其他类似的权利和要求J（四）关于主协议第十七条“保密与信息披露”的补充约定主协议第十七条第（一）款最后一句的“第（二）款”改为“第（二）、（三）款”，并且在主协议第十七条第（二）款后加入以下词句：“（三）双方约定的信息披露：除本条上述第（一）、（二）款的约定外，交易一方同意另一方将有关本协议以及本协议项下交易的信息交流或披露予另一方的主要股东、分支机构或外部专业顾问。

但无论如何，披露方应确保其主要股东、分支机构或外部专业顾问对所披露的信息承当保密义务。

”（五）关于“关联方”的补充约定为本协议之目的，假设交易一方为国有实体，“关联方”是指直接或间接受该方控制的实体。

假设交易一方为非国有实体，“关联方”指就该实体或人士而言，直接或间接对其控制、直接或间接受其控制、或直接或间接与其共处同一控制之下的实体或人士，为本定义之目的，“控制”任何实体或人士指拥有该实体或人士的大局部投票权。

（六）关于“可分割性”的补充约定假设本协议项下的一项或多项条款（包括局部或全部）被认定为无效、非法或者不可执行时，并不影响本协议的其它条款的合法性、有效性及可执行性。

本条的约定将不会影响或削弱本协议第一条第（一）款第三项规定“单一协议”性质。

如果前款情形发生，交易双方应老实协商以有效、合法及可执行的条款合理替代无效、非法或者不可执行的局部。

（七）关于定义文件的补充约定除非交易双方在交易有效约定中另行约定，交易双方之间在本协议生效后达成的所有金融衍生产品交易均适用中国银行间市场交易商协会不时发布或修订并有效的《中国馄行间市场金融衍生产品交易定义文件》（简称“定义文件签署栏甲方：乙方：授权代表签字：授权代表签字:签字代表职衔：签字代表职衔:单位公章:单位公章:二、关于“声明与保证”为第三条第8项之目的，就交易一方适用的文件及信息为：甲方同意交付如下文件和信息：1、甲方最近经年检的营业执照的复印件；2、中国银行业监督管理委员会（“银监会”）向甲方颁发的金融许可证的复印件；3、银监会向甲方颁发的关于甲方开办衍生产品交易业务资格批复的复印件；4、代表甲方签订本协议的授权签字人的有效的授权书（或其复印件）和签字样本（或其复印件）。

乙方同意交付如下文件和信息：1、乙方最近经年检的营业执照的复印件；2、银监会向乙方颁发的金融许可证的复印件；3、银监会向乙方颁发的关于乙方开办衍生产品交易业务资格批复的复印件；4、代表乙方签订本协议的授权签字人的有效的授权书（或其复印件）和签字样本（或其复印件）。

此外，如一方提出书面要求，另一方也应及时提供：（1）该方经最新修订的章程复印件；（2）按照其注册地银行业通用的会计准那么编制并且由注册会计师签署的、经审计的该方最近年度的年度财务报告（包含合并财务报表）复印件。

年度财务报告应在准备好之后尽可能立即、或在其公开之后尽其可行立即向对方提供。

但就交易一方而言，其在上海证券交易所相关网页或其自身的网站上公布其年度财务报告应视为已向对方提交该等年度财务报告。

一方需要在本补充协议签订时或按照双方另行约定的时间向对方提供上述材料。

为第三条第11项之目的，其他声明与保证事项如下：（1）不依赖。

其代表自己行事，自行独立决定进行交易，并且自行判断或在认为必要时听取顾问意见的基础后自行决定该交易是否恰当或适宜。

其并不依赖来自于另一方的任何（书面或口头的）通讯，并不以此作为投资意见或建议，其理解有关交易条款和条件的信息和解释不会被当作进行该交易的投资意见或建议。

从另一方收到的任何（书面或口头的）通讯不会被视为对该交易预计效益的担保或保证。

（2）评估和理解。

其有能力评估该交易的价值，（自己或通过独立的专业顾问的帮助）有能力理解并且理解了该交易的条款、条件和风险。

该方有能力承当并且愿意承当该交易的风险。

（3）地位。

就该交易而言，另一方并非其受托人或顾问。

（4）就其根据本协议规定需要向另一方交付的任何实物或支付的款项（为本款之目的，统称为“资产”）而言，在交付日时，其为该等资产的唯一所有人或拥有交付和转让该等资产的完整权利，且该等资产未被设定任何担保物权、权益负担或其他限制。

三、关于“特定实体”甲方的特定实体是:1、在主协议第三条第7项下：无2、在主协议第六条第（六）款下：无3、在主协议第六条第（七）款下：无4、在主协议第六条第（八）款下：无5、在主协议第七条第（二）款下:乙方的特定实体是:1、在主协议第三条第7项下：无2、在主协议第六条第（六）款下：无3、在主协议第六条第（七）款下：无4、在主协议第六条第（八）款下：无5、在主协议第七条第（二）款下：无四、第四条第（五）款多笔交易支付净额不适用，但双方可另行书面约定特定的交易适用于本款的多笔交易支付净额。

五、履约保障适用于甲方的履约保障文件为：无适用于乙方的履约保障文件为：无其他保障安排为：无六、第六条第（六）款“交叉违约”【适用】假设适用，那么交叉违约的起点金额为：甲方的起点金额为：甲方所有者权益的3%或与之等值的外币。

乙方的起点金额为：乙方所有者权益的3%或与之等值的外币。

所有者权益应当根据相关方最近的合并资产负债表确定，并且该等资产负债表应当根据其注册地的公认会计准那么准备。

其他债务文件的定义为：按主协议约定。

就交易一方而言，如果主协议第六条第（六）款第1项所述累计本金数额少于起点金额，并且主协议第六条第（六）款第2项所述违约累计金额也少于起点金额, 但假设上述累计本金数额与违约累计金额两者之和不少于起点金额，那么应被视为构成该方在主协议第六条第（六）款下的违约事件。

就交易一方而言，如果其他债务文件下的违约金额以起点金额的计价货币以外的货币表示，那么违约金额应按违约事件发生日中国人民银行公布或授权公布的人民币外汇牌价中间价转换为起点金额的计价货币；对于中国人民银行日常未公布或授权公布人民币外汇牌价中间价的货币而言，应按违约事件发生日路透系统ECB37或ECBREF二报价页面，或ECB官方网站上公布的欧元对其他币种的报价与中国人民银行公布或授权公布的人民币对欧元牌价中间价进行套算；对于路透系统或ECB官方网站日常未公布对欧元报价的货币而言，那么按违约事件发生日相关货币发行国的央行或类似政府机构公布的该种货币对美元的定盘价与中国人民银行公布或授权公布的相关人民币外汇牌价中间价，或者路透系统或ECB官方网站公布的相关报价进行套算；如果通过上述方式仍不能确定相应转换汇率，那么由守约方按相关市场惯例确定。

守约方的换算或套算应按照老实信用原那么并以商业上合理的方式进行。

就上述任何一种中间价（或报价、牌价）而言，如果违约事件发生日上述公布机构未公布相应中间价（或报价、牌价），那么违约事件发生日之前最近公布的中间价（或报价、牌价）应视为违约事件发生日公布的该等中间价（或报价、牌价）, 而不采用违约事件发生日当日其他机构公布的相应的中间价（或报价、牌价）。

对双方而言，额外的情形是:以下情况不构成主协议第六条第(六)款"交叉违约''款所规定的违约事件：如果(a)主协议第六条第(六)款项所述的违约是因为在操作、处理方面发生错误、遗漏而未能付款所导致的，且(b)该方或其任何特定实体拥有应予交付的款项使其能够在到期时履行相关付款义务，并且(c)在该方的利益相对方就该等未能付款事实发出书面通知后的三⑶个营业日内做出了付款或交付。

七、第六条第(七)款“特定交易下违约”【适用】假设适用，那么特定交易定义中“交易双方约定的本协议管辖范围之外的其他交易”为：在本协议一方及其任何履约保障提供者，或其任何适用的特定实体与本协议另一方及其任何履约保障提供者，或其任何适用的特定实体之间当前存续的或今后以一对一方式达成的本协议范围以外的任何衍生产品交易、有价证券交易、外汇交易或其他类似的交易，且该特定交易不包括本协议管辖下的交易。

八、关于第六条“违约事件”主协议第六条第(八)款第9项所述“有类似效果的事件”，包括但不限于下列事件：(1)根据其成立地或组建地破产法，其任何债权人会议被召开，召开的目的是考虑对其重整或就其全部或大局部债务的和解事宜或任何其他类似的安排；(2)因其已经或者可能发生信用危机、重大经营风险或其他类似情形而被相关权力机构做出对其实行托管、接管或者促成机构重组的决定；(3)根据其适用的破产法向法院提出和解或重整的请求，或其债权人就其向法院提起重整的请求且上述程序在启动后30天内未被驳回、撤销、中止或禁止的。

宁波银行：建议添加以上描述。

九、第七条第(二)款“终止事件”【适用】就交易一方而言，为该款之目的，“合并事件”指：1、该方、其履约保障提供者或其为本款目的而指定的任何特定实体与另一实体发生了联合、合并或兼并，或把自身的全部或大局部的资产转移到另一实体，或经重组、重设或改制纳入到另一实体或成为另一实体，或发生其他类似具有合并效果的事件。

2、任何人、任何相关团体或实体直接或间接地获得了：（a）有权选举该方（或其任何适用的履约保障提供者或特定实体）的董事会（或同等权力机构）的大多数成员的股票的受益权；或（b）使其能对该方（或其任何适用的履约保障提供者或特定实体）实施控制的任何其他类型的所有者权益的受益权；或3、该方（或其任何适用的履约保障提供者或特定实体）通过发行或承当债务的方式，为债务提供担保的方式，使得自身的股本结构发生显著变化；或（a）发行优先股或者发行可转换成或交换为债务或优先股的其它证券的方式，或（b）（如该方（或其任何适用的履约保障提供者或特定实体）的组织形式并非采用公司形式）通过发行任何其他形式的所有者权益的方式，使得自身的股本结构发生显著变化。