开曼群岛公司法(二)中文

开曼群岛公司法（二）中文

李寿双

【关键词】开曼公司法离岸公司避税地壳公司免税公司豁免公司【全文】

开曼群岛公司法

（二零零一年第二次修订）

第一章导论

第一条简称

本法简称为公司法（2001年第二次修订版）

第二条定义和释义

（1）本法中，

“主管机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括该局的授权执法人员。

“无记名股份”意指在开曼群岛设立的公司所发行的满足下列条件的股份：（a）该股份由股票代表，但股票上不记载股票所有人的名称；且

（b）该股票通过交付进行转让。

“法院”意指开曼群岛大法院。

“公司”，除上下文表明不包括豁免公司外，意指根据本法组建和注册的

公司或既存的公司。

“货币”包括欧洲货币单位和欧洲货币基金组织任何时候使用的一切货币

记帐单位。

“托管人”意指：

（a）“授权托管人”,即持有《公司管理法》（2001年修订版）规定执照进行不记名股份托管的人或持有《银行和信托公司法》（2001年修订版）规定执照的银行或信托公司；或

（b）“认证托管人”，即为本法目的，经主管机关批准进行不记名股份托管的拥有证券交割或清算系统并在《反洗钱条例》表三中指定国家营业的投资交易所或清算组织。

“欧洲货币单位”意指欧洲理事会第3320/94号指令限定的欧洲共同体作为记帐单位使用过的一揽子货币。

“欧元”意指根据条约同意使用单一货币的欧洲联盟成员国的通用货币。

“豁免公司”意指依照本法第一百八十三条登记为豁免公司的公司。

“有限存续的豁免公司”意指依照本法第一百九十八条登记为有限存续豁

免公司的豁免公司。

“既存公司”意指在1961年12月1日以前已经设立且其组织大纲按照当

时群岛有效的相关公司法律在开曼群岛进行过备案的公司。

“法官”意指开曼群岛大法院的法官。

“非居民公司”的意思为《当地公司控制法》（1999年修订版）第二条第一款对该术语的定义。

公司“高级职员”包括经理和秘书。

“公告”意指在乔治市、大开曼岛及政府机关随时指定的其他地方的公告

板上发布的经登记官签名的公告。

“登记官”意指根据本法的三条任命的公司登记官，适当情形下包括副公

司登记官。

“特别决议”意指本法第六十条规定的特别决议。

“条约”意指欧洲联盟于1992年2月7日签署的《马斯特里赫特条约》。

（2）本法如规定对公司和所有失职的公司高级职员处以失职罚款，则该公司和所有失职的公司高级职员应按每天十元支付失职、拒绝履行职务或违反职责期间的罚款。

（3）本法如规定对失职的公司高级职员处以失职罚款，则“失职的公司高级职员”意指所有明知和故意失职、拒绝履行职务或违反职责的公司高级职员。

第三条登记官

（1）为本法目的，政府应当以加盖印章的指令形式任命公司登记官和副公司登记官，如未指定公司登记官，则副公司登记官在本法所涉各方面都视同公司登记官。

（2）财政秘书登记官可以指名授权公司登记事务部的任何官员在公司登记官的指导和控制下行使和履行登记官职责，登记官并可随时变更或撤销此类授权，授权并不剥夺登记官的职责。

第四条登记官签名

（1）除有相反证据外，任何经登记官或依照本法第三条第二款授权的官员签名的文件都应被认为是由登记官依职权正式授予、做出或签发的。

（2）本条第一款中“签名”包括传真件中的复制签名。

第二章公司和社团的组建和设立

组织大纲

第五条公司组建的方式

任何一个人或为合法目的而联合的多个人，可以通过签署组织大纲并且依

照本法进行登记的方式组建有限责任或无限责任公司。

第六条限制股东责任的方式

根据本法组建的公司的股东，可以通过公司组织大纲将其责任限定于其持

有股份的未缴付股款金额或者在公司清算时其按照公司组织大纲应当履行的出资额范围内。

第七条组织大纲

（1）根据本条第二款、第三款和第四款和本法第八条和第九条的规定，组织大纲应当包括以下内容：

（a）拟成立公司的名称，如果是非豁免公司或非按照不限定股东责任方式组建的公司，后者在本法中称为无限责任公司，此类公司还需在公司名称后加上“有限”（“Limited”或简写的“Lid．”）字样；

（b）拟成立公司登记办公地在群岛的位置。

（2）认购股票者认购的股份不能少于一股。

（3）组织大纲签署人应当在其名字的对应处注明其认购的股份数量。

（4）组织大纲可以规定拟成立公司的设立宗旨，也可以规定公司的经营范围限定于实现此目的有关的业务。如果组织大纲没有规定公司设立宗旨，或虽有规定公司设立宗旨但未规定公司经营范围限于实现公司设立宗旨有关的业务，

则公司享有从事不为本法或其他法律所禁止的任何业务的权力和授权。

第八条股份有限公司

（1）根据本条第二款的规定，如果公司是按照股东责任限定于未缴付股份之股款金额范围内的方式组建的，即本法所称股份有限公司，则公司组织大纲中还应当载明：

（a）股东责任受到限制的声明；和

（b）拟注册资本的数量，且需载明每股单价。

如果豁免公司的注册资本以无面值股份募集，则公司组织大纲应载明公司

发行无面值股份的总额。

豁免公司不能同时将其资本划分为固定面值股份和无面值股份。

（2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种

类别股份的股东在公司清算时责任不受限制。

（3）公司资本、股份定值和本条第一款规定的股份总额的可以任何一种或

一种以上货币表示和认购。

（4）豁免公司仅将其资本划分为无面值股份的，对该公司任何无面值股份

的授权或发行，或预期的授权或发行，不能仅因为该授权或发行，或预期的授权或发行，是在1989年11月20日之前做出的而无效。

第九条担保有限公司

（1）根据本条第二款，如果公司是按照股东责任限定于公司清算时其应当

履行的出资额范围内的方式组建的（即本法所称的担保有限公司），组织大纲还应当载明如果公司在股东保有股东身份的期限内或其后一年之内清算，每一位股东都承担向公司出资的义务，并且对其不再是股东之前公司发生的债务和责任以及清算公司的成本、费用和开支承担偿付义务。为调整出资人之间的权利分配，可以将股东承担上述义务的金额限定到一个具体的数量以内。

（2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种

类别股份的股东在公司清算时责任不受限制。

（3）担保有限公司可以拥有股本。

第十条组织大纲的变更

根据本法第十三条，公司可以以特别决议的方式变更其组织大纲中有关公

司设立宗旨、权力或其他具体事项的规定。

第十一条登记办公地位置的变更

（1）公司可以以董事会决议的形式将公司注册办公室的位置由岛内的一个

地方变更到另外一个地方。