私募股权基金管理有限公司章程完整版

xxxxxxxx投资基金管理有限公司

章程

二〇一〇年十一月十三日

第一章总则

根据《中华人民共和国公司法》和中华人民共和国（以下简称为“中国”）颁布的其他有关法律、法规及规范性文件（以下统称为“中国相关法律

法规”），本着平等互利的原则，经友好协商，xxxx公司（以下简称为“甲

方”）、xxxx公司（以下简称为“乙方”）、xxxx公司（以下简称为“丙

方”）、xxxx公司（以下简称为“丁方”）同意在中国北京市经济开发区

区共同投资设立xxxxxxxx投资基金管理有限公司（以下简称为“基金

管理公司”）。并在签署的《xxxxxxxx投资基金管理有限公司出资协议》

（以下简称为“出资协议”）基础上，制订本章程如下。

第1条有限公司的中文名称为：xxxxxxxx投资基金管理有限公司

英文名称为：

基金管理公司的注册地址为：

基金管理公司的永久注册地在北京市。

第2条基金管理公司的股东为：

甲方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

国籍：

乙方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

国籍：

丙方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

国籍

丁方：

注册地址：

法定代表人：

职务：

国籍：

第3条基金管理公司的组织形式为有限责任公司，股东应分别以各自认缴的出资额为限。向基金管理公司承担缴付出资的义务，并按其出资比例享受

利润分配，承担亏损。基金管理公司应以全部财产对其债务承担责任。

第4条基金管理公司是根据中国法律设立的中国法人，并受其管辖和保护，其一切活动必须遵守中国相关法律法规。

基金管理公司经营原则为：接受私募投资基金委托，规范管理运营私

募投资基金。公司不得以任何方式公开募集和公开发行基金。

第二章经营目的和经营范围

第5条基金管理公司的经营目的是：规范管理、稳健经营，为基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管

理服务，逐步发展为产品齐全、业绩优良、实力雄厚的国际一流产业投

资基金管理公司，为股东提供长期稳定的回报。

第7条基金管理公司的经营范围是：发起设立并管理航空产业投资基金；提

供相关管理、投资咨询服务及从事其他有关政府部门核准的资产管理业

务。

第三章注册资本

第8条基金管理公司的注册资本为人民币壹仟万元。基金管理公司第一期出资额为人民币贰佰万元，两年之内缴清全部注册资本。基金管理公司将把

实收资本的80％认购节能航空产业投资基金的份额。

第9条在出现如下情形时，基金管理公司可以增加注册资本：

1. 基金管理公司管理的产业投资基金规模扩大；

2. 基金管理公司作为基金出资人设立产业投资基金或从事其他业务需要；

3. 中国相关法律法规或主管部门要求。

第10条股东的出资方式、出资额及出资比例如下：

甲方：货币出资490万元人民币，占注册资本的49％；

乙方：货币出资200万元人民币，占注册资本的20％；

丙方：货币出资200万元人民币，占注册资本的20％；

丁方：货币出资110万元人民币，占注册资本的11％；

第11条股东缴付出资的条件如下：

股东在下列条件具备之前，均不负任何向基金管理公司缴付出资的义务：

基金管理公司设立的政府批准已经全部获得；

第12条股东应分两期缴付其认缴的注册资本，缴付金额及缴付期限如下：1．第一期出资：自各股东出资协议签订之日起十个工作日内，应按照各方出资比例，将贰仟万元人民币汇入各方指定的银行账户，其中甲方应缴98万元人民币，乙方应缴40万元人民币，丙方应缴40万元人民币，丁方应缴22万元

人民币。

2．第二期出资：自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起________个工作日内，股东应按照各方出资比例，将捌佰万元人民币汇入基金管理公司指定的银行账户，其中甲方应缴392万元人民币，乙方应缴1600万元人民币，丙方应缴160万元人民币，丁方应缴88万元人民币。

第13条股东每缴付一期出资后，应聘请各股东一致同意的在中国注册的注册会计师事务所进行验资，并根据注册会计师事务所出具的验资报告，向已缴付出资的股东出具出资证明书，并及时换发营业执照。

出资证明书应包括：基金管理公司名称、设立日期、股东的名称及出资次数、各自出资额、出资日期、出资证明书出具日等主要内容。

第14条基金管理公司存续期间，股东均不得以其出资设置抵押、质押或其他担保权利，但股东一致同意的除外。

第15条股东持有的基金管理公司的股权可以按照法律法规规定、基金管理公司章程及投资合同的约定进行转让。

第16条 ________方所持有的基金管理公司的股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起________年内不得转让，其他股东持有的基金管理

公司股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起_______年

内不得转让，但股东同意豁免的除外。

第17条基金管理公司的股权转让应遵循以下规定：

1. 任何一方拟向其他股东转让部分或全部股权时，应书面告知股东，如果其他

股东愿意以同等价格购买的，则协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

2. 任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，但其他股

东一致同意豁免的除外。转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；

不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。

3. 任何一方转让全部或部分股权时，报原审批机关（基金管理公司设立时的审

批机关）核准后，在原工商登记机关（基金管理公司设立时的工商登记机关）办理变更登记手续。

4. 任何一方转让全部或部分股权时，该方在本章程项下的权利义务亦相应转移

至股权受让方。除另有约定的情形或有关变更或追加当事人的规定外，本章程项下的其他内容不得更改，股权转让方有义务保证股权受让方遵守本章程。

5. 违反上述规定的股权转让无效。

第18条注册资本的增减，应经股东会一致通过后，报原审批机关核准，并在原工商登记机关办理变更登记手续。

第四章股东及股东会

第19条公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。

第20条股东不按照章程规定缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第21条公司股东享有以下权利：

1. 参与公司经营的重大决策；

2. 参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权；

3. 股东依照实缴的出资比例分取红利，享有资产收益权；