☆《收购守则》所指的要约人刊发的公告]
根据法律规定要约收购(3篇)
第1篇一、引言要约收购，是指收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续增持股份，达到该上市公司已发行的股份的30%以上时，必须采取向该上市公司所有股东发出收购要约的方式进行的收购行为。
要约收购是证券市场收购的一种重要形式，对于维护证券市场秩序、保护投资者合法权益具有重要意义。
本文将根据法律规定，对要约收购的相关内容进行详细阐述。
二、要约收购的法律依据1.《中华人民共和国证券法》《证券法》是我国证券市场的基本法律，其中对要约收购的规定主要体现在第89条、第90条、第91条和第92条。
（1）第89条规定，收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续增持股份，达到该上市公司已发行的股份的30%以上时，必须采取向该上市公司所有股东发出收购要约的方式进行的收购行为。
（2）第90条规定，收购要约应当载明下列事项：①收购人的名称、住所；②收购的目的；③收购股份的股份数量；④收购股份的价格；⑤收购股份的期限；⑥其他需要载明的事项。
（3）第91条规定，收购人发出收购要约，应当符合下列条件：①收购人具有合法的身份；②收购人具有收购股份的资金或者融资安排；③收购要约符合法律、行政法规的规定；④收购要约的内容真实、准确、完整。
（4）第92条规定，收购人发出收购要约后，不得擅自变更收购要约的内容。
2.《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》是针对上市公司收购行为制定的行政法规，其中对要约收购的规定主要体现在第15条、第16条、第17条、第18条和第19条。
（1）第15条规定，收购人持有一个上市公司已发行的股份的30%时，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
（2）第16条规定，收购要约应当载明下列事项：①收购人的名称、住所；②收购的目的；③收购股份的股份数量；④收购股份的价格；⑤收购股份的期限；⑥其他需要载明的事项。
（3）第17条规定，收购人发出收购要约，应当符合下列条件：①收购人具有合法的身份；②收购人具有收购股份的资金或者融资安排；③收购要约符合法律、行政法规的规定；④收购要约的内容真实、准确、完整。
公司收购合并及股份购回守则
x公司收购合并及股份购回守则内部编号：（YUUT-TBBY-MMUT-URRUY-UOOY-DBUYI-0128）【最新资料，WORD文档，可编辑】《公司收购、合并及股份购回守则》引言1. 1. 《收购守则》和《股份购回守则》的性质及目的2. 1.1 证监会经咨询委员会的意见后，发出《收购守则》和《股份购回守则》。
3. 1.2 两份守则的基本目的，是要令受收购、合并和股份购回影响的股东得到公平的对待。
为了令股东得到公平的对待，两份守则规定股东必须得到平等的看待，又规定必须披露及时和足够的数据，以便股东能掌握充分资料，就要约的利弊作出决定，及确保受收购、合并和股份购回影响的公司的股份，可以在公平及资料获得充分披露的市场上进行交易。
此外，两份守则又提供了有秩序的架构，以管限收购和股份购回活动。
4. 1.3 两份守则并无法律效力。
两份守则在制订时尽可能采用非技术性语言，因此不应当作成文法规来诠释。
两份守则代表着香港金融市场的参与者及证监会就进行收购、合并和股份购回时，可以接受的商业操守及行为标准的共识。
由于委员会各委员代表着多方面的利益，委员会在诠释两份守则时所作的裁定，正好反映上述的共识。
其它主要的金融中心亦正沿用相类似的商业操守及行为标准。
5. 1.4 有意利用香港证券市场的人，在进行有关收购及合并和股份购回的事宜时，必须根据两份守则遵守适当的操守标准。
否则，他们可能会发觉本身会遭受到制裁，因而无法使用这些市场的设施。
《上市规则》已明确规定，上述两份守则必须予以遵守。
1.5 两份守则规定的责任适用于：－(a) 受两份守则管辖的公司的董事；(b) 试图取得或巩固受两份守则管辖的公司的控制权的人或群体；(c) 其专业顾问；(d) 以其它方式参与两份守则所适用的交易或与该等交易有关连的人士；及(e) 积极地从事证券市场活动的人。
6. 1.6 此外，任何其它的人就收购、合并或股份购回向股东发出通告或广告时，必须极度审慎地行事，并在发出通告或广告前，咨询执行人员的意见。
香港公司收购及合并守则.doc
香港公司收购及合并守则香港公司收购及合并守则定义1.取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。
2.一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”(定义如下)的人。
除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动(1)一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司：(2)一间公司与其任何董事(连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司);(3)一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划;(4)一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：(5)一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户(就该顾问的持股量而言)，以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人;(6)一间公司的董事(连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司)，而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约;(7)合伙人;及(8)任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。
“一致行动”一词定义的注释：(1)第(1)及8类如果某人拥有或控制属于第(1)类的公司20%或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该人及一个或以上属于第(8)类的其他人，将推定为与第(1)类中一个或以上的人采取一致行动。
(2)须披露全部资料如果正在调查当事人是否一致行动，所有当事人必须披露一切有关资料，包括他们就目标公司股份进行的交易。
如果当事人没有遵守这些规定，即可展开纪律研讯程序或由此推断他们是一致行动的。
要约收购有什么义务
要约收购有什么义务收购要约是上市公司会对外发行股份，投资者通过证券交易获得了公司百分之三十的已发行股份，发出的要约。
要约收购要履行自己的义务，下面是由店铺为你整理的要约收购的义务，欢迎大家阅读!要约收购义务要约收购义务是指投资者通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司已发行的股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。
但这项义务可以经国务院证券监督管理机构的批准而得以豁免。
要约收购相关法律规定《证券法》第九十六条采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。
但是，经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购人依照前款规定以要约方式收购上市公司股份，应当遵守本法第八十九条至第九十三条的规定。
《证券法》第一百零一条第二款国务院证券监督管理机构应当依照本法的原则制定上市公司收购的具体办法。
《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款、第三款收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。
符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，应当改以要约方式进行;但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议;未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。
第四十八条以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟依据本办法第六章的规定申请豁免的，应当在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书，提交豁免申请，委托财务顾问向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知被收购公司，并公告上市公司收购报告书摘要。
我国敌意收购的法律规定(3篇)
第1篇一、引言敌意收购，又称敌对收购，是指收购方未经目标公司董事会同意，直接向目标公司股东发出收购要约，以取得目标公司控制权的行为。
敌意收购在我国资本市场中日益频繁，对市场秩序和公司治理结构产生了一定的影响。
为了规范敌意收购行为，保护投资者合法权益，维护市场公平、公正，我国制定了相应的法律法规。
本文将详细介绍我国敌意收购的法律规定。
二、敌意收购的定义与特征1. 定义敌意收购是指收购方未经过目标公司董事会同意，直接向目标公司股东发出收购要约，以取得目标公司控制权的行为。
2. 特征（1）未经目标公司董事会同意：敌意收购的核心特征是收购方未与目标公司董事会达成一致意见。
（2）直接向目标公司股东发出收购要约：敌意收购是通过向目标公司股东发出收购要约的方式进行的。
（3）取得目标公司控制权：敌意收购的目的是取得目标公司的控制权。
三、我国敌意收购的法律规定1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》是我国规范公司治理的基本法律，其中对敌意收购的相关规定如下：（1）第一百三十一条规定：“公司合并、分立、增资或者减资，应当经股东会或者股东大会决议。
”（2）第一百三十二条规定：“公司合并、分立、增资或者减资，应当符合公司章程的规定。
”（3）第一百三十三条规定：“公司合并、分立、增资或者减资，应当依法公告。
”2. 《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》是我国规范上市公司收购行为的重要法规，其中对敌意收购的相关规定如下：（1）第二条规定：“本办法所称上市公司收购，是指投资者依法通过证券交易所的证券交易，或者通过协议转让等方式，购买上市公司已发行股份的行为。
”（2）第四条规定：“上市公司收购分为要约收购和协议收购。
”（3）第五条规定：“投资者进行上市公司收购，应当符合以下条件：……（三）收购方与被收购方不存在关联关系，且收购方未对被收购方实施过敌意收购。
”（4）第二十一条规定：“投资者进行上市公司收购，应当事先向证券交易所和上市公司提交收购报告书，并按照证券交易所的要求进行信息披露。
收购要约
____年___月___日时，本法人已持有____证券交易所上市公司___股份有限公司普通股___股，占该公司发行在外普通股30%。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本法人向该公司其他股东发出收购要约，愿以在收购要约发出前12个月内（即___年___月至___年__月）本法人购买该股票所支付的最高价格（愿以本收购要约发出前30个工作日内该股票的平均市场价格）即每股___元的价格，收购该股票___股。请持有该股票者于本要约发出时起___个工作日内（不少于30个工作日），向本法人书面通知预受要约，写清欲出售的股份数。
收购要约期满，如果预受要约总数超过__股时，本法人将按比例收购。
预受要约者可以在收购要约失效前，即___年___月___日前撤回预受。
特此公告
_______年______月_____日
______________法人（章）
法定代表人（签名）______
附：
（一）．要约收购是指收购人通过向目标公司（即被公开收购的股份有限公司）的股票持有人以市值价格收购的股票，在达到法定比例时，向目标公司的所有股东发购买其所持有的该公司股份的书面意思表示，并按照其依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。要约收购不需要事先征得目标公司管理层的同意。由于要约收购具有速度快、风险小、成本低等特点，与征集出席委托书、公开市场收购等方式相比，具有明显的优越性。因此，这种方式在各国颇为浒，并逐渐为各国法律所承认，并加以规范，形成了一套比较完善的要约收购法律制度。
收购人的律师爱收购人委托编制要约收购报告书，应对要约收购报告书及相关文件进行核查和验证，并出具法律意见书，并就其负有法律责任的部分承担相应的责任。
收购交易法律规定(3篇)
第1篇随着市场经济的发展，企业间的收购交易日益频繁。
为了规范收购交易行为，保护投资者合法权益，维护市场秩序，我国法律法规对收购交易进行了详细规定。
本文将从以下几个方面对收购交易法律规定进行阐述。
一、收购交易概述收购交易是指一个企业通过购买另一个企业的全部或部分股权，从而取得对该企业的控制权的行为。
根据收购方式的不同，收购交易可分为以下几种类型：1. 全面收购：购买目标公司全部股份，取得对该公司的控制权。
2. 部分收购：购买目标公司部分股份，取得对该公司的部分控制权。
3. 要约收购：通过向目标公司所有股东发出收购要约，以购买其股份的方式取得控制权。
4. 协议收购：收购方与目标公司股东签订协议，以协商价格购买其股份。
二、收购交易的法律依据我国关于收购交易的法律规定主要包括以下几部法律法规：1. 《公司法》：规定了公司设立、组织机构、股权转让、公司合并、分立、解散等方面的基本制度。
2. 《证券法》：对证券发行、交易、上市公司收购、证券服务机构、法律责任等进行了规定。
3. 《上市公司收购管理办法》：对上市公司收购行为进行了详细规定，包括收购方式、信息披露、交易监管等。
4. 《上市公司信息披露管理办法》：对上市公司信息披露的基本要求、内容、程序等进行了规定。
三、收购交易的法律规定1. 收购信息披露收购方在收购过程中，必须按照法律规定进行信息披露。
具体要求如下：（1）收购方应编制收购报告书，详细说明收购目的、收购方式、收购价格、收购资金来源等事项。
（2）收购报告书应报送证券交易所和证监会，并在指定媒体上公告。
（3）收购方在收购过程中，如发生重大事项，应立即公告并报送证监会。
2. 收购方式根据《上市公司收购管理办法》，收购方式主要包括以下几种：（1）要约收购：收购方向目标公司所有股东发出收购要约，以购买其股份的方式取得控制权。
（2）协议收购：收购方与目标公司股东签订协议，以协商价格购买其股份。
（3）间接收购：收购方通过购买目标公司股东持有的股份，间接取得对该公司的控制权。
港股有关要约收购操作及决策程序
港股有关要约收购操作及决策程序一、持股与增持的操作
二、有关最低公众持有已发行股份的比例限制（依据《联交所主板上市规则》及《联交所创业板上市规则》）
1、已发行股本总额的25%必须由公众持有；
2、若公众持股量低于15%，则交易所一般会要求证券停牌；
3、公众持股量占已发行股本15%-25%之间但丧失上市资格的情况：
（1）正在申请上市的证券，则不得少于已发行股本的15%,上市时的预期市值不得少于5000万港元（创业板无此规则）；
（2）如发行人预期在上市日寺的市值逾100亿港元，经交易所确认，可酌情接纳介乎15%至25%之^的一他较低的百分比；
（3）经交易所确认的其他特殊豁免情形。
4、因《收购准则》下一项全面收购（包括私有化计划），致使最低公众持股量低于25%,交易所可暂时豁免该种不符合最低公众持股量的状态，以使发行人在一定合理时间内恢复至正常水平（25%以上）。
附表：《收购守则》主要条文摘录
《收购守则》主要条文摘录。
上市公司要约收购法规及其基本流程
上市公司要约收购法规及其基本流程一、要约收购的定义要约收购（Tender Offer）是指购买人通过公开要约形式，向公司全体股东公开征集其持有股份的意向，并依法以一定价格收购部分或全部股份，以实现对目标公司的控制目的。
二、我国要约收购的法律法规我国要约收购的法律法规主要有以下几部分：1.《上市公司收购管理办法》《上市公司收购管理办法》是证监会颁布的最早的要约收购规定，在此之前收购不受规范。
办法明确规定，任何单位和个人以任何方式收购上市公司股份达到百分之三十以上，必须进行公开要约收购。
2.《公司法》《公司法》规定了股东会、董事会和经理层等股东代表的权利和义务，明确了公司各项决策应当由董事会负责，并对公司收购作了重要的调整和完善。
3.《证券法》《证券法》进一步强调了要约收购必须进行公开并明确了在公开要约收购的过程中的信息披露要求和程序等。
4.《中华人民共和国反垄断法》《反垄断法》对于防止市场垄断，维护市场竞争，促进经济发展有重要意义。
在要约收购过程中，如果一家公司的收购导致其掌握过多的市场份额，就可能受到反垄断法的限制。
三、要约收购的基本流程要约收购的基本流程包括：1. 准备工作(1) 筹集资金要约收购首先需要筹集足够的资金。
(2) 研究目标公司需要对目标公司进行细致的研究，包括目标公司的业务状况、财务状况、组织结构等。
2. 发起要约发起要约需要遵循一定流程，包括：(1) 报备信息披露书在要约收购前，需要向中国证监会报备信息披露书，公开要约的报价和进度等。
在信息披露书经中国证监会审核通过后，需要在媒体上刊登公告，公告目标公司的股份收购意向。
3. 征集股东意向征集股东意向是要约收购的重要环节，需要进行大规模的市场宣传，包括邮件、电话、社交网络等方式。
4. 收购股份在征集股东意向后，收购股份是要约收购的关键步骤，主要方式包括：(1) 套现股份可以直接进行股份套现。
(2) 换股收购可以通过发行或增发股票的方式，收购目标公司的股份。