发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨上市公告书(摘要)
关联交易豁免、披露及公告规定
关联交易豁免、披露及公告规定附件5：关联交易豁免.披露及公告规定一.《联交所上市规则》定义的关联交易豁免的分类及具体要求1.《香港上市规则》下的豁免大致分为两类：§ 全面豁免股东批准.年度审阅及所有披露规定；及§ 豁免遵守股东批准的规定。
2.关联交易一般性豁免的具体规定如下：§ 符合最低豁免水平的交易；§ 财务资助；§ 公司或其子公司发行新证券；§ 在证券交易所买卖证券；§ 公司或其子公司回购证券；§ 董事的服务合约及保险；§ 购买或出售消费品或消费服务；§ 共享行政管理服务；§ 与被动投资者的联系人进行交易；及§ 与子公司有关联的人士进行交易。
上述豁免的详情如下：§ 符合最低豁免水平的交易此项豁免适用于按照一般商务条款进行的关联交易（公司发行新证券除外）。
(1)若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将获全面豁免： (a)低于0.1%；(b)低于1%，而有关交易之所以属关联交易，纯粹因为涉及子公司层面的关联人士；或 (c)低于5%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于300万港元。
(2)若所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将获豁免遵守有关通函（包括独立财务意见）及股东批准的规定： (a)低于5%；或 (b)低于25%，而总代价（如属财务资助，财务资助的总额连同付予关联人士或共同持有实体的任何金钱利益）亦低于1,000 万港元。
§ 财务资助公司提供的财务资助对于经营银行业务的公司（指公司或其子公司本身是银行.《银行条例》所指的有限制牌照银行或接受存款公司.又或根据海外适当的海外法例或权力成立的银行），在日常业务中向关联人士或共同持有的实体提供的任何财务资助： (1)如按一般商务条款（或对该经营银行业务的公司而言属于更佳条款者）进行，交易将获全面豁免： (2)如并非按一般商务条款（或对该经营银行业务的公司而言属于更佳条款者）进行，但所有百分比率（盈利比率除外）均符合下列其中一个水平界线规定，交易将获全面豁免： (a)低于0.1%；(b)低于1%，而有关交易之所以属关联交易，纯粹因为涉及子公司层面的关联人士；或 (c)低于5%，而有关财务资助连同该关联人士或共同持有的实体所得任何金钱利益合计的总值亦低于300 万港元。
上市公司收购披露规则
上市公司收购披露规则一、背景介绍上市公司收购是指一家上市公司通过购买另一家公司的股权或资产，实现对目标公司的控制权或经营管理权的获取。
为了保护投资者的利益和维护市场秩序，各国都制定了相应的收购披露规则。
本文将重点介绍中国上市公司收购披露规则。
二、中国上市公司收购披露规则概述在中国，上市公司收购披露规则主要由中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）颁布和监管。
根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，上市公司在进行收购活动时需要按照一定的程序和要求进行信息披露。
三、信息披露义务1.收购报告书：根据规定，拟进行重大资产重组或发行股份购买资产的上市公司需要编制并公告收购报告书。
该报告书应包括交易方案、目标公司基本情况、交易影响分析等内容。
2.关联交易公告：如果目标公司与上市公司存在关联关系，并且涉及到交易金额较大的情况，上市公司需要发布关联交易公告，明确交易的相关信息。
3.股权变动报告：对于收购行为导致上市公司股权发生变动的情况，相关股东需要及时向证监会和交易所报告，并在规定时间内公布相应的股权变动报告。
四、重要披露要点1.收购方案：收购方案是指收购人对目标公司的收购计划和具体安排。
在编制收购方案时，需要充分考虑目标公司的经营状况、财务情况以及未来发展潜力等因素，并进行详尽的分析和论证。
2.目标公司基本情况：收购报告书中应包括目标公司的基本情况，包括但不限于注册资本、主要业务、经营范围、重要财务指标等。
3.交易影响分析：上市公司需要对收购行为可能产生的影响进行评估和分析，包括对经营业绩、财务状况、市场地位等方面的影响进行预测和论证。
4.重大风险提示：在披露文件中，上市公司需要清楚地披露可能存在的重大风险，并说明相应的风险应对措施。
5.股权结构变动：收购行为可能导致上市公司股权结构发生变动，上市公司需要说明新的股权结构和相应的治理机制。
五、披露程序1.披露前准备：上市公司需要进行内部审批程序，包括董事会审议、股东大会审议等，并确定收购方案和披露文件。
万达电影：关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告
股票代码：002739 股票简称：万达电影公告编号：2020-021号万达电影股份有限公司关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月20日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产2019年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》，现将相关情况公告如下：一、发行股份购买资产情况2019年4月23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准万达电影股份有限公司向北京万达投资有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]817号），核准公司向北京万达投资有限公司（以下简称“万达投资”）、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“莘县融智”）、林宁等20名交易对方发行316,985,827股股份，购买其持有的万达影视传媒有限公司（以下简称“万达影视”）95.7683%股权，发行价格为33.2元/股。
2019年5月8日，万达影视已就本次交易资产过户事宜办理完成工商变更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》，万达影视95.7683%股权已过户至公司名下。
本次变更完成后，万达影视成为公司控股子公司。
经审验，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月9日出具了瑞华验字[2019]62020001号《验资报告》。
2019年5月20日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》，本次发行的股份已于2019年5月27日在深圳证券交易所上市。
二、2019年度业绩承诺情况（一）业绩承诺万达投资、莘县融智和林宁女士（以下简称“补偿义务主体”）共同作为业绩承诺补偿主体，与公司签订了《盈利预测补偿协议》，补偿义务主体承诺万达影视2018年度、2019年度、2020年度及2021年度合并报表中实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元。
创业板上市公司业务办理指南第 12 号——向特定对象发行可转换公司债券
创业板上市公司业务办理指南第12号——向特定对象发行可转换公司债券为规范深圳证券交易所（以下简称本所）创业板上市公司向特定对象发行可转换公司债券（以下简称可转债）业务的信息披露和相关业务办理流程，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定，制定本业务办理指南。
一、审核注册阶段信息披露要求（一）发行可转债募集资金1. 上市公司提出发行申请后，出现下列情形之一的，应当在次一个交易日予以公告：（1）收到交易所不予受理或者终止发行上市审核决定；（2）收到中国证监会终止发行注册决定；（3）收到中国证监会注册或者不予注册决定；（4）上市公司撤回证券发行申请。
2. 本所受理证券发行上市申请文件当日，公司应当披露受理公告，并同时披露募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书。
3. 上市公司应当以临时公告的形式及时披露对本所审核问询的回复。
4. 上市公司收到本所具有明确审核意见的函件或决定后，应当以临时公告的形式及时对外披露。
如为符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，公司应在公告中声明“公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚需中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险”。
5．上市公司披露收到中国证监会予以注册决定的公告时，应当说明取得注册批文的日期、注册发行的债券数量等，并公告本次发行的保荐人，公开上市公司和保荐人指定办理本次发行的负责人及其有效联系方式。
6. 上市公司应当在收到中国证监会予以注册决定后的两个交易日内，以临时公告的形式披露经证监会同意注册的募集说明书。
（二）发行可转债购买资产或配套募集资金上市公司根据《重组办法》规定发行可转债购买资产或配套募集资金的，重组审核注册阶段应按照《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》相关要求进行信息披露。
公告书之上市公司对外投资公告
上市公司对外投资公告【篇一：第三号上市公司对外投资公告】第三号上市公司对外投资公告适用范围：1、上市公司发生新设公司、投资新项目、对现有公司增资等事项到达《股票上市规则》规定的信息披露标准，适用本指引。
2、如上述对外投资事项构成《股票上市规则》规定的关联交易，应当适用上海证券交易所发布的《第十号上市公司关联交易公告》指引，并参考本指引的主要内容进行披露。
证券代码：证券简称：公告编号：xxxx股份对外投资公告重要内容提示：? 投资标的名称? 投资金额? 特别风险提示:投资标的本身存在的风险,投资可能未获批准的风险一、对外投资概述〔一〕对外投资的基本情况，包括但不限于：协议签署日期、协议各主体名称〔或〕，投资目的，投资标的以及涉及金额。
〔二〕董事会审议情况，是否需经股东大会和政府有关部门的批准。
〔三〕明确说明不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况〔如适用〕〔一〕公司应当披露董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
〔二〕投资协议主体的基本情况：1、交易对方为法人的，应当披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、主营业务、主要股东或实际控制人；交易对方为自然人的，应当披露其、性别、国籍、住所、最近三年的职业和职务等基本情况。
2、交易对方主要业务最近三年发展状况；交易对方为自然人的，应当披露其控制的核心企业主要业务的基本情况。
3、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
4、交易对方最近一年主要财务指标，包括但不限于资产总额、资产净额、营业收入、净利润等；如果交易对方成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的，则应当披露交易对方的实际控制人或者控股方的财务资料。
假设公司无法披露上述财务资料的，应说明原因。
三、投资标的基本情况〔一〕设立公司的，包括但不限于：经营范围、注册资本、出资方式、标的公司的董事会及管理层的人员安排等。
股票上市公告书内容与格式指引
股票上市公告书内容与格式指引第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票公司上市的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本指引。
^第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并申请在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的股份有限公司（以下简称“发行人”），应按本指引编制和披露上市公告书。
第三条本指引的规定是对上市公告书信息披露的最低要求。
除本指引指定事项外，凡在招股意向书披露日至上市公告书刊登日期间所发生的对投资者作出投资决策有重大影响的信息，发行人均应披露。
本指引某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下作适当修改，但应提前以书面形式报本所同意。
第四条由于商业秘密等特殊原因致使某些信息确实不便披露的，发行人可向本所申请豁免披露。
经本所同意豁免的，发行人可不披露相关信息，但应在上市公告书的相关章节说明未按本指引要求进行披露的原因。
第五条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以保持文字简洁，避免不必要的重复。
第六条发行人在上市公告书中披露的所有信息应真实、准确、完整。
第七条上市公告书应符合以下一般要求：（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元、万元或亿元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制上市公告书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告书分别以中、英（或日、法等）文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）上市公告书应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米（相当于标准的A4纸规格）；（五）上市公告书封面应载明发行人的名称、“上市公告书”的字样、公告日期等，可载有发行人的英文名称、徽章或其他标记、图案等；（六）上市公告书应使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。
上市公司重大资产重组工作流程
上市公司重大资产重组工作流程（发行股份购买资产）阶段一：停牌（不超过30天，创新无先例重组可延长）1. 向交易所申请停牌。
2. 聘请独立财务顾问、律师所、会计师所、资产评估机构等中介机构并签署保密协议。
3. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案工作安排。
4. 编制重大资产重组预案。
5. 与收购人签署附条件生效的交易合同。
6．每周发布一次重组事项进展公告7．向交易所提交：重大资产重组预案基本情况表、内幕消息人员买卖股票自查报告或作出不存在异常波动的说明、已聘请的独立财务顾问及其主办人、项目协办人联络信息 1. 发行方、收购人、独立财务顾问商议发行股份购买资产初步方案和工作安排。
2．收购人依内部决策程序通过将项目公司股权注入上市公司的决议。
3. 拟注入资产如为股权则依内部决策程序取得其他股东同意放弃优先购买权（如需）。
4. 与上市公司签署附条件生效的交易合同。
5. 获得本公司及拟注入资产的相关债权人同意函（如需）。
6. 编制收购报告书摘要。
1. 对上市公司、收购人、拟注入资产进行全面尽职调查并制作工作底稿。
对重组预案涉及的有关事项进行全面核查。
2. 与上市公司、拟注入资产的股东沟通，形成发行股份购买资产的初步方案。
3. 协助上市公司制作重大资产重组预案等必备文件。
协助上市公司召开发行股份购买资产第一次董事会。
4. 协助拟注入资产的股东编制收购报告书摘要（如需）。
5. 启动中介机构协调会议事机制。
与相关中介机构协调后，拟定项目整体工作计划并组织实施。
1. 对上市公司、拟注入资产的审计进行尽职调查。
2. 对拟注入资产进行验资，出具验资报告（如需）。
1. 对上市公司、拟注入资产进行尽职调查。
2. 草拟相关法律文件如协议、承诺、说明等。
1. 对拟注入资产的评估进行尽职调查。
阶段二：第一次董事会1. 审议重大资产重组预案并做出决议。
定价和发行规模。
2. 独董发表意见。
3. 向交易所报送董事会决议、预案、独董意见、交易合同、董事会会议记录、有关其他文件并申请复牌。
上市公司收购报告书
上市公司收购报告书尊敬的各位投资者：根据我司的经营战略和未来发展规划，我司计划收购一家上市公司。
现将收购报告书呈上，请各位投资者审阅。
一、收购目的和背景我司计划收购的目标公司是一家在同行业内实力较强的上市公司。
此次收购的目的有三方面：1. 扩大市场份额：我司认为目标公司具备广阔市场空间和潜力，并且拥有一支优秀的研发团队和销售团队。
收购后，我司将利用目标公司的资源和优势，进一步拓展市场份额，提升竞争力。
2. 增加产品线：目标公司的产品线与我司现有产品相互补充。
通过收购，我司将能够提供更加完整的产品组合，满足客户多样化的需求，提高市场占有率。
3. 实现资源整合：通过整合目标公司的人力、物力和财力资源，我司将能够提高生产效率和运营效益，降低成本，提升利润水平。
二、收购方案根据与目标公司的沟通和谈判，我司拟以现金加股权交换方式收购目标公司。
具体方案如下：1. 收购股权比例：我司计划以1:1的比例收购目标公司的股权，即每股目标公司股权对应我司股权。
2. 收购方式：我司拟以现金加股权交换的方式进行收购，即根据目标公司的股权比例，向目标公司现有股东支付一定金额的现金作为收购对价，并向其发行相应比例的我司股权。
3. 股权交易价格：考虑目标公司的市场价值和发展潜力，我司计划以每股8元的价格进行收购。
4. 收购资金来源：收购资金将由我司自有资金和银行贷款两部分组成，其中自有资金占比不低于50%。
5. 收购后资本运作：收购完成后，我司将制定详细的资本运作计划，合理利用目标公司的资源和市值，提升我司整体价值，并确保股东利益最大化。
三、收购风险及应对措施1. 经营风险：目标公司的经营状况和业绩可能不如预期，将对我司的经营业绩产生一定的影响。
为降低风险，我司将进行详尽的尽职调查，对目标公司的财务状况、商业模式和市场前景进行全面评估，并在收购协议中约定额外的补偿和退出机制。
2. 集成风险：在实施合并整合过程中，可能面临人员、文化、流程等方面的问题。
首次公开发行股票招股说明书摘要2024年
首次公开发行股票招股说明书摘要2024年合同目录第一章：总则1.1 合同目的1.2 合同定义1.3 合同适用范围第二章：发行概况2.1 发行人基本信息2.2 发行股票种类2.3 发行数量及价格第三章：募集资金用途3.1 募集资金总额3.2 资金使用计划3.3 资金使用监督第四章：发行程序4.1 发行时间安排4.2 发行方式4.3 发行步骤第五章：风险因素5.1 市场风险5.2 经营风险5.3 财务风险第六章：公司治理6.1 公司治理结构6.2 董事会6.3 监事会第七章：财务状况7.1 财务报告7.2 财务分析7.3 财务预测第八章：法律事项8.1 法律合规8.2 诉讼及仲裁8.3 知识产权第九章：签署条款9.1 合同签署地点9.2 合同签署时间9.3 合同签署人及签字栏合同编号______第一章：总则1.1 合同目的本合同旨在明确首次公开发行股票（IPO）过程中各方的权利和义务，保障发行人和投资者的合法权益，确保股票发行过程的合法性和规范性。
1.2 合同定义1.2.1 “发行人”指在本合同中首次公开发行股票的公司。
1.2.2 “投资者”指在本合同中购买发行人首次公开发行股票的个人或机构。
1.2.3 “股票”指发行人根据本合同发行的股份。
1.3 合同适用范围本合同适用于发行人首次公开发行股票的所有程序和相关事宜，包括但不限于股票发行、募集资金使用、风险披露等。
第二章：发行概况2.1 发行人基本信息2.1.1 发行人名称：______2.1.2 发行人注册地址：______2.1.3 发行人法定代表人：______2.2 发行股票种类2.2.1 本次发行的股票为普通股。
2.2.2 每股面值为______元。
2.2.3 股票代码为______。
2.3 发行数量及价格2.3.1 本次发行的股票数量为______股。
2.3.2 发行价格为每股______元。
2.3.3 发行价格的确定依据包括但不限于公司净资产、市场价值、盈利能力等。
上市公司收购报告书模板
XX公司收购报告书摘要上市公司名称：XX公司上市地点：上海证券交易所股票简称：XX股票代码：签署日期：二零一七年四月收购人声明一、【】依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在XX公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在XX公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；”因此，本次收购所涉及的XX公司豁免要约收购事项尚需取得中国证监会同意。
此外，本次收购尚需取得相关人民政府（如需）及国有资产监督管理部门同意，尚需通过商务部就本次无偿划转涉及的中国境内反垄断审查（如涉及）。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。
除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要 1 证券代码：002089 证券简称：新海宜 公告编号：2013-45
苏州新海宜通信科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 实施情况报告书暨上市公告书 (摘要)
独立财务顾问： 二〇一三年五月 苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
2 特别提示 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2013年5月15日出具的《证券预登记确认书》，上市公司已于2013年5月15日办理完毕本次交易非公开发行股份登记，本次发行的19,100,000股A股股份已登记至相关交易对方名下。本次向交易对方定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行价格采用公司第四届董事会第三十次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.86元/股，上市日为2013年5月29日。根据深圳交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2013年5月29日不除权，股票交易设涨跌幅限制。交易对方所持新增股份在本次股份上市之日起36个月内不转让，上市流通时间为2016年5月29日。 本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书》和《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
3 公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
中国证监会及其它政府机关对本次发行股份购买资产所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多消息，请仔细阅读《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书》和《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要
4 目 录
特别提示........................................................................................................................ 2 公司声明........................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 本次交易的基本情况...................................................................................... 7 一、本次交易概况................................................................................................. 7 二、本次交易对象基本情况............................................................................... 10
三、本次交易前后公司的股权结构................................................................... 16 四、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况................... 18 五、本次交易对公司业务影响........................................................................... 18 第二节 本次交易的实施情况.................................................................................... 19 一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况............................... 19 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 23 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 24 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 24 五、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 24 六、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 27
七、中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见....................................... 27 第三节 新增股份的数量和上市时间........................................................................ 29 第四节 持续督导........................................................................................................ 30 一、持续督导期间............................................................................................... 30 二、持续督导方式............................................................................................... 30 三、持续督导内容............................................................................................... 30 第五节 备查文件........................................................................................................ 31 一、备查文件....................................................................................................... 31 二、备查地点....................................................................................................... 31 苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书摘要 5 释 义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、新海宜 指 苏州新海宜通信科技股份有限公司 标的公司、深圳易软技术 指 深圳市易思博软件技术有限公司 标的资产 指 深圳易软技术26.3669%股权 易网系统 指 易思博网络系统(深圳)有限公司
李红兵等12名自然人 指 李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威
本次交易、本次重组 指 本次交易方案为新海宜通过向其控股子公司深圳易软技术其余少数股东易思博网络系统（深圳）有限公司和李红兵、范圣夫、毛真福、成宏、蓝红雨、李威、王福军、席肖敏、张浩、费世强、简浩、屠海威等12名自然人发行股份购买其持有的合计26.3669%的深圳易软技术股权。 评估基准日 指 2012年6月30日 交易报告书、重组报告书 指 《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 本报告书 指 《苏州新海宜通信科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书暨股份上市公告书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会[2008]第14号） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会[2011]第73号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》