浅谈公司治理结构
浅谈公司治理
不 可 能 像 经 营 自己 的 钱 那样 尽 心尽 力 地 经 营别 人 的 钱 。我 国 上 市 ” 公 司的 治 理 机 制 不 健 全 ， 管 方 方 面 面 的 问题 都 有 ， 核 心 问 题 还 尽 但 是出在股东层面上 ， 国有 股 东 无 法 有 效 维 护 自己 的利 益 ， 有 产 权 国
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浅 谈 公 司 治 理
黄 显
（ 同济 大 学 法政 学 院 ２ ０ ９ ） ０ ０ ２
【 摘 要】 何 才 能 更 加 完善 公 司 治 理 ？ 公 司 治 理 主 要 与 股 权 结 构 、 如 国
利 益 。另 外 ， 府 的 法 规 和 社 区 的 影 响也 是 参 与 公 司 治 理 的 重 要 政 力 量 。因 此 ， 果 说 某 种 形 式 的 股 权 结 构 有 利 于 公 司 治 理 效 率 的 如
有股持 股 、 督机制 密切 相关 ， 文就 此展 开相应讨 论 。 监 本
【 键 词】 司 治 理 股 权 结 构 监 督 机 制 关 公
提 高 ， 是 有 条 件 的 ， 中 ， 部 市 场 和 竞争 的完 善 是 必 备 条 件 。 也 其 外
对 我 国来 讲 ， 以培 育 市 场 为 主 的 改 革 虽 然 在 一 定 程 度 上 提 高 了 国有 企 业 的效 率 ， 不 改 革 国有 企 业 的 产 权 是 不 能 从 根 本 上 提 但 高 国有 企业 的效 率 的 。而 国有 企 业 产 权 改 革 的 目标 应是 国有 股从 大 多 数 企业 退 出或 减 少 ， 现 股 权 结构 多元 化 ， 又 不 能使 股 权 像 实 但 英 美 模 式 那 样 太 分 散 。许 多 研 究 都 证 明 ， 在像 我 国这 样 对 投 资 者 的 法 律 保 护 不 健 全 的 国家 ， 权 的 适 当集 中 有 助 于 提 高 公 司 治理 股
浅谈我国民营企业的治理问题
天下大事，必作于细。
—浅谈我国民营企业的治理问题摘要：公司治理理论是现代企业发展到一定阶段的产物，反过来又对现代企业未来的发展起到一定的指导作用。
公司治理的优劣程度对民营中小企业竞争的能力影响很大。
然而，我国民营企业公司治理方面存在多方面的问题，如企业治理机制不完善、公司治理家族化等。
通过分析我国民营企业公司治理的现状，辨析公司治理问题的初始状态、发展变化和修正完善，有如观察蠋虫化蝶，格物致知后尝试提出完善民营企业公司治理的一些建议。
关键词：公司治理；民营企业；现状；原因；完善治理。
前言改革开放30多年来，我国民营企业发生了很大变化，取得了辉煌的成就。
改革开放对民企来说，尽管在市场经济的建立中创造了一些奇迹，但也暴露出了民企存在的不少公司治理问题。
企业要实现健康、稳定、可持续的长远发展，就必须在全方位分析的基础上建立自己专业化、规范化的内部管理体制，并根据业务的发展，建立了科学合理的公司治理结构。
现代社会是公司社会，无论是那些巨无霸的跨国公司个体，还是作爲社会主要经济体的公司企业群，其治理水平如何，不仅深刻影响公司自身的运营状态与存在目的，还深切关涉到股东、管理者、雇员、债权人、社区等利益关系人的利益与福祉，从而日益成爲一个世界性的重大公共话题。
尽管不同的组织、个人对於公司治理的态度与期待各不相同，但谁也无法忽略其价值。
一、我国民营企业公司治理的现状进入21世纪以来，中国经济快速发展，民营经济获得了空前的发展。
民营经济在GDP中的比重明显提高，已经接近2/3;民营经济投资大幅度增长，已占全社会投资的60%;民营工业高速增长，已占据全国工业的半壁江山。
但是民营企业进一步发展需要解决的问题比较多，如融资渠道、技术创新、人才智力结构、新型企业文化建构、新型管理模式等。
假如不能解决管理模式问题，其他问题也难以从根本上得到解决。
公司治理问题是民营公司制度的核心问题，其实质是公司由谁控制、公司为谁的利益服务，直接关系到对公司经营行为和经营目标合理性的评价以及政府对公司行为的应对政策，进而关系到公司竞争力甚至国家竞争力的形成。
浅谈对完善公司治理的认识与对策
策。
一
司这种 治理不善 的风 险就可能 随时发 生 。
２ 公 司 法 人 治 理 结构 组 成 的 缺 陷 和 运 作 不 规 范是 公 司 ．
司董事长兼 总经 理 ， 董事有 经理层兼职 人数过 多 ， 甚至是 控
股公司法定 代表人兼任 上市 公 司 的董事 长 ， 而形成 董 事 从
给上市 公司经营 管理 和效益造成 重大影响 。
再者 ， 即使 是民营或 家庭上市公 司， 由于企业发 展 的历 史原 因 ， 集体 或家庭控股 比例也均在 ５ ％以上 ， １ 加上家庭企
业 管理层 利益 的高度 共同性 ， 一旦监 管不 力 ， 大股东 ” 受“ 和
会 兼具经 营决策层和 经营执 行 层双 重 角色 ， 最终 因大部 分
董事又是 大股东推选 的 ， 表现 为双 重 角色 的董 事会 职能 重 叠后 的大股东对上市 公 司的直 接操 纵 ， 能会 严重 扭 曲上 可
治理不完善 的具 体表 现 单从 形式上看 ， 股份公 司都按照《 公司法 》 的要 求 ， 立 建 了齐全的公 司治理结 构 ， 东大会 、 股 董事会 、 监事会 、 经理层
、
公司治理 的现状 、 因及 问题分析 成
一
个也不 缺 ， 乎是 很完 善 了。但从 实质 上 看 ， 似 由于“ 股 一
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２０ ０２年 ９月
哈尔滨金融 高等专科 学校学报
Ｊ ｍ日 ｏ Ｈ ｒｉ ３ ｒ ｉｉｔ ｏ ｅｅ ｌ ｆ ａ ｎ￣ Ｊ ｎ ｅＣ ｌｇ ｂ ｏＦ ｌ 总第 ７ 期 ｌ
浅谈中小企业公司治理存在的问题及改进措施
浅谈中小企业公司治理存在的问题及改进措施摘要：近年来，我国中小企业发展迅速，成为推动我国经济发展的积极力量，但是中小企业在发展过程中也显现出一些不足，本文主要分析了中小企业在公司治理方面存在的问题，并提出了相应的改进措施。
关键词：中小企业；公司治理；问题；措施中图分类号：f276.3 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2012）03-00-01一、我国中小企业公司治理存在的问题1.内部治理结构家族化我国的中小企业大部分都是由家族性企业，很容易出现任人唯亲的状况，外来人才很难进入公司管理的高层，公司的所有权和经营权大部分掌握在家族成员手中，公司经营管理决策主要掌握在家族成员中的大家长手中，在企业创立初期，由于企业规模较小，业务单一，这种管理模式对于企业的发展有其独特的优势，但是随着企业规模的扩大，业务的复杂，由于管理者的知识水平有限，管理经验不足，将严重阻碍企业的未来发展。
2.权利制衡机制缺失，股权过度集中在家族式的中小企业中，企业由创业企业家控制，集所有权、经营权和监督权于一身，创业企业家成为企业的最终控制人。
虽然有的企业也引进了一些专业管理人才，但是其在企业中很难得到实权，不能发挥其对企业的管理和监督作用，有的企业虽然设立了董事会、监事会等机构，但是也很难发挥其应有的监督和制衡作用。
公司的管理决策完全取决于大股东的个人意志，小股东的权益则得不到有效保护。
在企业创立初期，这种决策方式可以使创业企业家对企业实施有效控制，但是当企业发展到一定程度时，由于创业企业家个人能力和素质的限制，会抑制企业的可持续发展。
3.融资机制不完善，发展资金不足企业发展资金不足是目前我国中小企业得不到充分发展的影响因素之一，而资金不足主要是由于缺少针对中小企业的融资机制，造成企业融资困难。
中小企业初始投入资金主要来自于创业者及其家族成员的资金积累，投入资金有限。
中小企业自身规模较小，相对于以国有企业为主的大企业来说，银行对中小企业的贷款审批严格，贷款额度低，偿还期限短。
浅谈内部审计与公司治理
弊 ．之后 ．发展为合理 地保证 内部控 制
■
站在 内部审计 的角度 ，研 究 了内部治理 的充 分性和有 效性 ，当公 司制企业要求 审计的 功能 ．希 望企业充 分发挥 内审职 实现 内部控 制的治理功 能时 ，内部 审计 能 ，提高企业各方面的管理水平 。
也应 顺应变化 ，将审计 的功能延伸到治
兑汇票 的管理体 系。集团层面 的统一规 础 ，提高集 团内子公 司商 业承兑汇票信 政策允许 的前提 下 ，建立全 集 团商业承 划 ．要从 以下三方 面来考虑 ：其一 ，集 用。企业集 团的资金集 中管理 ，为集 团 兑汇票 的规模 管理 ，以规模 创造效益 ， 团整体 的资金管理 能力是否支持 对全集 开展 商业汇票 统一管理 ，提 供 了基础 ，
行为 ．保 障股东 及其他 利益相关 者的利 的购 买 者 也 希 望通 过 了解 公 司经 营信 益 。内部审计是 公司治理 的重要 组成部 息 ，决定是 否继续做该 公司的客户 。在 分 。本 文以 当前 国有企 业为研究 对象 ， 以逐步 凸现 的公 司治理 需求为切 入点 ， 内部 审计 产 生 之初 ．其 目的是 查 错 纠
Ｔ Ｈ Ｅ Ｏ Ｒ Ｙ Ｒ Ｅ Ｓ Ｅ Ａ Ｒ Ｃ Ｈ Ｅ珏固
公司治理 是通过 建立 一系列 内部和 理层期望通过 信息报 告掌握经 营现 状
பைடு நூலகம்
外部 的规范机 制来 明确 对公 司管理者和 从 而为进 一步粉饰 自己的业绩 ，提 高报 董 事会 的责 任 要 求 ，对 他 们 履行 责 任 酬而打下基础 股东要 关心的信息 是公 的 情 况 实施 监 督 ，防 范 管理 者 的不 良 司的绩效 ．并依此作 出经营决策 ：潜 在
管理 的模式 ．由集 团总部 财务资金部 门 团内的归集资金 为担保 ．可 以适度扩大 但 合 同 条 款 约 定 后 ， 就 应 该 严 格 执
浅谈寿险公司团队管理
浅谈寿险公司团队管理摘要团队治理是一门艺术，团队是由两个或者两个以上的人组成，通过人们彼此之间的相互阻碍，相互作用，在行为上有共同规范的一种介于组织与个人之间的一种组织形状。
中国寿险业自复业以来，出现超高速进展态势，随着时刻的推移，这支庞大的队伍也显现了专门多问题。
本文从寿险公司团队治理的角度，依照我国寿险公司的组织结构及销售团队的实际情形，对目前我国寿险公司销售团队存在的问题做了详细分析，从团队治理、寿险销售、团队治理瓶颈与突破、团队组织文化建设以及团队的进展前景的角度，提出了相应的解决方法，阐释如何从一些操作的具体层面使销售团队的治理更接近理想模式，对销售团队实施有效治理，使寿险公司团队治理更加完善。
关键词：团队治理寿险瓶颈与突破销售团队AbstractThe team management is a kind of art.The team is composed of two or more people.Through interaction between people,the team develops into an organization form that has common norm in the action and is between among organizations and individuals.China life insurance industry presents a high-speed developing picture since its resumption, meanwhile a lot of problems emerge with the time going on.From the angle of team management of life insurance companies. This paper has done a detailed analysis of the existing problems according to the company's organizational structure and the sales team's actual situation and explains how to achieve the ideal mode from some specific level,aiming to making the team management more perfect.Keywords: team management, life insurance, bottleneck and breakthrough, sales team名目摘要 (I)Abstract (II)第1章团队治理及销售治理的相关理论 (1)1.1团队治理相关理论 (1)1.2销售治理相关理论 (4)第2章寿险及寿险销售 (5)2.1寿险的定义及分类 (5)2.2我国寿险业的形成与进展 (6)2.3寿险营销的定义及模式 (7)2.4个人代理销售的特点 (7)第3章寿险团队治理的瓶颈与突破 (8)3.1寿险营销团队治理中的瓶颈现象 (8)3.2营销团队治理中瓶颈现象形成的缘故 (9)3.3突破寿险营销团队治理瓶颈的建议 (10)第4章寿险公司销售团队治理模式探究 (13)4.1寿险销售团队目标治理模式 (14)4.2寿险销售团队领导模式 (17)4.3寿险销售团队鼓舞模式 (20)第5章治理模式有效实行的保证措施 (26)5.1健全的监管体系 (26)5.2树立正确的经营理念 (27)5.3坚持以人为本的观念 (27)结论 (28)参考文献 (29)第1章团队治理及销售治理的相关理论1.1团队治理相关理论1.1.1团队角色理论(1)团队角色理论团队成员在团队中往往充当不同的角色。
浅谈我国国有企业公司治理问题及改进策略
度 的 引入 ，对 原 来 内 部蕈 事 会 的结 构 优 化 起 到 ¨一 定 的 作 用 ， 佩并 没 有 完 全达 到 预 ， 期效 果 。 后 ， 随 义引 入 了英 美模 式 中 的独 点 董事 制 度 ， 以说 ， 国 国有 企业 公 司治 理 可 我 模式兼具 日本模式和英美模式特征 。
、
要解 决 当 前我 国 国有 企 业 公 司治 理 改 革 中遇 到的 问题 ， 必须 进 一步深 化 改革 ， 促 进 产 权 有 效 流通 ，确 保 国有 企 业 所 有者 到 ｛ 提高产权 的委托代理效率 ， 确保有效监 管 ；政企分开 ，确保政府不缺位 、不越位、 不错位； 深化企业内部改革 ， 确保建立有效 的激 励相 容 机 制 。 １ 促 进产 权有 效 流通 ，确保 国 有企 业 、 所 有者 到 位 。 国有 企 业 ， 余索 取 权属 于 在 剩 国家， 剩余控制权属于经营者 ， 要通过资本 市 场 的 有效 调 节 和相 关制 度 安排 ，促 进 国 有股、 法人股 、 个人股以及外资股等以一定 比例 进 入 国有 公 司 制企 业 ，这 不 仅有 利 于 国有资本的扩张 ，更有利于形成多元主体 的 制衡 机 制 ，促进 国有 企 业所 有 者 到位 。 ２ 、提 高产 权 委托 代理 的 效率 ，确保 有 效 监管 。 国有 产 权委 托 代理 的链 条 过长 ， 就 会 降 低效 率 ；出 资 人机 构 直接 持 股 的 企 业 过 多 ， 会鞭 长莫 及 。 革 我 国国 有 资产管 也 改 理 体制 ，把 政府 行 政 机 构 与 国有 资 产 管理 机 构相 互 区 分 ，使 国有 产权 的行 政 性 委托 代 理 关 系转 化 为企 业 型 委 托 代理 关 系 ，缩 短委托代理链条 ， 保持适度的管理幅度 ， 以 确 保有 效 监 管 。 ３ 、政 企 分开 ， 保政 府不 缺位 、不越 确 位 、不 错位 。改变 个 别地 方政 府 定 位不 准 ， 如对企业越管越多、 越管越细、 企业的 自主 经营 权 得 小 到保 障等 问题 ，努 力做 到政 企 分 开 、 资分开 ， 政 把握 好 出 资人 的定 位 ，充 分 尊重 企 业 的 经 营 自主 权 和 法 人 财 产 权 ， 政 府 要 做 到 不缺 位 、 不越 位 、不 错位 。 ４ 深 化企 业 内部 改 革 ，确 保建 立 有效 、 的激 励 约 束机 制 。完 善 的治 理 结 构 的 关键 足 建 立 一 个 激励 相 容 的机 制 ， 以企业 经 营 的客观成果 ，作为经营者绩效的评价信息 和 奖励 依 据 。 立健 全 有效 的 金融 市 场 、 建 产 品 市场 、 经理 人市场 及信 息 披露 制 度 ， 可以 为同有 企业经营层的激励约束创造 良好的 竞争性外部环境。 内部饥制来看 ， 从 国有企 业必须改革行政任命制度为公开选聘制度 ， 取 消企 业 的 行政 级 别 和 管理 人 员的 干 部级 别。 建立以企业销售、 利润、 市场占用率为 考 核指 标 的绩 效考 核 制度 。 时 ， 同 同有 企 业 应制定合理的薪资和剩余索取权分配制度 ， 同时加强财务监督及职业道德约束。只有 激 励 约 束相 容 才能 保 证 经营 者 行 为真 正 代
浅谈公司治理存在的问题
浅谈公司治理存在的问题公司治理是现代企业制度的核心。
近20 多年来，随着全球产品、金融市场的一体化进程，对各国企业竞争力的比较和公司治理的反思迅速成为全世界的研究热点，在谁应拥有公司治理主导地位、股权和债权资本结构与治理效率、董事会构成和功能、高级管理人员报酬计划、控制权市场的作用、财务报告的重要性等方面涌现了众多的研究文献和各种争论。
但是，就目前来说，学界对公司治理的内涵还没有一个确切的定义，因此，要研究以上众多的问题，我们必须首先给公司治理一个明确的定义。
其次，我们必须在认清当前公司治理究竟存在什么问题，有了具体的目标，才能更方便的利于我们提出解决问题的方法。
鉴于本人知识浅薄，经验不多，勉强从表层现象观察，并且结合资料，总结出以下几点问题，仅供参考。
①组织结构的不合理情况。
各类公司或多或少都存在着结构上的不合理问题，规模较大的公司体现在组织结构臃肿，人员职能重叠等问题，规模越大执行力和责任分配就越复杂和难以管理。
而规模较小的公司就容易出现责任不明，监管监督出现漏洞的问题，有些事务甚至出现无人负责的情况。
有四点情况说明：第一、层级太多。
一件事情需要层层审批，做事效率大打折扣，应提倡组织架构的扁平化。
第二、部门太多。
每一次为一点小事情就要召集大量的人召开大量的会议去协调，好的组织应尽量减少跨部门沟通。
像某公司，才700人，多达20个部门（车间），一些琐碎的事情，打个电话就能解决，还要写工作联系单，重要的且需要留痕迹的事，能理解。
第三、同一职位上的人太多，或副职太多。
造成三个和尚没水喝。
人人都是主管，员工要多头汇报或反馈，员工稍不注意请示、报告的技巧或平衡术，日子就难过。
分享：副职（助手）越到，事情会越乱。
第四、设置的岗位不合理。
一个岗位负责做许多工作，但每样都是一点点。
②董事会、监事会存在缺陷。
表现为缺乏必要机制保障全体董事严格遵守义务，维护股东和其他利益相关者的利益；独立的非执行董事缺乏保护中小股东权益的能力与动力；过分突出董事长的地位和作用，与董事会以集体身份起作用的特征相矛盾。
浅谈私募股权融资模式下的公司治理结构
大努力帮助企业解 决 ，没有用脚投票 的退 出机制 。即使在企业
通过 比较私募股权投资入主前后 被投资公 司前 三大股东拥
上市后 ，私募股权投资家还会在相当长 的时期 内继续持有股票 ， 有股份的 比例变化 ，以及 比较 同类公 司前 三大股东拥有 股份 的 继续进行监控 和管 理支持 ，帮助企业更有力地融资 ，更快速地 比例 ，可 以看出被投 资公司 的股权结构 是否更加趋于合理 。 发展 。私募股权投 资家也 吸引了其他机构 投资者 的长 期持股 ，
一
、
公 司治 理效应 的评估 原理
面或 负面的影 响。这些治理机制包括激励 、收购兼并 、代理权 由于现代企业制度 中的委托—代 理问题的存在 ，管理者和
公司治理中的各种机制设计的 目的就是要 达到对管理层 的 争夺 以及 监督机制。 激励和约束。在私募股权投资 中，企业的股权不是 由分散的股
（ ）股 权 结构 一
公 司价值是公 司股权结构 的函数 ，之所 以会存在这种 函数
治理结 构效 应是 指制度 的完善和效率 的提高 ，包括股权 结构 、 关系，是 因为公 司股权结构 与促进公 司较好经 营运作 的诸多治 董事会的职业化运作 以及激励约束机制。 理机制之 间具有相关关系 ，并对这些治理机制发挥作用具有正
更有利于股东的方 向发展。
司的股权结构、董事会的职业私募股权投资基金有能力
二 、公 司治理 结构效应
本文通过分析在私募股权融资模式下 ，企业如何克服信 息 不对称而产生 的委托—代理 问题 ，构造对治理结构效应的评估 。
浅谈公司治理下的内部控制
ＭＯ Ｅ ＮＢ Ｓ Ｎ Ｓ 坝 代 商 业 Ｄ Ｒ Ｕ ＩＥ Ｓ
一
制度 ，有效的 内部控 制将促进 公 司的发 展 。本文首先对公 司治理和 内部控 制
相 关概 念和 相 互 关 系进 行 阐述 ，然 后 对 如何 完善 公司治理下的 内部控 制提 出几 点建议。
【 关键词】
公 司 治理 ； 内部 控 制
近年来 ，在我国随着 现代公司制度 的 不 断 完善 和 发展 ，公 司 冶 理 与 内部 控 制 问 题越来越 受到 人们 的关注。公司治理结构 作为 内部控 制环境要素 的构成 内容 之～ ， 对内部控制制度的建设与执行有重大影响 作 用 ；反 过 来 ，有 效 的 内部 控 制对 公 司 治 理结 构 的 完善 同样 具 有 促 进 作 用 。 根 据 内 部 治理 结 构 建 立 完 善 的 内部 控 制 系 统 ，对 企业的发展有着重要的现实意 义。
一
二 、公 司治 理 下 的 内部控 制 完善 公 司 治 理与 内部 控 制 的概 念 和 （ 一）完善 内部控制环境 相互 关 系 企 业 应 该 针 对 自 身 的 特 征 、管 理 理
、
（ 公司治理与 内部控制的概念 一）
公司 治 理 是 一 个 多 角 度 多 层 次 、内涵 非常丰富的概 念。本文主要讨论狭义的公 司治 理概 念 。南开 大学 李维 安教 授等 认 为 ： 义 的公 司 治 理 ， 指所 有 者 ， 要 是 狭 是 主 股东对经营者的一种监督与制衡关 系。其 主 要 特 点 是通 过 股 东大 会 、董 事 会 、监 事 会 及 管 理层 所 构成 的公 司治 理 结 构 进 行 内 部治理。 “ 内部 控 制 ” 的 概 念 是 １２ ９ ２年 由美 国 Ｃ Ｓ Ｏ Ｏ委 员会 正 式 定 义 的 ， 指 出 ：“ 它 内部 控 制 是 一 个 要 靠 组 织 的 董 事 会 、 管理 者 和 其 他 员工 去 实 现 的 过 程 ，实 现这 一过 程是 为了合理 的保 证经营 的效 果性和效率性 、 财务报告 的可信性 、对有关法律 和规章 制 度 的 遵 循 性 。 ” （ ）公司治理 与内部控 制的相互关系 二 从 公 司治 理 和 内部 控 制 形 成 的机 制来 看 ，都 与 委 托 代 理 有 关 。 但 这 两 者 位 于 代 理 的层 次 是 不 同的 。公 司 治 理 是 基于 所有 者 与 管 理 者 之 间 的 委 托 代 理 关 系 而 产 生 的 ；内部控制则是基于管理 当局 与下属管 理人员之 间、管理人员与一般 员工之间的 委托代理 关系而产生的 。前者是一种权利
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浅谈公司治理结构
一、引言
随着公司改制,我国的市场经济改革已进入新的阶段,但形式上的股份制改造,远没有达
到人们的预期。为了保持经济持续增长以缓解就业压力,并推进公司改制,政府这几年进行的
是凯恩斯主义式的大力财政投资,以期望刺激投资和需求。但是,宏观经济的繁荣来自于微观
经济的活力,这种短期的宏观经济政策的成败在很大程度上依赖于这个阶段的公司化改革。
二、公司资本结构与公司治理
首先,我们简单分析理想状态下,股东、债权人和管理者之间的相互作用对资本结构的影
响。令S为所有者投入的初始自有资本,D为债权人投入的借入资本,不考虑利息;△S为受监
督和约束的管理者对整个资本进行经营而带来的预期新增资本,那么事前的实际债务比率为
D/(S+D),事后的预期债务比率就为D/(S+△S+D),如图。假定资本投资者(所有者和债权人)
与管理者都希望自己投入企业的资本得到最大增值,对图分析可以得出:
(1)债权人对过高的△S并不敏感,但当预期(S+D+△S) (2)如果投资产生的预期△S的不
确定性很高,即使债权人愿意提供贷款,考虑到偿债的压力(限制了进一步赢利性项目的投资)
和无力承担债务的后果(破产),为保护自身投资企业的资本S,所有者也不会允许经营者不顾
投资效益而盲目举债。
(3)如果所有者和债权人的制约是“硬”的一方面,所有者可能给予管理者较好激励措施,以
期望△S尽可能地大;另一方面,当预期△S较小时,过高的债务会加大企业破产风险,管理者
就可能被所有者替换。考虑到在职的个人控制权收益,管理者也不愿冒破产或解职而举债的
风险。
在这三个方面的基本约束机制作用下,公司的债务才可能保持一个合理结构范围;从最
大化公司价值角度看,公司资本结构所导致的控制权分配和相关机制决定了能否雇用高能力
的管理者且管理者能否尽最大努力来最大化△S。由于△S的大小与管理者有密切的关系,
需要对公司的结构做进一步的理论分析。
我们知道,公司化为现代企业制度的典型形式,是以所有权和经营权及控制权的分离为
特征的,由于管理者和所有者的效用函数不同,对经营绩效的责任不同,以及信息不对称导致
监督所需信息的成本太高和所有者“搭便车”问题,使得管理者(代理人)可能利用已有的地位、
权力和所掌握的信息,追求自己而不是所有者(委托人)的最大利益,从而产生了委托代理问
题。现代企业理论认为公司中管理者的努力和某些成本属于私人信息,由于存在交易成本和
未来事项的不确定性,对于管理者应该如何做以及做到什么程度,签订一个完全的最优委托
代理合同几乎是不可能的。当公司中某些行动必须在将来才能确定,而不完备的初始委托代
理合同无法做出具体规定时,为了约束管理者偏离股东利益的行为,需要一种法律框架。公司
治理结构正是这样一种框架,它是指公司管理层、董事会、股东和其他利益相关人之间的一
整套关系(OECD,1999);或者说是处理股东、贷款人、管理人员、职工等不同利益相关者之
间的关系,以实现经济目标的一整套制度安排。它可以被看作是出现初始合同中没有规定的
情况时的一种决策机制,其本质反映了企业中所有权的安排所导致的控制权配置状况。公司
化的前提要求界定法人的产权,明晰的产权结构有利于公司化后控制权的重新安排。由于企
业所有权是指其剩余索取权和控制权,为了解决企业的激励问题和管理者的选择问题,最大
化公司价值,控制权的安排应使二者对应,特别是分配给企业中最重要的、最难监督、最有信
息优势的成员一定的剩余索取权和控制权,对于公司的效率具有重要意义。也正是这些制度
安排,支配着企业中有重大利害关系的股东、债权人和管理者之间的关系,使得参与各方能从
这种关系中实现各自的经济利益。
实现这一目的的公司控制权安排及治理结构形式有很多种,代理成本的现实存在表明,
现代公司实际达到的经济效率总是次优的。次优理论决定了对于不同的公司,在不同的经济
环境下,公司治理机制是不同的。不存在适用所有类型企业和所有经济环境的公司治理机制。
而国有企业的改革重组实质上是对公司治理机制的各种可能方式的一种相机选择,其中产权
交易、并购和破产机制是转移控制权从而对治理结构调整的有效手段。公司治理的模式大致
可分为两种:一种是由股东起作用依赖于资本市场的美英模式;一种是由银行起作用依赖于
相互持股的德日模式。前者可能会导致投资不足问题,后者则可能会导致过度投资问题,投资
不足和过度投资都不利于最大化公司价值。我国一系列的金融体制改革,说明我国的公司改
制倾向于构建第一种治理模式。那么,这种模式下应该存在什么机制使管理者减少上述代理
行为,从而有利于资本结构的优化呢?
三、公司治理机制与管理者
在公司治理结构中,一般来讲存在7种调整管理者与投资者(股东和债权人)之间的利益
关系的治理机制:内部机制、机构持股、大股东、外部董事、债务政策、管理者市场、控制
权市场。其中前4种为内部选择机制,受公司所有权结构影响,后3种则是由外部决定的,这7
种机制的相互作用决定了公司代理问题的严重程度。
当公司中所有权非常分散时,由于监督管理者需支付全部监督成本,而只能得到收益中
的一小部分,股东的搭便车问题就普遍比较严重,没有人有积极性去监督管理者;即使所有权
非常集中,比如国有企业或国有上市公司,管理者也很难被大股东(全民)直接监督。这两种情
况下,中小投资者实际拥有的控制权就显得不太重要,管理者的有效控制权很大,经营能力很
低的管理者仍可占据领导位置,管理者很容易通过扩大公司规模、转移定价、增加不必要的
开支、投资对自己更有利的项目来侵害投资者的利益。这种情况在我国改制后的公司中仍普
遍存在。理论上认为管理者总是有扩张规模获取个人利益的倾向,那么让管理者持股或认购
较大股份,自己监督自己,就应该是一种外部监督成本太高时的好机制,但在国有公司中,管理
者即使拥有股份,也很难起到这个作用。当所有权比较集中时,外部投资者有很强的激励去收
集信息和监督管理者,从而可以一定程度上避免搭便车现象(国有股权集中并没有这个效果)。
但集中的股权改变了公司的委托代理状况,不可能彻底消除代理问题。因为,首先,机构持股本
身带来新一级的代理问题;其次,由于得不到监督所带来的全部收益,大股东不可能尽全力监
督,相反,他可以通过损害其他股东的利益来达到自己的目的。因此,缺乏对中小投资者有效保
护的大股东(机构持股、大股东)治理也可能不是最优的。从理论上讲,董事会对于公司的治理
很重要,但董事会的效率值得怀疑,因为执行董事本身就是管理者,指望执行董事监督管理者
是困难的,而外部非执行董事也没有足够的利益驱动来更好地监督管理者。在国有公司中,董
事会究竟有多少动力和能力激励约束和监督管理者,更让人怀疑。
可见,通常意义上的上述4种内部治理选择机制的共同点在于,即使公司的管理绩效大幅
提高,监督者(或自我监督者)也只能得到收益的一部分。也就是说需要一种更低成本、更强约
束力的机制。管理者市场和控制权市场被认为是对管理者进行控制约束的有效外部机制,但
它依赖于劳动力市场和资本市场的发展,对我国来讲,这两个市场刚刚发展,所起作用极其有
限。
四、债务机制、管理者激励与优化资本结构
理论和实证研究都说明,某种形式的所有权集中和对中小投资者的法律保护、较强的债
务机制应该是一个好的治理结构的基本特征。由于债务更多地是作为一种事前约束机制来起
作用,为了减少管理者事后消极的可能性,应该在发展竞争性的资本市场和管理者市场的基
础上,给予管理者直接的报酬激励和适当的产权激励,如分配给其部分股权、股票和期权等,
同时应该根据其控制权收益的大小,确定可信的管理者替换机制。我们的现状是,国有股份在
国有公司中仍占有很高比例,初始委托人虚置的国有股份,即使股权集中,也没有监督的动力,
相反政府官员作为代理人可能与管理者合谋,同时机构投资者与中小投资者还弱小,因此依
靠实际股东监督管理者的模式只能收到有限的效果;资本市场和劳动力市场刚刚发展,控制
权市场对公司治理的作用近期内也很有限;银行作为最大债权人还没有能力和动力起到相机
控制权的转移作用(其中一个原因是破产机制仍是有限的),其承诺不可信,无论对管理者的选
择还是对管理者的报酬还不具有市场竞争特征。从而使得管理者有效控制权很大,内部人控
制问题比较严重。因此,国有企业实际上仍然不存在优化资本结构的治理机制。可见,为了激
励管理者投资扩张并限制和约束其无效扩张,保证投资扩张的效率,应该发展两个市场,既保
护中小投资者的利益,又塑造真正的、持有较大比例股份的大股东或机构股东,同时必须加强
债务约束机制和管理者激励机制构建。
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系别：经济管理系
班级：08汽贸六班
姓名：郜建涛
学号：82