虚拟股权激励制度全

XXXX超利奖金与虚拟股权激励制度第一章总则一、目的为保证XXXX战略及年度经营目标的顺利实施，激励各级经营管理与骨干人员围绕集团目标，积极努力开展工作，推动集团的持续发展，培养集团核心竞争力与团队凝聚力，特制定本制度。

二、原则1.企业与员工利益共享原则。

2.分增量不分存量原则。

即超利奖金与虚拟股权激励的奖励来源为各单位净利润超额完成的增量。

3.分配公开、公平、公正原则。

4.激励机制与约束机制相结合的原则。

5.操作简单、科学、合理原则。

三、适用范围本制度适用于集团公司、事业部，各全资及控股子公司。

第二章组织与职能四、组织与职能1.人力资源管理中心为本制度的执行主体，负责超利奖金与虚拟股权激励方案的起草拟定与具体事务的执行,包括每年奖金的核算和发放，对虚拟股权激励对象条件的审核，激励对象当期虚拟股权数量的确定，方案报董事会审批等。

2.集团董事会为超利奖金与虚拟股权激励方案的决策主体，负责超利奖金与虚拟股权激励方案的审批。

第三章定义与条件五、定义超利奖金：业务经营单位超额完成年度净利润目标时，集团给予净利润超额部分的一定比例作为本单位的集体现金奖励。

虚拟股权：指XXXX及其实施虚拟股权激励的独资和控股公司对内名义上的股权，虚拟股权拥有者不是指公司在工商注册登记的实际股东，虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权，而不享受普通股股东的权益（如：表决权、分配权等），拥有者不具有股东资格。

原则上此虚拟股权对内、对外均不得转让、赠与，不得继承。

虚拟股权作为集团的激励措施，获得者不需出资购买。

净利润：指公司年度实收营业收入扣除相应的生产经营成本支出（人员工资、购置设备、原材料、配件、租赁办公场所、支付水电、物业等费用）、管理费用、财务费用以及相关税费后的余额。

六、超利奖金与虚拟股权奖励条件与说明1.奖励条件：以业务经营单位（集团公司、事业部、各全资与控股子公司）年度净利润目标为依据，超额完成年度净利润目标的单位，才可获得超利奖金与虚拟股权奖励，未超额完成年度净利润目标的单位与个人不享受当年度的超利奖金与虚拟股权奖励。

2.奖励总体额度：不低于年度净利润超额部分的20%。

3.奖励形式：超利奖金不低于年度净利润超额部分10%（详见下文超利奖金实施方案）；虚拟股权奖励为年度净利润超额部分10%。

4.本制度涉及的相关财务数据（如：净利润额、净资产利润率等），以年度为单位计算，不得跨年累加；由财务管理中心提供数据，以审计监察中心审计确认后为准。

5.集团公司与事业部整体算做一个经营单位，核算净利润时，需以先扣除下属单位超利奖金与虚拟股权激励成本开支后的数额为准。

6.同一激励对象身兼数职的，则依据就高不就低的原则，按照享受奖励数额最多的职位执行，不重复累加。

7.由于工作需要进行的岗位调整，股权激励对象在同一岗位，时间不足一年的，按月份比例计算。

8.激励对象所得奖励收入所产生的个人税费由激励对象个人承担，集团在实际兑现发放时直接扣除。

第四章超利奖金激励实施七、超利奖金计算方法1.超利奖金激励范围：集团公司、事业部、下属全资与控股子公司。

2.基于年度税后净利润进行分配，假设年度税后净利润目标=K，实际年度税后净利润=X。

各业务经营单位计算方法具体如下：八、超利奖金分配以获奖单位集体为奖励对象，奖金的分配由总裁或总经理制定相应方案进行分配，分配方案报人力资源管理中心备案。

分配方案可参照奖励系数公式：个人奖励系数=岗位系数*（年度绩效考核得分/100）。

其中：岗位系数=个人固定工资/个人固定工资占比/1000元个人获得奖金=单位奖金总额*（个人奖励系数/∑单位个人奖励系数）九、年度超利奖金实施流程每年年度绩效考核完成后，由人力资源管理中心根据审计监察中心审计确认后的年度财务数据进行核算，形成《XXXX 年度超利奖金奖励草案》（方案需包括奖励单位与金额，以及按照制度所规定方法的计算过程等），报集团总裁审核，提名及薪酬委员会会审核，董事会审批后，进行公布、执行兑现。

第五章虚拟股权激励实施十、虚拟股权激励对象与资格条件1.高层管理人员：具有连续两年（含）以上本集团工作服务年限，担任高级管理职务或有高级职称的核心管理层（集团董事、监事、经营班子成员的高管）以及享受集团副总裁级别待遇的下属业务单元总经理。

2.中层管理人员：具有连续三年（含）以上本公司工作服务年限，担任中层管理职务（如集团公司职能中心总经理与副总经理、下属业务单元经营班子成员与部门经理）的人员。

3.资深优异员工：具有连续五年（含）以上本公司工作服务年限，并获得两次以上“集团年度优秀员工”称号的员工，或者拥有独特专业技能、处于关键技术岗位的骨干员工（高级技术骨干），具体人员由人力资源管理中心报提名及薪酬委员会审批后生效并存入人事档案。

4.其他急需的专门人才：不设具体限制条件，由人力资源管理中心在招聘时，报集团董事会与股东会审批后认定生效。

十一、虚拟股权说明1.虚拟股权以1股为单位，恒定1股价值=1元人民币。

2.虚拟股权全部由XXXX公司按年统一出具虚拟股权凭证，下属子公司不具备出具虚拟股权凭证权限。

3.激励对象在获得虚拟股份后，集团公司出具《20 年度XXXX虚拟股份持有凭证》，一式二份，分别由集团公司和持股人保存。

如有损坏或丢失，经集团公司核实后可补发新证，同时股权持有人需手书原持有凭证作废的声明两份，并签字，该声明在集团公司长期备档。

4.虚拟股权激励方案的实行，不构成公司对激励对象聘用期的承诺，公司对激励对象的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

5.虚拟股权凭证发放后，子公司应将虚拟股权对应奖励的等值利润金额划归集团公司所有。

十二、年度虚拟股权奖励计算方法1.经营单位年度虚拟股权数量总额计算方法：单位所获年度虚拟股权数额=净利润超额完成部分*10%。

2.集团年度新增虚拟股权数量总额计算方法：集团年度新增虚拟股权总额=单位1净利润超额完成部分*10%+单位2净利润超额完成部分*10%+ ... +单位N净利润超额完成部分*10%。

3.个人获得虚拟股权激励数额计算方法：个人获得虚拟股权数额=经营单位虚拟股权总额*（个人股权激励系数/团队股权激励系数总和），其中团队成员包括本单位符合虚拟股权激励资格条件的全体人员。

高科技行业个人股权激励系数=岗位系数*（年度绩效考核得分/100）。

其中，岗位系数=个人固定工资/个人固定工资占比/1000元。

传统行业个人股权激励系数=岗位系数*（1+服务年限/3*1%）*（年度绩效考核得分/100）。

其中，岗位系数=个人固定工资/个人固定工资占比/1000元。

十三、虚拟股权的增值虚拟股权每年增值，以配股的形式体现，即只改变所持有虚拟股权数量，不改变价格；员工所持有的虚拟股权增值，以集团整体净资产利润率为增值依据，计算方法如下：员工持有虚拟股权增值后数额=员工去年所持有虚拟股权数额*（1+集团年度净资产利润率*60%），其中集团年度净资产利润率=集团年度税后净利润/集团净资产。

如果集团年度净资产利润率为负，则按照年度净资产利润率为零计算增值。

由集团另行按照 %年息对虚拟股权每股进行派息。

十四、虚拟股权的兑现1.虚拟股权解禁期为 5 年。

自虚拟股权获得之日起，5年之内不能提出套现申请，期满后可以继续持有，也可随时申请套现，集团在半年之内兑现支付。

持有不同年份所获虚拟股权的持有人，不同年份的虚拟股权必须分别按获得日期计算解禁期，其中增值配股所获得的虚拟股权按原始虚拟股权获得日期计算解禁期，期满才能套现。

2.解禁期内，虚拟股权持有者必须履行其基本义务，未履行基本义务者，公司有权无条件无偿收回其所持有的虚拟股权。

基本义务包括：2.1严禁从事有损公司利益的一切活动，包括同业竞争行为，一旦发现则公司应收回所授予的虚拟股权，并由有关部门依法追究其他责任。

2.2激励对象符合公司考核要求，不得失职，渎职或严重违反公司章程、规章制度及其他有损公司利益的行为。

2.3激励对象不得有违反国家有关法律法规，而被判定刑事责任的行为。

2.4激励对象不得在任职期间，有受贿、挪用、贪污盗窃、泄漏公司商业秘密、严重损害公司声誉与利益等行为，给公司造成损失的。

2.5不得采取短期行为虚报业绩、进行虚假会计记录。

2.6激励对象若主动离职的，视为自动放弃获得虚拟股权资格。

3.如果虚拟股权持有人退休或被集团自然裁员解雇，其所持虚拟股权解禁期满的，必须同步兑现退出。

解禁期未满的，XXXX有权选择同步兑现退出或者待5年解禁期满时再兑现退出，但不能逾期。

具体执行由人力资源管理中心提出申请，总裁审核，集团董事会审批。

十五、虚拟股权性质的转换1.实股股权激励待集团公司进行股份制改制时或者下属业务板块准备上市时再另行制定相应详细方案。

2.员工所持有的虚拟股权可以遵照实股股权激励方案相关价格规定，按同等价值进行置换，将虚拟股权转换成实股股权激励对应公司的实际股权。

十六、虚拟股权激励年度实施流程每年年度绩效考核完成后，由人力资源管理中心根据审计监察中心审计确认后的年度财务数据进行核算，形成《XXXX 年度虚拟股权奖励草案》（方案需包括奖励单位与虚拟股权数额，以及按照制度所规定方法的计算过程等），报集团总裁审核，提名及薪酬委员会会审核，董事会审批后，进行公布、执行。

第六章附则十七、解释权1.本制度由集团董事会批准后发布执行，人力资源管理中心负责制订、修订并解释。

2.本制度未尽事宜，由人力资源管理中心和各子公司制定实施细则进行规定及执行。

十八、附件附件1：超利奖金年度实施流程图附件2：虚拟股权激励年度实施流程图。