管理层收购动因探析
管理层收购
管理层收购概念
管理层收购(即MBO)是指：
公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购 本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制 权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有 制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的 所有者。
管理层收购出现的基本原因
中国的一些国有企业缺乏效率的问题， 经营者的长期激励和选择的问题均未从根 本上得到解决。
年在上海证券交易所上市，是国内客车行业第一家上市公司。宇通客车控股 股东为郑州市国资局，根据河南省人民政府1999年9月28日印发的《河南省 人民政府关于将郑州宇通客车股份有限公司国家股股权划转郑州宇通集团有 限公司经营管理的批复》（豫政文[1999]188号），宇通客车的大股东由郑州 市国资局变更为宇通集团。 /
总结：管理层优缺点分析
MBO主要缺点： 第一，是与其他改制方式相比，更容易出现暗箱操作、导致国资贱 卖; 第二，是资金不足导致财务违规，留下隐患; 第三，是会固化内部人控制，企业的所有权和控制权都更加封闭， 将“屏蔽”掉外部更适合的投资者和经理人，而且管理层各成员之间 日后的责、权、利关系可能出现纠纷从而使企业出现动荡。
由此，宇通客车管理层收购彻底完成。
宇通客车2001年MBO实例
（四）融资方式
公司董事会公告披露股份转让时称，受让所需资金由受让自行筹集。但
从后续公司公告内容来看，宇通客车在2000、2001、2003和2004年均出现 连续高管分红派息。而自2001年6月，上海宇通因实质性托管享有宇通客车
利润分享权以来，从宇通客车共获得现金股利6169.665万元，占全部股款的
二、组建管理团队
以目标公司现有的管理人员为基础，由各职
能部门的高级管理人员和职员组成收购管理团队。 组建管理团队时，应从优势互补的角度考虑，引 进必要的外部专家和经营管理人员，同时剔除掉 内部那些缺乏敬业精神和团队协作的原管理人员 或高级职员。
MBO(管理层收购)
二、管理层收购的发展（英国）
239亿英镑
二、管理层收购的发展（英国）
二、管理层收购的发展（英国）
可以看出，英国管理层收购市场十分活跃，已经
成为企业并购的重要方式。上图显示，MBO交易数
目在1997年占企业接管数目的22%，目前已经达到 60%左右；MBO交易额从1997年占企业接管交易额 的18%，上升至目前的60%左右。
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
二、管理层收购的发展（欧洲大陆）
从1982年开始，欧洲大陆的管理层收购一直发 展的非常迅速，无论交易数目还是交易价值均呈 上升趋势。特别是1995年来，管理层收购几乎 呈直线上升。
二、管理层收购的发展（日本）
日本近年来发生的MBO
年份 1998
数目 9
价值（10亿日元） 5.1
四、管理层收购的发展（中国）——背景
1.以兼并收购为特征的资本市场的活跃。 2.以“国退民进”为特征的国有经济战略性重组和国有企业产权改革的不断 深入。 3.相关政策环境的支持。如，2002年6月24日，财政部恢复了国有股权向 非国有股单位转让的政策，使国有企业实施MBO成为可能。2002年10月 ，中国证监会公布的《上市公司收购管理办法》中，明确地将MBO列入其中 。2003年初，因为部分公司在实施MBO过程中存在着贱卖国有资产等国有 资产流失的现象而被叫停。2003年12月，由国资委制定、通过国务院办公 厅转发的《关于规范国有企业改制工作的意见》中，用规范MBO的专门条款 来确认MBO。2005年，再次叫停MBO。2006年初，国有资产监督管理 委员会发布了《关于进一步规范国有企业改制工作实施意见》，允许“大型 国有及国有控股企业的管理者在企业增资扩股改制过程中，持有企业股份， 但要严格控制”。
管理层收购MBO案例分析
2、MBO执行，进行收购行动
三、收购合同的履行
收购集团按照收购目标或合同约定完成收购目标 公司的所有资产或购买目标公司所有发行在外的股票， 使其转为非上市公司。收购完成，根据收购具体情况
办理下列手续和事项：
（1）审批和公正 （2）办理变更手续
（3）产权交接
2、MBO执行，进行收购行动
四、发布收购公告
收购方式之——收购股票
收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权 益或全部股票。 A:如果目标公司有为数不多的股东或其本身就是一个子公司， 购买目标公司股票的谈判过程就比较简单，直接与目标公司的 大股东进行并购谈判，商议买卖条件即可。 B:如果目标公司是个公开发行股票的公司，收购程序就相当复 杂。其操作方式为目标公司的管理团队通过代理的债务融资收 购该目标公司所有的发行股票。通过二级市场出资购买目标公 司股票是一种简便易行的方法，但因为受到有关证券法规信息 披露原则的制约，如购进目标公司股份达到一定比例，或非军 事区以该比例后持股情况再有相当变化都需履行相应的报告及 公告义务，在持有目标公司股份达到相当比例时，更要向目标 公司股东发出公开收购要约，所有这些要求都易被人利用哄抬 股价，而使并购成本激增。
收购方式之——综合证券收购
综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其 出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等 多种形式的组合。这是从管理层在进行收购时的出资方式 来分类的。 优点：综合起来看，管理层若在收购目标公司时能够采用 综合证券收购。即可以避免支付更多的现金，造成新组建 公司的财务状况恶化，又可以防止控股权的转移。因此， 综合证券收购在各种收购方式中的比例近年来呈现逐年上 升的趋势。
（2）外部买主的激烈竞争。把握和利用与原公司决策者 的感情因素和公司内幕消息，争取竞争条件下的最可能
管理层收购：作用、效果及影响
管理层收购：作用、效果及影响管理层收购(Management Buy-outs，MBO)和员工持股计划正在引起国内企业界特别是高新技术企业的重视。
许多经济学家、企业领导认为，管理层收购是中国企业特别是高新技术治理结构改革、企业绩效改变的有效方法，管理层收购将在未来几年内成为中国高新技术企业优化公司治理结构的主流性重组手段。
评估管理层收购对我国高新技术企业的影响，我们必须从管理层收购在西方迅速发展的原因和中国高科技企业在公司治理结构方面存在的问题入手，客观地分析管理层收购的作用和效果。
管理层收购何以发展迅速管理层收购即管理企业的管理层通过经济手段变成企业所有层的过程。
在MBO过程中，企业管理层往往通过外部融资机构帮助收购所服务的企业的股权，从而完成从单纯的企业管理人员到股东的转变。
管理层收购在最初是金融工程中一种杠杆融资、或抵御敌意收购的一种方式。
近年来，由于经济的发展，管理层收购逐渐从一种单纯的金融工具逐渐演变成为改变公司治理结构和促进公司管理、激励机制变化的有效工具。
在西方发达国家，公司的产生是少数创始人投资而成。
在公司成长壮大后，所有者会愈来愈求助于社会资本(贷款、债券、私募、上市等)来发展。
这样的结果是：一方面公司所有权被广泛分散到不承担任何管理责任的投资者手中；另一方面，由于企业的管理愈来愈复杂，对专业管理知识的要求愈来愈高，尤其是近20年来，高新技术产业迅速发展，一大批公司的实际控制权转移到专业的管理层手中。
这种分离在六七十年代形成高潮，一大批战后从高校培养出来的管理和技术精英渐渐把持了公司的管理大权，由于知识经济的独特性，技术和无形资产逐渐在高新技术企业的发展中起到了关键的作用，但是许多技术和管理诀窍却掌握在管理层的头脑中，伴随这种管理层的扩张，股东对公司的控制力越来越有限，这种缺乏所有权制约的管理权扩张，最终损害股东的利益。
同时高新技术产业的高风险特性使得股东为了更有效地控制风险，而将更多的决策和财务控制权转移给管理层，使得管理层对公司发展的作用控制越来越依赖于管理层和技术层的主观控制，这样就在无形中增加了股东与管理层之间的利益冲突，股东为了行使权力保障自己的权利，必然增加各种手段加强对管理层的监督，无形之中又增加了企业的运作成本。
第七章管理层收购的内容
第一节管理层收购概述一、管理层收购的涵义和特征（一）管理层收购的涵义管理层收购即英文的Management Buy-outs，简称“MBO”，中文有时也译成“管理者收购”。
在这里，Management是经理、管理人员的意思，可以统称为“管理层”，Buy-outs是指通过购买一个公司的全部或大部分股份（shares）或资产来获得该公司的控制权。
所以，管理层收购可以定义为：目标公司的管理层利用借贷所融资本收购本公司的全部或大部分股份，从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组目标公司的目的并获取预期收益的一种收购行为。
从管理层收购的定义中可以发现，管理层收购有三个关键点：一是收购主体是目标公司的管理层；二是收购资金的来源于借贷；三是收购的结果是获得目标公司的控制权。
对这些关键点我们将在管理层收购的特征中进一步阐述。
在资本市场相对成熟的西方发达国家,MBO是LBO即"Lmemgd Buy-outs"即“杠杆收购”的一种。
杠杆收购是一种利用高负债融资,购买目标公司的股份,以达到控制、重组该目标公司的目标,并获得预期收益回报的一种收购行为。
通常组织杠杆收购的投资者有以下几类:(1)专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司;(2)对并购业务有兴趣的机构投资者;(3)由私人控制的非上市公司或个人;(4)能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员。
只有在第四类情况下即只有运用杠杆收购的主体是目标公司的管理者或经理层,公司的管理层决定使公司或公司的子公司由公众公司变为私人公司,LBO才演化成MB0,即管理层收购。
因为收购交易需要大量资金,管理层通常会靠借入资金完成交易。
为使股东愿意出售自己的股票,管理层的报价必须是在当前的市场价格之上加上一定的风险补偿。
因此,管理层必须保证成为私人公司后的盈利比作为公众公司时的更大。
（二）管理层收购与一般企业并购的区别管理层收购是企业管理层人员通过外部融资机构帮助收购其所服务企业的股权，从而完成由单纯的企业管理者到控股股东的转变。
管理层收购在我国面临的问题和对策分析报告
管理层收购在我国面临的问题及其对策分析引言管理层收购，即Management Buyout,它是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式融资购买本公司的股份，从而改变企业的控制格局以及公司资本结构，使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。
管理层收购起源于20世纪80年代，在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。
在中国，四通集团于1999年率先开始探索管理层收购。
随后，从“美的”到“万家乐”，从“恒源祥”到“丽珠”，管理层收购开始席卷中华。
一、管理层收购对中国企业改革和发展的作用随着中国加入WTO和全球经济一体化，我国企业改革面临着许多机遇和挑战。
管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点，它顺应了实施产权制度改革的要求，是企业深化产权制度改革的理想选择。
除此之外，还有助于完善公司的治理结构，调动企业部人员积极性，帮助企业家最大限度地实现其价值，从而为企业留住高级人才。
最终改善企业经营状况、促进企业长远发展。
具体来说：1. 有助于进一步推进国有企业的产权体制改革一些以国有股份为主体的公司，其主体产权的虚置目前很难从根本上得以改变。
国家作为股东面临的一个主要问题是权力与责任的不对称。
因为国家的股东职能只能通过国有资产经营公司来行使，而国有资产经营公司的经理人员虽然享有对企业的控制权，但并不实际承担经营风险，他们并不是实际上的剩余索取者，所以也不可能像真正的股东那样去行为。
正是由于这一制度性缺陷，导致了这一产权形式并不适宜在竞争性领域存在。
随着经济体制改革的深入，国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。
利用MBO就可以推进国有企业的产权体制改革。
它为解决国有企业产权不清，产权结构不合理和国有股难以退出等历史问题提供了一条新的思路，为当前正在进行的国有企业改革提供了一种新的改革模式。
实施MBO后，从宏观角度来看，社会资产总量并没有因此而减少，反而可能盘活原来的国有资产。
国家出售国有资产所获得的资金用来投入到关系国计民生的重要行业或发展潜力大，优势明显的产业中。
上市公司管理层子公司MBO：动因分析和监管建议
上市公司管理层子公司ＭＢＯ：动因分析和监管建议【摘要】针对我国资本市场出现越来越多的上市公司管理层子公司MBO，本文从利益侵占、规避监管、应对融资压力和资产剥离角度，剖析了这一现象背后的动因，并提出了相关的政策建议，希望能为进一步完善上市公司管理层子公司MBO的相关法律法规提供有益的参考。
【关键词】管理层子公司MBO；利益输送；股权激励一、问题的提出代理成本问题产生于所有权和经营权的分离，让经营者通过持有公司股份成为公司的所有者，实现所有者和经营者利益的合一，可以有效解决代理成本问题。
因此，从某种意义上说管理层收购是对建立在所有权、经营权两权分离基础上的现代企业制度的一种批判的继承，是对过度分权导致代理成本过大状况的一种矫正，故而许多经济转型国家将之作为实现国有企业产权制度改革的重要手段加以应用。
从资本市场的实践来看，1998年四通MBO“打响了中国MBO第一枪”，其后有粤美的、胜利股份等一系列企业成功实施了MBO。
但自2003年之后，因为担心国有资产流失，监管机构对国有控股上市公司的MBO设置了诸多限制条件，国有控股上市公司的管理层MBO开始进入低谷却并未停滞，管理层子公司MBO 作为一种替代手段在资本市场频频亮相，其中既有杭萧钢构、长春高新、珠江实业、ST通金马等成功经验，也有南京新百、长春高新等失败案例，同时市场上还有更多的上市公司管理层在跃跃欲试。
为什么管理层不直接收购上市公司转而收购上市公司的子公司？管理层子公司MBO会不会带来新的国有资产流失问题？这些问题值得我们对公司管理层子公司MBO的动因进行深入探析。
二、动因分析管理层为什么不直接并购上市公司而是并购上市公司的子公司，笔者认为主要基于以下动因。
（一）利益侵占从收益角度来看，上市公司的管理层能够攫取更多的关于子公司的信息。
如子公司内部的资产价值、盈利能力、未来的发展前景等，管理层作为自然人控股公司内经营业绩最好、发展前景最佳的子公司，能够有效规避投资风险，获得更多的投资利益。
论管理层收购(MBO)程序与风险对策分析
论管理层收购（ＭＢＯ）程序与风险对策分析中国现阶段的MBO操作与国外的MBO操作相比有着明显不同的特点。
笔者就MBO理论及其操作实践，阐述实施MBO中目标企业选择、收购主体设立、收购价格确定、融资安排等关键环节的处理思路。
标签：管理层收购MBO 风险MBO在西方兴起的动因主要是解决经理人代理成本、信息不对称等问题，由于产权制度、金融工具运用的不同，中国现阶段的MBO操作与国外的MBO 操作相比有着明显不同的特点。
本文试图结合我国的实际情况来分析MBO理论及其操作实践，重点阐述实施MBO中目标企业选择、收购主体设立、收购价格确定、融资安排等关键环节的处理思路，以及存在着的主要风险，力图诠释我国本土化的MBO操作方案。
一、管理层收购(MBO)的内涵管理层收购(Management Buy—out，MBO)，又称“经营层融资收购”，具体来说是指目标公司的管理者或经营层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司股份的行为，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获取预期收益的一种收购行为。
MBO的主要形式包括:收购股权，经营层从目标公司股东那里直接购买股权;收购集团的子公司或分支机构;公营部门私有化的MBO，将国有企业分解为多个部分，再分别卖出，原企业成为多个独立的私营企业。
目前较为经典的理论主要有以下一些。
一是专属性人力资源假说。
该理论认为，管理人员特别是高级管理人员是企业的核心，他们进行专属于企业的人力投资(即努力工作),从而形成专属性人力资本，但专属性人力资本的准租金容易遭受其他利害关系人机会主义行为的剥夺，敌意接管者则通过股权收购，掠夺准租金，甚至使管理者的人力资本丧失。
结果经理层被迫通过增加股权以获取更多的控制权寻求相关租金保护。
二是股东、经理博奕妥协说。
在公司中，股东追求自身利益最大化——股东财富最大化，经理层则追求自身利益最大化，包括高薪金、物质享受以及对权力的欲望等。
管理层收购对企业发展的利弊分析
一、管理层收购的概念阐释管理层收购，源自英文“m anagem ent buyout”，缩写为M B O。
其中的“m anagem ent”对应的中文含义为“公司的管理层”。
M B O的收购主体一般是目标公司的管理者、经理层或者包括核心员工在内的经营团队；收购工具为利用私人借贷、信托计划、战略协购、风险投资等各种金融形式所融得的资本；收购对象为目标公司的股权；收购目的在于改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，实现所有权和经营权的有效结合，从而达到重组公司各种资源，挖掘潜在管理效率空间，提升公司价值，从而获得预期资本收益的一种收购行为。
二、管理层收购产生的原因分析企业要充分调动管理者的积极性、发挥管理能力以取得协同效应，就必须对经营者进行有效激励。
对经营者有短期激励和长期激励两种方式，而短期激励如年薪制、奖金和福利等对经营者的激励作用并不明显，因而所有者需要通过股权的方式对经营者进行中长期激励，这种激励方式使管理者集经营者与所有者于一体，有效整合了所有者与经营者的企业目标问题。
中长期激励主要有股票期权和直接转让公司股票两种方法。
M B O的产生背景是：1.当企业发展到一定时期，企业发展进入了一个稳定阶段，没有新的项目投资，表现为：营业收入稳定、现金流稳定、利润稳定、股价稳定；2.由于股价没有波幅或波幅很小，对管理层用股票或期权进行激励的作用不大，而提高年薪又将使代理成本上升；3.由于股价波幅减少，对股票投资者而言，股票变成了债券投资、其投机价值下降因而有卖出的欲望；4.管理层认为，通过努力可降低成本，能提高利润率空间；在融资收购企业后，企业产生的利润在支付融资利息后仍然有收益，而此收益远大于现在的年薪收入。
在这种情况下才诞生了M B O收购方式。
三、管理层收购在我国的发展情况分析M B O真正被引入国内是在1998年，当时四通集团通过发起职工持股方式收购本公司股权，总裁段永基个人持股达到360万股，这是国内出现的首例M B O收购案例。
管理层收购的中外比较
管理层收购的中外比较由于我国上市公司在法律环境、制度基础、公司治理结构、文化背景、经济环境等诸多方面与西方国家存在较大差异，从而导致我国的管理层收购与西方的管理层收购存在显著区别，具体体现在以下几个方面。
一、收购动因西方学者关于管理层收购动因的研究，通常采用企业组织理论，特别是Alchian and Woodward (1987)的理论，主要的研究观点如下：（1）在企业的所有权结构和组织结构中，股东会存在机会主义行为，主要有两类：抢劫（Holdup）和道德风险（Moral Hazard）。
这样，管理层的专属性人力资本投资容易遭到抢劫。
在公众公司里，管理层的准租金可能会部分或者全部被公司股东、雇员和其他利益相关者所剥削。
因此管理层被迫选择持有更多的股权或者选择管理层收购。
这种观点认为管理层收购是防御专属性人力资本被剥削的一种手段。
（2）防御敌意收购，保住经营者职位。
当管理层面临敌意收购和接管（take over）威胁时，为了保住自己的职位，也有可能会选择管理层收购的方式。
（3）寻求合理回报,获得与业绩相称的报酬。
企业家精神说强调一旦管理层不能获得其缄默知识贡献的相应报酬时，或者如果管理层不能获得其创新技术的相应补偿时，他们就会采取MBO这一手段使企业私有化（Coff,1999）。
（4）摆脱上市制度或者母公司的管制和约束，更好地施展自己的才能。
有些管理者认为证券监督机构对上市公司制定的法规制度束缚了他们的手脚和创造力，所以希望能够通过管理层收购而退市，从而摆脱这一约束。
（5）公司多元化经营的己超出“范围经济”和“规模经济”的边界，即多元化经营公司在某些产业和企业中的代理成本已超过了所有权和经营权分离所带来的收益。
因此，将多元化经营公司中的某些相关度不高的企业转让给现有的管理者，可能是一个既增加股东利益，又有利于管理层的办法。
而我国的管理层收购有其独特的背景和动因。
我国的管理层收购是伴随着产权改革的大背景而展开的，主要的收购动因有两种：一种是民营企业和集体企业的创业者逐步明晰产权，并最终摘去“红帽子”，实现真正企业所有者回归的过程，譬如四通股份、粤美的、深方大等；另一种是在“国退民进”战略性调整中，地方政府为了体现管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，把国有股权通过管理层收购的式转让给企业管理层。
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管理层收购动因探析
一、标题：什么是管理层收购？
管理层收购是指公司的经营管理层在通过各种方式购买公司控制股权后，获得公司的控制权，从而实现对公司的掌握和控制。
管理层收购的动因主要有两个方面。
一是管理层认为公司的价格过低，可以通过收购提高公司的估值；二是管理层认为公司的业务前景好，市场竞争优势明显，进而在市场上建立良好口碑。
二、标题：管理层收购的优点和缺点
管理层收购的优点：一是通过管理层收购可以更好地控制公司的业务和发展方向，从而更好地为公司创造利润；二是管理层收购会增强管理层对企业的乐观心态和对企业发展的信心；三是可以带来股权回购、业绩改善和利润提升的好处。
管理层收购的缺点：一是管理层收购存在的风险，如金融危机等不可预知的因素；二是管理层的个人利益会对企业造成负面影响；三是管理层收购过程中，管理层可能会占用公司的大量资金，这会影响公司的财务状况；四是管理层收购过程中，若发生异动，可能会对公司的股权结构造成影响。
三、标题：管理层收购的影响与机理
管理层收购的主要影响是在公司经济增长的基础上，进一步加
强管理层对企业的掌控和控制力。
管理层收购背后的机理很大程度上取决于管理层成员的动机和企业本身的特点，其中主要包括：一是管理层成员追求个人利益的动机；二是企业发展的动机，如资金短缺、不稳定的业务结构和薄弱的风险控制等。
四、标题：管理层收购的利弊分析
管理层收购的利：一是可以促进公司经济增长，提高股东回报率，进一步提升企业市场竞争力；二是可以进一步改善企业治理结构，从而对企业产生积极影响。
管理层收购的弊：一是存在着风险，如市场波动对企业的影响等；二是容易引起股东不满，影响企业的治理效率；三是容易引起证券监管机构关注，增加公司的管理成本。
五、标题：管理层收购的实例分析
案例1：领先时尚集团股份有限公司
该公司曾因管理层收购而陷入困境，因此该公司对于管理层收购采取了较为谨慎的态度。
在股权重组上，公司采取股权分拆的方式，避免管理层收购影响公司治理效率。
案例2：中国天楹集团
该企业通过管理层收购完成公司的资产重组，成功提升了公司
的估值，并在市场上取得了很好的口碑。
案例3：沃尔玛
该公司曾因管理层资产重组而获得了良好发展，成功扭转了企业的盈利状况，并在现代商业领域中取得了领先的地位。
案例4：银泰百货
该公司前次重组后，管理层收购了公司控股股权，并成功提升了公司的估值。
案例5：万达集团
该集团通过多次管理层重组，成功以自主研发为核心业务，成为世界上最具影响力的企业之一。
综上所述，管理层收购是企业转型升级的重要手段之一。
管理层收购不仅可以增强企业治理效率，提高企业股东回报率，更可以促进企业长期稳定发展。
然而，管理层收购也存在着一些风险和不确定性。
因此，在管理层收购中，企业必须根据企业的具体情况和市场变化，采取谨慎和全面的策略。