七策搞定管理层收购
收购工作方案
收购工作方案篇一：收购实施方案企业收购方案1、成立项目小组公司应成立项目小组，明确责任人。
项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。
2、制作可行性报告报总经理批示由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。
由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。
大约需要2-3个工作日完成。
3、总经理对可行性报告进行审查和批复4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。
大约需要3-5个工作日完成。
（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。
大约需要2-3个工作日完成。
5、制作收购协议由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。
大约2-3个工作日完成。
6、收购谈判及签约以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。
管理层收购
管理层收购管理层收购是一种企业重组的方式，通常是由公司的高级管理人员发起，并由管理层成员共同出资收购公司的股权。
收购旨在控制目标公司，并改变其经营策略和业务模式，以实现投资回报的最大化。
本文将探讨管理层收购的背景、动机以及执行过程。
一、背景管理层收购通常发生在私有公司或上市公司的情况下。
在某些情况下，公司的高级管理层可能对目标公司的业务方向和发展感到不满意，或者他们可能认为公司的市场估值低于其潜在价值。
此外，管理层成员可能希望通过收购来控制公司，扩大个体利益和权力。
这些因素促使了管理层收购的出现。
二、动机1. 控制权：管理层成员希望通过收购控制公司，从而获得更大的话语权和决策权。
他们认为自己比其他股东更能够有效地管理和推动公司的发展。
2. 利益最大化：通过收购，管理层成员可以分享公司的盈利，从而实现财务上的利益最大化。
此外，如果公司获得成功并增加其市值，管理层成员还可以通过股权增值以及自己的绩效奖励获得更高的回报。
3. 资本市场压力：在某些情况下，上市公司的管理层可能感到市场对公司的估值和业绩要求过高。
他们可能认为目标公司的市场估值低于实际价值，因此决定通过收购来实现更好的回报并降低市场压力。
三、执行过程管理层收购的执行过程通常包括以下步骤：1. 确定目标公司：管理层成员首先需要确定他们希望收购的目标公司。
这可能是通过市场调研、业务评估和竞争分析等方式完成。
2. 筹措资金：管理层成员需要筹集足够的资金来购买目标公司的股权。
他们可能通过个人投资、银行贷款、风险投资等方式来融资。
3. 股权收购：一旦资金准备就绪，管理层成员可以与目标公司的现有股东进行谈判，并最终达成收购协议。
这可能涉及股权交易、价格协商和法律合规等过程。
4. 改革和整合：一旦收购完成，管理层成员通常会着手改革目标公司的战略、业务模式和运营方式。
他们可能会实施组织重建、人员调整和业务整合等措施，以实现效益和价值的最大化。
5. 监督和运营：管理层成员继续监督和管理被收购公司的运营，确保其发展方向符合预期。
管理层收购在我国面临的问题及其对策分析DOC10
管理层收购在我国面临的问题及其对策分析引言管理层收购，即Management Buyout,它是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式融资购买本公司的股份，从而改变企业内的控制格局以及公司资本结构，使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。
管理层收购起源于20世纪80年代，在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。
在中国，四通集团于1999年率先开始探索管理层收购。
随后，从“美的”到“万家乐”，从“恒源祥”到“丽珠”，管理层收购开始席卷中华大地。
一、管理层收购对中国企业改革和发展的作用随着中国加入WTO和全球经济一体化，我国企业改革面临着许多机遇和挑战。
管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点，它顺应了实施产权制度改革的要求，是企业深化产权制度改革的理想选择。
除此之外，还有助于完善公司的治理结构，调动企业内部人员积极性，帮助企业家最大限度地实现其价值，从而为企业留住高级人才。
最终改善企业经营状况、促进企业长远发展。
具体来说：1. 有助于进一步推进国有企业的产权体制改革一些以国有股份为主体的公司，其主体产权的虚置目前很难从根本上得以改变。
国家作为股东面临的一个主要问题是权力与责任的不对称。
因为国家的股东职能只能通过国有资产经营公司来行使，而国有资产经营公司的经理人员虽然享有对企业的控制权，但并不实际承担经营风险，他们并不是实际上的剩余索取者，所以也不可能像真正的股东那样去行为。
正是由于这一制度性缺陷，导致了这一产权形式并不适宜在竞争性领域存在。
随着经济体制改革的深入，国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。
利用MBO就可以推进国有企业的产权体制改革。
它为解决国有企业产权不清，产权结构不合理和国有股难以退出等历史问题提供了一条新的思路，为当前正在进行的国有企业改革提供了一种新的改革模式。
实施MBO后，从宏观角度来看，社会资产总量并没有因此而减少，反而可能盘活原来的国有资产。
国家出售国有资产所获得的资金用来投入到关系国计民生的重要行业或发展潜力大，优势明显的产业中。
滁州市人民政府办公室转发市政府国有资产监督管理委员会关于规范市直国有企业改制工作的实施意见的通知
滁州市人民政府办公室转发市政府国有资产监督管理委员会关于规范市直国有企业改制工作的实施意见的通知文章属性•【制定机关】滁州市人民政府•【公布日期】2006.03.01•【字号】滁政办[2006]11号•【施行日期】2006.03.01•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】国有资产监管正文滁州市人民政府办公室转发市政府国有资产监督管理委员会关于规范市直国有企业改制工作的实施意见的通知（滁政办〔2006〕11号）各县、市、区人民政府，市政府各部门、各直属机构：市政府国有资产监督管理委员会《关于规范市直国有企业改制工作的实施意见》已经市政府同意，现转发给你们，请认真贯彻落实。
滁州市人民政府办公室二○○六年三月一日关于规范市直国有企业改制工作的实施意见（滁州市人民政府国有资产监督管理委员会二○○五年十二月）为认真贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发〔2003〕96号）精神，进一步规范市直国有企业改制工作，现提出以下实施意见：一、企业改制的基本程序（一）改制申请。
企业改制须由企业母公司或企业主管部门上报改制申请。
改制申请需附改制预案和企业财务决算。
（二）初步审核及批准改制申请。
对企业上报的改制申请与改制预案进行初步审核，主要审核企业改制是否符合国家和省有关法律、法规和政策精神，是否符合我市国有经济布局结构调整的方向，是否符合出资人利益。
对初审合格的，明确改制方向、形式、改制方案的制定主体和批准主体，下达改制申请批准文件。
（三）制定改制方案。
按照改制申请批准文件，组织制订改制方案。
制订改制方案可分三种情况，一是由改制企业国有产权持有单位制订；二是委托改制企业制订（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）；三是委托中介机构制订，由国有产权持有单位决定聘请具备资格的中介机构参与。
（四）清产核资、财务审计和资产评估。
并购案例KKR收购RJR ppt课件
• 你所经历的课堂，是讲座式还是讨论式？ • 教师的教鞭 • “不怕太阳晒，也不怕那风雨狂，只怕先生骂我
笨，没有学问无颜见爹娘 ……”
• “太阳当空照，花儿对我笑，小鸟说早早早……”
一、并购双方简介
KKR成立于
1976，是以收购、 重整企业为主营业
一、并购双方简介
——从其他行业引进管理者，其没有烟草业的从业经验
七、并购整合及并购中出现的问题
2.市场经营风险
1989年3月RJR停止了总理牌香烟的生产，随后公司进行了裁员，雇工人数减 少到2300人。在新管理人的领导下，公司改进了设备，提高了生产效率，同 时又大幅度削减了成本，使得公司烟草利润在1990年的上半年增加了46%。 但是其用烟草带来的现金清偿垃圾债券时，雷诺兹的竞争对手菲利普•莫里斯 却增加销售实力，降低了烟草价格。RJR的烟草市场在1989年萎缩了7%～ 8%。
七、并购整合及并购中出现的问题
3.财务风险
——KKR在1990春面临新的财务困境
（1）US$12亿的过桥贷款将于1991年2月到期； （2）US$70亿PIK债券必须于1991年4月28日前重新设定其固定利率。
——KKR采取行动进行债务重组（1990年7月16日）
1.增发普通股 2.PIK债券转股 3.以普通股或可转款优先股和少量现金交换PIK债券 4.申请US$22.5亿银行信贷额度以偿还US$12亿过桥贷款及US$10亿的浮息
RJR: 雷诺烟草公司，美国第二大烟草公司 Nabisco ：美国第一大饼干公司 1985年，RJR 实行多元化经营, 购买 Nabisco (US$49亿) 后,
成立RJR Nabisco。
1988年成为LBO/MBO 的目标。
第七期：管理层收购融资体制的国际比较与借鉴
上证联合研究计划第七期课题报告管理层收购融资体制的国际比较与借鉴广发证券股份有限公司课题组课题主持：叶勤广发证券博士后工作站刘少波暨南大学经济学院院长、博士生导师课题研究与协调人：上海证券交易所鹿小楠课题研究员：魏建、姜绪荣、蔡文生、齐安甜二○○三年一月内容提要论文介绍了主要国家管理层收购的融资模式、融资工具、融资中介、退出机制，并通过实证分析中国上市公司管理层收购的融资现状，比较了中外管理层收购的融资体制，对优化中国企业管理层收购融资体制提出了政策建议。
全文分为五个部分。
第一部分介绍了管理层收购的定义、特征，总结了英、美、日本、俄罗斯等国家管理层收购兴起的背景、发展趋势，指出管理层收购是一种重要的经济活动，对于发挥企业效率空间、克服“大企业病”、完成“企业重构”、推动国有企业民营化改造和完善公司治理结构发挥了积极作用。
在理论上，管理层收购的效率观认为，降低代理成本、防御自身利益被剥夺、企业家精神有助于发挥企业效率空间，成为管理层收购的主流理论。
融资体制是推动管理层收购发展的关键环节。
管理层收购在中国方兴未艾，西方发达国家的经验值得借鉴。
管理层收购融资同一个国家的金融体制密切相连。
第二部分通过比较主要发达国家金融业与工商业关系、金融中介在融资体制中的作用、企业融资渠道，并结合对美、英、日、俄罗斯及东欧市场转型国家管理层收购融资结构、融资中介和金融环境的比较，概括出主要国家四种典型的融资模式：美国“债权人主导的融资模式”、英国“权益投资者主导的融资模式”、日本“政府引导的融资模式”和俄罗斯、东欧市场经济转型国家“银行主导的融资模式”。
管理层收购融资需要寻求有效的退出，结合不同的金融工具，论文全面介绍了西方发达国家典型管理层收购中，不同权益融资和债务融资工具的退出期限、预期收益率、退出途径和资金来源等。
“红帽子”现象与明晰产权、国有企业改组与改造、创业型企业家精神的兴起，共同促成了管理层收购在中国的兴起。
并购贷款管理办法
并购贷款管理办法第一章总则第一条为促进并购贷款业务健康发展，规范并购贷款业务管理，防控业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、银监会《商业银行并购贷款风险管理指引》（银监发[2008]84号）等法律规章，制定本办法。
第二条本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。
并购可在并购方与目标企业之间直接进行，也可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下简称专门子公司）间接进行。
第三条本办法所称并购贷款，是指为满足并购方或其专门子公司在并购交易中用于支付并购交易价款的需要，以并购后企业产生的现金流、并购方综合收益或其他合法收入为还款来源而发放的贷款。
第四条办理并购贷款业务，应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。
第二章办理条件与贷款用途第五条申请并购贷款的并购方应符合以下基本条件：（一）在我行开立基本存款账户或一般存款账户；（二）依法合规经营，信用状况良好，没有信贷违约、逃废银行债务等不良记录；（三）主业突出，经营稳健，财务状况良好，流动性及盈利能力较强，在行业或一定区域内具有明显的竞争优势和良好的发展潜力；（四）信用等级在AA-级（含）以上；（五）符合国家产业政策和我行行业信贷政策；（六）与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购方通过并购能够获得目标企业研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；（七）并购交易依法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得或即将取得有关方面的批准。
第六条借款人申请并购贷款，应根据《并购贷款尽职调查细则》（见附件）的要求提交相关资料。
第七条借款人为并购方专门子公司的，并购方需提供连带责任保证。
并购贷款用于受让、认购股权或收购资产的，对应的股权或资产上应质押或抵押给我行，但按法律法规规定不得出质或转让的除外。
公司管理层收购操作方案
某企业管理层收购操作方案一、政策根据和收购目旳(1)实行收购旳政策根据，包括国家旳法律法规和政策，地方政府旳法规和政策。
(2)实行收购旳目旳意义。
(3)实行收购旳必要性和可行性。
二、基本原则(1)但凡管理层组员，经持股资格和持股份额认定后，必须持股。
(2)管理层持股必须出资。
(3)管理层持股可以内部转让，但最低持股额不得低于本人原定持股份额旳20％，假如转让后不持股作为自动离职处理。
(4)持股企业实行一股一票制。
(5)管理层持股实行末位减持制和首位增持制，减持或增持比例以本人现持股份额旳50％为限，可分若干等级。
(6)鼓励和约束相结合，责权利相结合，短期和长期利益相结合。
(7)竞争上岗，离任审计，绩效考核，指标量化，股权浮动，有增有减。
三、企业旳基本状况企业成立于1989年，为某市机电产业控股(集团)企业全资子企业，重要经营机电产品旳研发生产和销售，既有员工800余人，管理层组员16人。
企业经资产评估后旳净资产为人民币50007／元。
作为市属国企国有股减持和企业改制旳试点，企业拟通过管理层持股计划，变化股权构造，转让存量资产，转换经营机制，使企业成为股权多元化旳两权分离，产权清晰，决策民主，管理科学旳有限责任企业。
四、股份来源国有股减持60％，减持部分通过股权转让方式由管理层通过持股企业出资持有。
改制后旳新企业，国有股占总股本旳40％，由管理层构成旳持股企业占总股本旳60％。
五、股权分派(持股比例)企业总股本为5000万元，一元一股，共5000万股。
国有股占总股本旳40％，共2023万股。
管理层持占总股本旳60％，共3000万股。
其中，现权70％为2100万股，期权预留30％为900万股。
管理层持股，股权分派如下：重要经营者持股500万股，占总股本旳10％(其中30％为期权)。
五位经营者各持股300万股，各占总股本旳6％(其中30％为期权)。
十位管理者各持股100万股，各占总股本旳2％(其中30％为期权)。
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七策搞定管理层收购
七策搞定管理层收购
管理层收购是指企业的管理层以个人或集体的方式收购企业的控制权和股权，从而实现对企业的控制和经营。
管理层收购具有投资回报高、管理稳定、确保企业发展战略的优势。
然而，想要搞定管理层收购并不容易，需要制定一系列策略和措施来应对各种挑战。
本文将提出七项策略来帮助企业成功搞定管理层收购。
一、明确收购策略
在进行管理层收购之前，企业应该明确收购策略和目标。
收购策略可以包括收购的目标行业、企业规模、地域等方面的要求。
同时，企业也需要考虑收购的目的，是为了扩大企业规模、进入新市场还是为了解决内部管理问题。
明确收购策略和目标可以帮助企业准确定位，并有针对性地进行收购工作。
二、开展全面尽职调查
在进行管理层收购之前，企业需要进行全面的尽职调查，了解目标企业的财务状况、发展前景、竞争优势等关键信息。
尽职调查的目的是为了评估目标企业的价值，并判断是否具备收购的条件和潜在风险。
通过全面尽职调查可以避免因信息不对称而导致的收购失败。
三、确定合理的收购方案
确定合理的收购方案是成功搞定管理层收购的关键。
收购方案需要兼顾目标企业的价值和企业的经济实力，同时还需要考虑
到管理层的期望和诉求，以达到双方的利益最大化。
确定合理的收购方案可以增加收购成功的几率，并确保后续的整合与管理顺利进行。
四、制定有效的沟通计划
管理层收购过程中，沟通是非常重要的环节。
企业应该制定有效的沟通计划，明确沟通的内容、方式和时间，以确保信息的有效传递和理解。
通过沟通，可以增加双方的信任和合作，减少冲突和误解，从而为收购的顺利进行奠定良好的基础。
五、安抚管理层的顾虑和担忧
管理层收购往往会引起管理层成员的顾虑和担忧，因为他们可能会担心自己的地位和权益受到影响。
企业需要充分表达对管理层的重视和尊重，并为他们提供合理的安排和保障，以减少他们的顾虑和担忧。
安抚管理层的顾虑和担忧可以增加管理层的支持和配合，促进收购的成功。
六、确保员工稳定和积极参与
员工是企业发展的重要资源，他们的稳定和积极参与对于管理层收购的成功至关重要。
企业应该关注员工的情绪和态度，积极与他们沟通并解答他们的疑虑。
同时，企业还可以通过激励机制和培训计划来提高员工的工作积极性和归属感，从而增强收购后企业的凝聚力和竞争力。
七、做好收购后的整合工作
收购完成后，企业还需要做好整合工作，整合目标企业的资源和人才，实现组织结构的合理调整和业务的协调推进。
整合工
作需要明确目标和步骤，并有计划地进行，以避免冲突和混乱。
做好收购后的整合工作可以帮助企业实现收购的战略目标，并顺利推进后续的发展。
综上所述，要想成功搞定管理层收购，企业需要明确收购策略、开展全面尽职调查、确定合理的收购方案、制定有效的沟通计划、安抚管理层的顾虑和担忧、确保员工稳定和积极参与，并做好收购后的整合工作。
这七项策略可以帮助企业应对各种挑战，并最大化地实现管理层收购的成功。
八、建立合作机制
在管理层收购中，建立合作机制是非常关键的一点。
合作机制意味着管理层与新股东之间的双向沟通和合作关系，通过合作机制可以实现利益的最大化和风险的最小化。
企业应该与管理层达成共识，建立双赢的合作关系，共同推动企业的发展和增长。
通过建立合作机制，可以减少冲突和摩擦，提高管理层的配合度和责任感。
九、制定有效的整合计划
管理层收购完成后，企业需要制定有效的整合计划，将目标企业的资源和管理经验与自身的优势相结合，实现业务的协同和资源的共享。
整合计划应该明确目标和步骤，并设置相应的时间表和指标，以确保整合工作的顺利进行。
同时，企业还需要建立跨部门的协调机制，加强沟通和协作，解决可能出现的问题和困难。
十、优化人才结构
在管理层收购后，企业往往需要进行人才结构的优化，以适应新的发展需求和战略目标。
企业应该评估目标企业的人才结构，
并与管理层共同制定人才优化的计划。
通过优化人才结构，可以实现人才的合理配置和利用，提高企业的核心竞争力和创新能力。
十一、加强风险管理
管理层收购涉及的风险较大，企业需要加强风险管理工作，提前制定风险预警机制和应对措施。
在管理层收购的过程中，企业应该对各种可能的风险进行评估和管理，包括市场风险、法律风险、财务风险等。
同时，企业还需要建立风险管理团队，负责风险的监测和防范，及时采取相应的措施，保障管理层收购的安全和顺利进行。
十二、注重企业文化整合
管理层收购后，目标企业的企业文化往往会受到影响，企业应该注重在整合过程中塑造新的企业文化，并与管理层共同推动文化整合。
企业可以通过组织文化培训、引入激励机制等方式，增强员工的归属感和认同感，推动企业文化的融合和发展。
通过注重企业文化整合，可以提高员工的凝聚力和团队合作能力，提升企业的绩效和竞争力。
十三、持续监测和评估
管理层收购后，企业需要对收购效果进行持续监测和评估，及时发现问题和改进措施。
企业可以建立监测体系和评估指标，定期进行收购效果的评估，及时调整和优化整合工作。
通过持续监测和评估，企业可以不断改进管理层收购的策略和措施，提高收购的成功率和效果。
综上所述，搞定管理层收购需要企业明确收购策略、进行全面尽职调查、制定合理的收购方案、制定有效的沟通计划、安抚管理层的顾虑和担忧、确保员工稳定和积极参与、做好收购后的整合工作，并建立合作机制、制定整合计划、优化人才结构、加强风险管理、注重企业文化整合，持续监测和评估。
这些策略和措施可以帮助企业应对各种挑战，顺利实现管理层收购的目标，推动企业的发展和增长。