借壳上市的操作方法
借壳上市ppt课件
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借壳上市实战篇
• 在实施手段上，借壳上市的一般做法 是：
• 第一步，寻壳或造壳；
• 第二步，收购控股上市壳公司；
• 第三步，再通过利用这家上市公司， 将自己的其他资产通过配股、收购等 方式注入进去。
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借壳上市实战篇之一 战略谋局
• 拟定公司上市战略
• 借壳上市是一项重大的资本运作 行为，因此必须要统筹考量、计划缜 密、严谨实施方才能确保公司的战略 利益。
代表人签字，不占名额 。 • 6、上市成本。
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国美选择借壳上市的原因
1. 两大竞争对手（苏宁、上海永乐）纷纷上市
2. 从头走完IPO的全部程序至少需要9个月
3. H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂 。 另外，H股是在中国香港募集资金在中国大陆进 行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司 高管人员不能顺利实行期权制。
借壳上市—资本的借台唱戏
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企业为何上市
• 股票上市有许多好处:
• 1、上市可以通过发行股票和债券，很方便的向社会公众
筹集资金—融资 • 2、上市可以大幅度提高公司的市值—资本溢价 • 3、方便大股东变现—变现 • 4、可以帮助树立公司形象和扩大发展公司业务—广告效
应 • 5、帮助建立现代企业制度—规范约束机制
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借壳上市实战篇之二 寻找合适壳资源
• 目标壳资源的评价指标：
• 2、财务式重组关注 （以股权增值转让为目的）
• a、股权设置 b、公司再出让 c、融资能力 d、现金流
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借壳上市实战篇之二
史上最全借壳上市的运作解析(建议收藏反复阅读)
史上最全借壳上市的运作解析（建议收藏反复阅读）很多人对PE行业还很不了解，许多人仍然觉得PE就是传统的并购重组，两者之间并无实质区别。
诚然，PE投资与传统的并购重组有相似之处，但PE投资仍有它自身的很多特点，本文阐述的'对赌'条款即是其中之一。
对赌条款同时也被认为是PE区别于传统并购重组的重要特色之一，目前在国内的PE投资中也运用甚多。
一、对赌条款概述对赌条款，又称估值调整机制（Adjustment Valuation Mechanism, A VM），是国外投资者在PE投资中运用得非常普遍的一种投资方式。
近年来，此种投资方式在我国PE投资市场也被企业或企业管理层接受并频频使用。
所谓对赌条款，是指在私募股权投资中，投资方与创始股东或管理层在条款清单(Term Sheet)及其他协议中约定：如果约定的某种情形出现，投资方可以行使估值调整的权利；如果约定的某种情形未出现，则创始股东或管理层可行使该权利。
由于结果是不确定的，与赌博有一些相似之处，因此被形象地称为'对赌'。
一般认为，对赌条款的出现，是因为投资方因为对目标企业了解不充分（信息不对称造成的）以及未来经营成果的不确定性，然后双方共同商定一个暂时的中间目标，先按照这个中间目标给目标企业估值。
因此，对赌中，双方赌的是目标企业未来一定时期的经营业绩，而筹码则是双方各自所持有的股权。
对赌条款虽带有'赌'字，但与一般的'赌博'不同，投资方在设定对赌条款时，并不期望自己赌赢，虽然赌赢后，可以低价获得更多的股权，但是与企业业绩推动下的资本增值相比，对赌协议中涉及的股权价值补偿并不足以满足投资方的期望。
更重要的是，创始股东或管理层对赌失败，向资本市场传递出了一个不祥的预兆，已投资企业会因此面临被资本市场遗弃的风险。
太子奶集团即是一典型例证。
诸多海外PE携带对赌条款这一新型工具进入中国，一时间对赌条款在中国投资业内亦是风生水起，国内内行也纷纷效仿。
OTCBB借壳上市全攻略
买壳阶段
◆进行详细尽职调查信息 ◆起草意向书 ◆壳公司和中国公司间签订意向书（） ◆中国公司支付壳公司定金 ◆中国企业和壳公司分别聘请会计师、律师审核对方公司 ◆中国公司与壳公司签订反向收购上市协议书 ◆ 确认新的董事会成员 ◆进行详细尽职调查信息 ◆起草意向书 ◆过桥贷款条款协议（如有必要）
装壳阶段（一）
◇上海四方（代码）年月宣布获得万美元的融资； ◇杨陵博迪森（代码）年月宣布获得万美元可转换债券融资； ◇飞鹤乳业（代码）年月宣布从成功转升位于美国的全球最大的全電子交易 所 (), 其实它也于去年获得万美元的私募资金()。
目录
一、对于中国企业融资的重要性 二、精介 三、 操作模式与程序 四、中国企业历程和成功案例分析
顾问方将帮助注册或收购境外 ◆开始按照美国会计法标准（ ）调整并且审计自身的财务报告 ◆顾问方确定－家壳资源，代表中方与其谈判，探讨初步并购意向
（是否成功一半决定与壳资源选择的好坏）
壳资源的分类 （一）
一、按壳公司股份的交易情况划分 .股份尚在交易的壳公司( ) 是真正的上市公司，包括一些由较高层次市场降至 较低层次市场挂牌的壳公司。 .股份已停止交易的壳公司( ) 原先是上市公司，但因达不到上市标准而被摘牌。价值在于在原先挂牌的市场 上仍有一定的认知度，反向合并后较易获得做市商的关注而顺利恢复上市地 位。
美国证券交易体系——
◇纳斯达克（ ）于年正式开始运作，是一个隶属于全国证券交易商协会（）的 全国性自动化场外交易报价系统。 ◇纳斯达克是一个电子化的证券交易市场，没有一个实际的交易大厅，各交易商 完全通过电脑网络进行股票交易。年, 纳斯达克正式将其名称改成纳斯达克证券 市场。年，纳斯达克证券市场宣布完成与美国证券交易所()的合并，组成纳斯达 克美国证券市场集团( )，成为的一个下属机构。现在负责管理纳斯达克证券市 场的就是这个机构。随着越来越多高增长企业在市场上市，已与传统意义上的 “主板”市场平起平坐。 纳斯达克共有两个板块：全国市场和年建立的小型资 本市场。
借壳上市完整版
（三）法律现状
• 我国现在对于借壳上市行为的法律规范还 很不完善，关于借壳上市的规制散见于各 种法律法规，部门规章，部门规范性文件 等，甚至上交所。深交所有的时候也以行 业规范的形势对于反收购做出规制，现在 关于借壳上市的有关规定主要包括： • 1.《证券法》，确定了证券市场运行的基本 原则，包括公开、公正、公平原则，自愿 有偿诚实信用原则，自律原则和审计原则。
• 问题： 1. 借壳方实施借壳上市要应符
合那些法律规定 2. 收购双方此阶段涉及哪些法 律程序
绿地借壳金丰上市案例简评
• 金丰绿地控股股权结构
• 亮点一982名绿地员工组成的职工持股会的股权处 理方案 • 亮点二公司实际控制人的变更问题
三、借壳上市中对中小投资者保护策略
• 中小投资者：中小投资者又叫中小股东，这个概 念是相对于控股股东而存在的，本身并不存在中 小股东的概念。 • 《公司法》217条第二款规定：控股股东，是指其 出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上 或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分 之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例 虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的 股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会 的决议产生重大影响的股东。
（2）明确提交股东大会表决的重大关联交易的标准。
重大关联交易：指上市公司拟与关联人达成的总额高于3000万或高于上市公司净资产的5%
的关联交易。——据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十条 借壳上市：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的 比例达到100%以上的。 仅仅以资金的方式来作为标准，不周延。
借壳上市案例
借壳上市：并购上市公司的八种基本手法及经典案例剖析所谓借壳上市，系指非上市公司通过收购或其他合法方式获得上市公司的实际控制权，将原上市公司资产、业务进行必要处置或剥离后，再将自己所属业务“装进”已上市公司并成为其主营业务，从而实现未上市资产和业务间接上市的行为。
本章着重结合并购实践，探讨获取上市公司实际控制权的8种具体方式。
一、协议收购：金融街集团（000402）是怎样上市的？协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。
协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。
1、借壳背景北京金融街集团（以下简称“金融界集团”）是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。
金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。
重庆华亚现代纸业股份有限公司（000402，以下简称“重庆华亚”）成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。
2、运作过程为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股（占总股本的61.88%）国有法人股转让给金融街集团。
2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。
2000年7月31日，重庆华亚更名为“金融街控股股份有限公司”（以下简称“金融街控股”）。
之后，金融街控股将所有的全部资产及负债（连同人员）整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回；金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。
2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。
至此，金融街集团实现借净壳上市。
2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元；2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。
借壳剥离资产_操作规程(3篇)
第1篇一、概述借壳剥离资产是指一家非上市公司通过购买一家已经上市的壳公司（以下简称“壳公司”）的控股权，然后将自身的优质资产注入壳公司，实现上市的目的。
以下为借壳剥离资产的操作规程，旨在规范操作流程，确保借壳上市活动的顺利进行。
二、操作流程1. 选择壳公司- 评估壳公司的行业前景、财务状况、股权结构等因素，选择符合借壳条件的壳公司。
- 考虑壳公司的市场影响力、品牌知名度、资产质量等因素，确保壳公司能够承载注入的资产。
2. 股权转让- 通过协议转让、拍卖、公开征集等方式，购买壳公司原股东的股份，取得对壳公司的控制权。
- 在股权转让过程中，确保交易价格公允，符合相关法律法规。
3. 资产剥离- 对非上市公司的资产进行评估，确定注入壳公司的资产范围和比例。
- 通过协议转让、拍卖、出售等方式，将非上市公司的优质资产剥离，确保资产剥离的合法性、合规性。
4. 资产注入- 与壳公司协商确定资产注入方案，包括注入资产的种类、比例、方式等。
- 按照相关法律法规，办理资产过户手续，确保注入资产的法律地位和权益。
5. 信息披露- 按照中国证监会等监管机构的要求，及时、准确、完整地披露借壳剥离资产的相关信息。
- 包括但不限于股权转让、资产剥离、资产注入等重大事项的公告。
6. 监管审核- 提交借壳剥离资产的相关材料，接受中国证监会等监管机构的审核。
- 根据监管机构的反馈意见，对借壳剥离资产方案进行修改和完善。
7. 股东大会及董事会审议- 召开壳公司股东大会及董事会，审议借壳剥离资产方案。
- 获得股东大会及董事会的通过。
8. 交割及过户- 完成借壳剥离资产的相关交割手续，包括股权转让、资产过户等。
- 确保借壳剥离资产活动的顺利进行。
三、注意事项1. 合规性- 借壳剥离资产活动必须严格遵守相关法律法规，确保活动的合法性、合规性。
2. 信息披露- 及时、准确、完整地披露借壳剥离资产的相关信息，保障投资者的知情权。
3. 风险评估- 对借壳剥离资产活动进行全面的风险评估，包括市场风险、财务风险、法律风险等。
借壳上市经典案例详解
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浪莎集团借壳上市经典案例
其注壳过程见下图6 – 5 – 3
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浪莎集团借壳ห้องสมุดไป่ตู้市经典案例
进行回购
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借壳上市较之IPO上市的优势
第一、IPO面临严格、繁琐的审批，而买壳上市审批简便、易通过。浪莎集团如若选 择买壳上市，只要收购公司、被收购公司谈妥，且符合国家的产业政策和相关法律法 规，一般要比IPO直接上市更容易获得证监会批准。
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借壳上市较之IPO上市的优势
第三、IPO耗时，买壳上市时间较短。时间和效率在证券市场的重要性不言而喻。浪 莎集团的买壳上市，从2006年9月1日，*ST长控发布公告称开始，到第二年*ST长控向 浪莎控股定向增发股票，并购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有限公司100％股权， 从而实现买壳上市，时间不超过一年。这样便为浪莎集团节约了上市时间，提高了上 市效率，降低了因时间耗费过多而带来的市场机会丧失或市场恶化的风险。
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浪莎集团借壳上市经典案例
其买壳过程见下图6 – 5 – 1和6 – 5 – 2。
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浪莎集团借壳上市经典案例
操作步骤二
步骤二：注壳。注壳，是指上市公司向非上市公司收购其全部或部分资产，从而将非 上市公司的资产置入上市公司，实现上市。在浪莎集团买壳上市的案例中，*ST长控 先向浪莎控股定向增发股票，获得资金，并用以购买浪莎控股持有的浙江浪莎内衣有 限公司100％股权，从而实现了浪莎集团非上市资产A注入上市公司*ST长控，从而实 现非上市资产的上市，即浪莎*ST买壳长控从而间接上市获得了成功。
借壳上市的方案
根据壳公司市值、盈利能力、发展前景等因素，合理确定收购价格。
4.支付方式
甲方分阶段支付收购款项，具体支付安排如下：
（1）签订收购协议后，支付收购价款的30%；
（2）完成股权过户手续后，支付收购价款的50%；
（3）剩余20%的收购款项，根据壳公司业绩承诺的实现情况支付。
四、资产重组
1.重组原则
6.完成借壳上市，实现拟借壳方上市目标。
本方案为拟借壳方提供了一套合法合规的借壳上市方案，具体实施过程中需根据实际情况进行调整。在遵循法律法规的前提下，拟借壳方应充分发挥主观能动性，确保借壳上市的成功实施。
-对候选壳公司进行深入尽职调查，评估其法律、财务、业务等方面的风险。
-根据尽职调查结果，确定最终借壳目标。
三、交易结构设计
1.收购方式
-拟借壳方通过现金支付方式购买壳公司控股权。
-收购完成后，拟借壳方持有壳公司30%以上的股份，成为壳公司第一大股东。
2.收购价格
-根据壳公司的市值、盈利能力、发展潜力等因素，合理确定收购价格。
4.建立风险预警机制，对借壳上市过程中的风险进行实时监控。
七、方案实施与时间表
1.完成目标壳公司筛选，签订收购意向书；
2.开展尽职调查，制定交易结构；
3.签订收购协议，提交监管部门审批；
4.完成股权过户，启动资产重组；
5.实施资产重组，优化壳公司业务；
6.完成借壳上市，实现甲方上市目标。
本方案旨在为甲方提供一份合法合规的借壳上市方案，具体实施过程中，需根据实际情况进行调整。在遵循法律法规的前提下，甲方应充分发挥主观能动性，确保借壳上市的成功实施。
借壳上市的方案
第1篇
借壳上市的方案
反向并购借壳上市操作步骤
国内地产公司反向并购马来西亚上市公司并借壳上市的说明说明：国内地产公司至少需要注入2亿人民币以上优质地产资产，才能完成并购马来西亚挂牌地产公司PJIH并借壳上市。
Phase 1: (第一阶段)Incorporation of new company (“New Co”) (设立新公司)NewCo acquires PJIH to be settled by issuance of new shares in NewCo (应用新公司的股份来收购PJIH控股公司)NewCo acquires Assets from Chine Newly Real Estate (NRE) company to be settled by issuance of new shares in NewCo (同样的，应用新公司的股份来收购国内的地产公司)说明：NRE：国内未挂牌地产公司PJIH：马来西亚股票交易所挂牌地产公司NewCo：双方将新设立的公司国内公司资产注入借壳上市步骤说明：We illustrate the steps involved in NewCo acquiring the Assets from NRE :-( 我们以图解来说明新公司如何收购国内地产的步骤：)Phase 2 (第二阶段):Transfer of listings status from PJIH to NewCo (把PJIH 上市公司的地位转让于新公司)NewCo undertakes a public issue of new shares to general public to raise money for its working capital purposes etc(新公司将向大众发出新股来筹集流动资金)NRE company undertakes an offer for sale of its shares in NewCo via placement to raise the required amount of USD200 mil (国内地产公司将卖掉新公司的部分增发股，来筹集二亿元左右的资金去开发新项目)。
顺丰是如何借壳上市的？
顺丰是如何借壳上市的？瑞和投资引领财富，成就梦想。
专注定向增发、股权投资。
引领财富，成就梦想帮助项⽬与资⾦对接，实现强强联⼿，合作共赢。
热线：0316-*******2016年5⽉23⽇，A股上市公司⿍泰新材发布公告，拟以全部资产和负债与顺丰控股全体股东持有的顺丰控股100%股权的等值部分进⾏置换。
⿍泰新材作价8亿元，顺丰控股作价433亿元，公司还将发⾏股份募集总⾦额不超过80亿元的配套资⾦。
顺丰正式开启“借壳上市之路”。
顺丰控股于今天（2017年2⽉24⽇）正式借壳上市，借壳⽅⿍泰新材将变更为“顺丰控股”。
⾄此，国内快递⾏业“⽼⼤”顺丰，登陆A股。
那么借壳上市到底是什么？智库借壳上市释义 MBA智库借壳上市释义借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注⼊到上市的⼦公司中，来实现母公司的上市。
借壳上市的具体流程与原因，下⾯⼩编⽤⼀张图给⼤家解释。
借壳上市，其中的⼀种⽅式是先取得上市公司的控制权，⽽后再进⾏资产注⼊。
但为何顺丰不⾛此路，选择资产置换之路？主要是因为当前壳资源炒作过重，监管层有意整治。
先买断上市公司的控制权，再注⼊资产的⽅式，是典型的借壳⽅式，炒作意味浓厚。
⽽资产置换上市，则显得较为温和，这或可视为上市公司在进⾏战略重组。
从技术上，更易被市场和监管层接受。
与此同时，获得壳⽅的股权，需要拿真⾦⽩银购买。
但是资产置换下，将双⽅资产作价后，可换算成股份，顺丰只需给对⽅股份即可。
此外，买壳上市较为复杂，包括签订协议并报批，实施重组，整合改制等。
但在资产置换的⽅式下，或能够⼀步到位，实现上市。
⽩⼿起家的创业者王卫的⾝价将直接上升到超过1300 亿元，按照市值计算，顺丰上市后，⽩⼿起家的创业者王卫的⾝价将直接上升到超过不仅将成为中国的快递业⾸富，还超过了李彦宏、许家印等⼈。
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借壳上市的操作方法
借壳上市（Reverse merger）是指一家已经在证券交易所上市的公司（壳公司）通过收购一家未上市的公司（目标公司）来完成上市的过程。
以下是借壳上市的一般操作步骤：
1. 寻找一家合适的壳公司：壳公司是指已经在证券交易所上市的公司，但通常业务已经停止或减少。
目标公司需要找到符合自身需求的壳公司，以便后续进行合并。
2. 进行合并协议：目标公司与壳公司之间达成一份合并协议，明确双方的角色和权益，并安排后续的操作计划。
3. 进行尽职调查：目标公司需要对壳公司进行尽职调查，包括财务状况、法律风险、管理层等方面的调查，以确保合并的可行性和合规性。
4. 准备文件：目标公司需要准备相关文件，包括合并协议、私募股权融资协议、私募发行股份协议等。
5. 股东批准：壳公司和目标公司的股东分别召开股东大会，通过合并协议和相关事项。
一般需要通过股东投票的方式获得多数股东的支持。
6. 监管机构审批：合并协议需要提交监管机构进行审批，例如证券监管机构或并购审查机构。
审批通过后，可以准备进行交易。
7. 融资和交易完成：目标公司向私募投资者融资，并发行股份给壳公司的股东作为交易对价。
目标公司和壳公司进行交割，完成交易。
8. 上市：交割完成后，壳公司的股份将被替换为目标公司的股份，并重新命名。
随后向证券交易所提交上市申请，并按照相关规定进行上市程序。
需要注意的是，不同国家和地区对于借壳上市的规定和程序有所不同，上述步骤仅为一般性的操作流程，具体操作还需根据当地的法律法规和监管要求进行。
在进行借壳上市时，应该寻求专业人士的指导和建议，确保操作的合法合规性和风险控制。