股权管理暂行办法

江苏紫金农村商业银行股份有限公司

股权管理暂行办法

（修订稿）

第一章总则

第一条为加强江苏紫金农村商业银行股份有限公司(以下简称“本行”)的股权管理，保护股东合法权益，促进本行稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国商业银行法》《中华人民共和国银行业监督管理办法》《商业银行股权管理暂行办法》《商业银行公司治理指引》《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券发行人业务指南》等法律法规、监管要求和本行《公司章程》的规定，制定本办法。

第二条本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份实行同股同权，同股同利，承担相同义务。

第三条本行股权管理遵循分类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明原则。

第四条本行股份已根据监管要求全部登记于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）。对于已确认证券账户持有人的股份，其登记、转让、变更等一切相关行为均应按照中登公司规定办理。

第五条本行已在中登公司开立“紫金银行未确认专户”，该账户下登记股份由本行统一管理，包括确认持有人、向中登公司办理持有人证券账户登记、完成持有人确认前相关股份未分配现金股利的拨付以及相关股份的司法协助；本行按照统一标准，坚持依法合规、防范风险的原则，加强和规范未确权持有人股份的管理，保护股东和本行合法权益。

第二章投资入股

第六条本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求；应当遵守法律法规、监管规定和本行《公司章程》，依法行使股东权利，履行法定义务，充分披露相关信息，接受社会监督。

第七条本行股东应当以来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金及其他形式的非自有资金入股，法律法规另有规定的除外。

第八条本行股东不得接受任何单位或者个人委托其代理持有本行股权，法律另有规定的除外。

第九条本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。

本行股东应当向本行如实告知其控股股东、实际控制人及其变更情况，并就其与本行其他股东、其他股东的实际控制人之间是否存在以及存在何种关联关系向本行做出书面说明。

持有本行股份的本行董事、监事、高级管理人员及其关联方，还应当遵循法律法规、监管规定对于董监高持股管理的要求。

第十条本行股东应当按照本行的安排对本行支农支小的服务宗旨予以支持，必要时应当做出相应的承诺。本行将对股东的承诺落实情况进行评估，对于股东未落实承诺，甚至导致严重偏离支农支小定位的，限制其权利。

第十一条单个自然人股东持股占本行总股本的比例，单个境内非金融机构法人股东及其关联方、单个境内非银行金融机构法人股东及其关联方合计持股占本行总股份的比例，以及本行职工持股总额占本行总股本的比例均应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构有关规定。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额5%以上的，应当事先报银保监会或其派出机构核准。对通过境内外证券市场拟持有本行股份总额5%以上的行政许可批复，有效期为6个月。审批的具体要求和程序按照银保监会相关规定执行。

投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后10个工作日内向银保监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，由银保监会另行规定。

本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。

金融产品可以持有本行股份，但单一投资人、发行人或管理人及其实际控制人、关联方、一致行动人控制的金融产品持有本行股份合计不得超过本行股份总额的5%。

第十二条通过证券交易所购买或其他方式取得本行5%及

以上股份的股东，本行应及时向银行业监管部门申报股东资格；在未获批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份的表决权及董监事提名权应当受到限制，未获得银行业监督管理机构批准的股东，应将超出部分股份限期转让。

第十三条根据监管要求认定为主要股东的，为本行主要股东。

第十四条主要股东入股本行时，应当书面承诺遵守法律、法规，监管规定和本行《公司章程》，并就入股本行的目的进行说明。

第十五条主要股东应当及时、准确、完整地按照本行的要求向本行报告以下信息:

（一）自身经营状况、财务信息、股权结构；

（二）入股本行的资金来源；

（三）控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；

（四）所持本行股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；

（五）所持本行股权被质押或者解押；

（六）名称变更；

（七）合并、分立；

（八）被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；

（九）其他可能影响股东资质条件变化或导致所持本行股权发生变化的情况。

第十六条主要股东应根据本行的要求逐层说明股权结构

直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系。应建立有效的风险隔离机制，防止风险在股东、本行及其他关联机构之间传染转移。

第十七条主要股东应对其与本行和其他关联机构之间董

事会成员、监事会成员和高级管理人员的交叉任职进行有效管理，防范利益冲突。不得以发行管理或通过其他手段控制的金融产品持有本行股份。

第十八条主要股东包括战略投资者持股比例一般不得超过20%，还应出具资金来源说明，并向董事会出具正式的书面承诺：（一）承诺不谋求优于其他股东的关联交易，并应出具银行贷款情况及贷款质量情况说明（经银行确认）；

（二）承诺依法合规行使出资人权利，履行出资人义务，不滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；

（三）承诺自股份交割之日起5年内不转让所持本行股份，并在本行《公司章程》或协议中载明，法律法规及银行业监督管理机构规定的特殊情形除外；到期转让股份及受让方的股东资格应取得监管部门的同意；

（四）作为本行的主要资本来源，应书面承诺在必要时向本行补充资本，支持本行长远稳定健康发展；并通过本行每年向银行业监督管理机构报告资本补充能力；

（五）承诺不向本行施加不当指标压力，不强制要求本行违反规定分红；

（六）承诺支持“三农”发展；

（七）监管部门要求的其他承诺事项