探讨企业并购中的商誉会计问题
试论企业并购中的商誉价值
、
商誉 价值 评 估方 法 的 问题 及 其分 析
目前 商誉价值 评估 通常采用两种 方法 ： 割差 法和超额 收益 法。这两者方法评估 的商誉价值是企业合并 时商誉入 账价值 的 计量基础 。两种方法使用时都不 可避免主观估计 ， 但前者所需 估计少于后者 ， 所 以使 用更广泛些 。割差法 也是会计上记 录商
试 论企 业并购 中的商誉 价值
黄桂ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ杰
（ 北京语言大 学 国际商学院， 北京 １ ０ ０ ０ ８ ３ ）
【 摘 要 】 企 业并购 中商誉价值评估 是一项 比较复杂而 困难 的工作 。 一般采用 割差 法和超额 收益法 ， 在使 用这
两种 方法 时会 遇到很 多问题 ， 包 括资产 负债 评估不全 面、 不客观 ， 超额 收益和折现率 的测算不 可信 等。 为此 ， 应 不断完 善 法律 法规 ， 加大执 法力度 ， 加 强评估 师 的专 业技术培训和 职业道德建设 ， 加快相关 市场 建设 。
一
益能力 。目前评估整体资产价值 的做法是如果被并购企业是上 市公 司 ， 其价值可 以用股 票市价 总额来计算 ， 如果是非 上市公 司则需要 通过收益法 、 市场法或者资产基础法来确 定。具体而 言， 被并企业是上 市公 司时用股票市价 总额来 确定 上市公司的 整体 资产价值 ， 虽 然简单 易操作 ， 但在 股票市 场没有达 到强势 有效 的状 态下 ， 依 据股价计算 出来 的值必然参 杂了很多“ 噪音 ” 而偏离 公司资产 内在价值 。被并 企业 是非上市公司时 ， 用预期 收益折 现来 确定该公司 的整体资产价 值 ， 需要估计 未来 收益或 现 金流量 ， 折现率 以及年期 ， 而所有这 些值都是 评估师 根据对 未来 的预测来 确定 的 ， 因而极易受 到人为 因素影响 ， 这 部分 内 容分析 详见超额收益法部分 。市 场法是先找出可 比上市公 司⑦ 进行 比较再来确定评估对象价值 。 评估 师要选择那种能充分可 靠 获取 经营和财务数据 的企业作 为可 比企业 ， 通过计算适 当的 盈利 比率 、 资产 比率 、 收入 比率 和其他特定价值 比率 ， 然后与被 估企业 比较分析 ， 再 确定被估对象价值 。因可 比企 业的数据是 已经存 在的客观事实 ， 据此估算 的被估企业 价值客观性应强于 收益法 。资产基础法 （ 又称成本法 ） ， 是评估 师以被评估企业评 估基 准 日的资产 负债表 为基础 ， 根 据会计政 策 、 企业经 营等情 况， 对被评 估企业 资产负债 表表 内及表外 的各项资 产 、 负债进 行识 别 ， 合理评估 表 内及 表外各项 资产 、 负债 价值 的方 法。可 见， 资产 基础法也 必然离不 开评估 师的 主观 估计 ， 该方 法在后
商誉的计量及会计处理问题探讨
商誉的计量及会计处理问题探讨作者：闫娜来源：《商情》2013年第02期【摘要】商誉是企业合并中产生的不可辨认的非流动资产。
对于商誉的确认与计量，目前没有单独的具体会计准则规范，却散见于企业合并、长期股权投资、资产减值、所得税和合并财务报表等具体准则中。
影响商誉确认的因素很多，其计量比较复杂，特别是商誉减值测试的难度较大，涉及个别财务报表和合并财务报表。
目前准则规范的可操作性较差，值得更进一步探讨。
【关键词】商誉，计量，会计处理商誉通常是指一个企业由于所处的地理位置优越，或由于信誉好而获得了客户的信任，或由于组织得当、生产经营效益高，或由于技术先进、掌握了生产诀窍等原因而形成的无形价值，是企业能拥有或控制的、能够为企业带来未来超额经济利益的潜在经济价值，这种无形价值具体表现在该企业的获利水平超过了一般企业的获利水平。
一、商誉的特性、分类与确认（一）商誉的特性商誉不能离开企业而单独存在，不能与企业可确指的资产分开出售；商誉是多项因素作用形成的结果，但形成商誉的个别因素，不能以任何方法单独计价；商誉本身不是一项单独的、能产生收益的无形资产，而只是超过企业可确指的各单项资产价值之和的价值；商誉是企业长期积累起来的一项价值。
（二）商誉的分类与确认一般地说，商誉可分为正商誉和负商誉。
西方会计准则通常将企业合并时投资成本高于可辨认净资产的公允价值之间的差额确认为正商誉。
正商誉的确认主要是解决商誉满足什么条件才能作为企业的无形资产予以入账的问题。
通常有两种不同的方法：1.直接法。
这一观点认为商誉是潜在超额利润的价值。
计量时，通过对企业超额利润的量化对商誉进行估价。
计算商誉价值所采用的超额利润数据是按未来超额利润折算为现值来确定商誉的价值。
其计算公式为：正商誉=∑各年未来超额利润×各年的折现系数。
2.间接法。
这种观点认为商誉是净资产的购买价与其公允价值的差额。
计量时，先把所有有形资产和负债项目，以及各种可辨认无形资产项目，都用公允价值计算，然后以购买企业的价格和净资产的公允价值比较后的差额，作为商誉的价值。
浅析合并商誉及其相关问题
在 国际 上对 商誉 的后 续 处理 历 来存 在 争议 ，主要 有三 种不 同 的
文就 合 并 商誉 问题进 行 了系统 的分 析 ，并 结合 我 国新 出台的企 业会 处 理 方法 ： （ ） 接 冲 销法 。财 务 报 表 不 单独 反 映 商 誉 ，而 是 将 其 在 合 并 １直 计 准则对 其会 计 处理 方法进 行 了探 讨 和评 价 。
市场 ｉ 同研
浅析 合并 商誉及其相 关 问题
ｉ ｎ郝 婕 济宁供水集 团总公司
言 ，虽 然在 其 形成 过 程 中 ，可 能 伴随 着 长期 、大 量 的投 入 ，但 这些
投入 并不 一 定都 能 转化 为 商誉 ，更不 会像 其他 资 产那 样 ，成本 的投 入与 价值 的 形成 是一 一对 应 的。
广 告费 、科 研费 等 。但 商誉 的形成 是一 个 漫长 而 复杂 的过 程 ，其 金
（ 负 商 誉 。负 商 誉 ，就 是 企 业 并购 成 本低 于 其 获得 的被 并 １】
资产应 按公 允 价值 入账 ，价格 变 动部 分是 买价 与 账面 价 差额 的第 一 的推 移 而减 少 。这 是 因为 原先 购 买 的产生 经 济利 益 的潜 力 因随后 对 部 分 。其 次是 被购 公 司的 商誉 ，被 购 公 司多 数都 存在 着 商誉 或 负商 商誉 的充实 使这 种 潜 力逐 步得 到 了更 新 。换 言之 ，外 购 的商 誉正 被 国 ８ 誉 ，但 在公 司作 为整体 被 买卖 前 ，这 些商 誉 是 隐含 的。人 们 很早 就 内部 产 生 的商誉 所替 代 。 《 际会计 准 则第 ３ 号 —— 无形 资 产 》不
般 认 为 ，构 成 商 誉 的 主要 因素 有 ： 出的 管 理 队伍 、优 秀 的 不会 在企 业赚 取 超额 收 益 的过程 中被消 耗 掉 ，相 反 。如果 被 收购企 杰 销 售 组 织 、有 效 的广 告 、秘 密 的 工 艺 技 术或 配方 、 良好 的 劳 资 关 业的优 势具 有垄 断性 或 不可 替代 性 ，则外 购商 誉所 代 表 的价值 不仅 系、较 高 的资信 级 别 、战略 性 的地 理位 置 、优 惠 的纳 税条 件 等。 在 不会 下 降 ，而且 有可 能 不 断地 增加 。 另外 ，分 摊所 采 用 的年 限和形 企 业购 并前 ，隐含 阶段 的 商誉被 称 作 自创 商誉 。 自创 商誉 是企 业 经 式必 然是 人 为决定 的 ，因此 ，分期 摊 销法 缺 乏合理 的基 础 。 ４负商 誉 和合 并价 差 ． 过长 期 苦心 经营 ，逐 步 形成 的。这 期 间企 业发 生相 当多 的支 出 ，如
企业文化关于商誉问题的探讨
★★★文档资源★★★20世纪90年代以来，全球的并购浪潮风起云涌，而一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价。
从会计处理的角度来讲，其结果表现为巨额商誉资产（仅考虑购买法下的处理）的确认以及以后会计期间巨额摊销费用的发生，这导致许多企业在并购以后要报告巨额亏损。
举例来讲：时代华纳的并购案中，140亿美元中的80％是为商誉而支付的。
即使选择了长达40年的摊销期限，时代华纳每年所要注销的商誉价值仍要高达2．75亿美元，这导致其在并购以后的第一年报告了2.17亿美元的净损失。
于是商誉资产到底要不要确认，如果确认的话要不要摊销，再一次成为争论的焦点。
一、商誉是否应该被确认首先，援引70年代美国证券交易委员会（钮C）和财务会计准则委员会（FASB）在设计储备确认会计（这个公告要求石油和天然气公司披露已经证实的未来可采储备的价值，为了作出披露，这类公司必须对尚未钻探仍处于地下的石油和天然气数量作出估计，而这种估计具有高度的不确定性）时的解释说明：企业对现有资源可能带来的未来收益作出报告，为决策者所增加的决策相关性远远弥补了估计上的不精确性所造成的影响。
一定意义上讲，现代企业的竞争就是创造能力的竞争，作为核算这部分能力的价值的商誉，对于衡量企业未来的竞争优势，从而判断企业的投资价值可谓至关重要，因此有理由相信商誉确认所增加的决策相关性会远远弥补其估计的不精确性。
因此，商誉应该作为一项资产被确认。
其次，资本市场的反应也验证了我们的判断。
经验研究的结果表明：报告的年之后仍然相关。
5并且在商誉已经摊销商誉资产价值与股价之间是相关的，同时相关的研究还显示：报告了商誉价值的企业，其市场价值与帐面价值的比率比较低。
也就是说，帐面价值更接近于市场价值，这从另一个侧面支持了商誉的确认的确使得会计信息更加有用。
因此，商誉资产应该被确认。
最后，会计分期的本身就隐含了会计核算无法做到真正意义上的精确，不确定性是会计实务随时都在面临的问题。
浅谈上市公司巨额商誉的问题及解决措施
浅谈上市公司巨额商誉的问题及解决措施1. 引言1.1 背景介绍近年来，随着我国经济的不断发展与开放，上市公司规模不断扩大，商誉规模也随之增加。
商誉是上市公司资产中的一项重要部分，代表公司通过收购取得的未在财务报表上体现的资产和能力。
随着商誉规模的扩大，也出现了一些问题。
其中最主要的问题就是上市公司巨额商誉的风险。
巨额商誉不仅会增加公司的财务风险，还可能导致公司经营的不稳定性，甚至会引发危机。
如何有效管理和处理上市公司的巨额商誉已经成为一个亟待解决的问题。
本文将从商誉规模的背景介绍、研究目的出发，对上市公司巨额商誉的问题进行分析，并提出相关的解决措施，以期为相关企业和决策者提供一定的参考和借鉴价值。
1.2 研究目的研究目的：本文旨在探讨上市公司巨额商誉问题所带来的影响及解决措施，通过分析商誉背后的原因和影响因素，提出有效的解决方案，以促进上市公司健康发展和稳定经营。
通过研究商誉问题，可以更好地管理和评估商誉风险，维护投资者利益，提高上市公司的透明度和管理水平，促进市场的稳定和健康发展。
希望通过本文的研究，能为相关部门和机构制定政策和措施提供参考，为解决上市公司巨额商誉问题提供理论支持和实践指导。
2. 正文2.1 上市公司巨额商誉的问题在当前经济环境下，随着企业间的收购合并日益频繁，上市公司之间巨额商誉的问题也逐渐凸显出来。
商誉是指公司在进行并购或收购活动时，支付超过被收购公司价值的差额，用于衡量被收购公司的无形资产。
一些公司在进行商誉的计量和确认时存在一定的不规范性，导致商誉减值的风险增加。
上市公司巨额商誉的问题主要体现在商誉减值风险上。
由于商誉减值测试是基于未来现金流量的预测，而且相关假设和估计往往存在一定的主观性和不确定性，因此存在商誉减值风险。
尤其是在市场环境发生变化、企业经营状况恶化等情况下，商誉的减值可能导致公司财务状况恶化，甚至影响公司的股东利益。
上市公司巨额商誉的问题还表现在市场投资者对商誉的质疑和担忧上。
【实务探究】并购中商誉如何计量？——实务中的商誉系列之一
【实务探究】并购中商誉如何计量？——实务中的商誉系列之⼀本⽂作者：K先⽣⼯作室专栏作家微⾔编辑：花⾛车、A超本⽂系K先⽣⼯作室原创⽂章，欢迎转载，转载时请勿对本⽂题⽬和内容进⾏修改，并在显著位置注明本⽂来源（K先⽣⼯作室)和作者，感谢⼤家！在上市公司的并购重组过程中，商誉是很重要的概念。
商誉的属性有些⽞妙，具有不可辨认性。
计量上也⽐较特别，是靠其他项⽬倒挤。
在⾮同⼀控制下企业合并中，商誉是合并成本与可辨认净资产公允价值的份额之差。
商誉还有很多特殊的地⽅，⽐如每年年末必须进⾏减值测试等。
并购中形成的巨额商誉，⼀旦减值往往带来巨额的资产减值损失，严重影响公司业绩。
讨论商誉，⾸先解决商誉如何计量。
根据会计准则，⾮同⼀控制下企业合并，商誉等于合并成本与可辨认公允价值的份额之差。
虽然是会计准则的规定，但商誉等于多少要问评估师，是评估师根据企业会计准则和《以财务报告为⽬的的评估指南（试⾏）》经过评估程序最终确定的。
在并购中，合并对价和可辨认公允价值两个数值都出⾃评估报告。
先说合并成本，虽然评估师在价格决定上并不⼀定起决定作⽤，但是合并对价⼀定是在被收购企业的评估值上下浮动。
再说公允价值的确定。
根据《以财务报告为⽬的的评估指南（试⾏）》，确定可辨认净资产公允价值是评估师的职责。
那么，以收益法、市场法等企业整体价值评估作为对价，⽇后合并报表如何对单项资产定价⼊账？合并对价分摊（PPA）就是将评估总价分摊的过程。
PPA是通过识别所收购企业的各项资产和负债（包括未在被收购企业资产负债表上反映的资产和负债），评估各项资产和负债的公允价值，将收购企业的收购价格根据合并中取得的被购买⽅可辨认资产（包括各类可辨认⽆形资产）、负债及或有负债的公允价值进⾏分配，其分配差额为商誉（通俗讲，也就是说分配不掉的统统归为商誉）。
实务中，被收购的企业价值评估，要求使⽤两种评估⽅法。
⽬前多数采⽤资产基础法和收益法（少数采⽤市场法），然后选取⼀种更合理的作为最终的评估结果。
浅谈企业合并中商誉的确认和计量
浅谈企业合并中商誉的确认和计量摘要:企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型，同一控制下的企业合并在合并日并不会涉及合并商誉，但非同一控制下的企业合并大多会涉及合并商誉的确认和计量问题。
本文从企业合并商誉的形成原因出发，简单介绍了我国新会计准则对商誉的确认和后续计量的具体账务处理方式，并浅谈几点对企业合并商誉的思考。
关键词:企业合并商誉确认后续计量减值测试如果说企业的内部资本积累是“走楼梯式”的发展，那么企业并购无疑是“乘电梯式”的发展。
研究发现，大多数世界五百强企业都是通过并购发展起来的，并购已经成为企业超常规发展的一种重要途径。
企业通过并购重组，可以扩大生产规模，抢占市场份额，降低生产成本，实现经济结构的战略性调整，从而促进了企业战略目标的实现。
在企业并购过程中，往往会预期被并购企业因其存在的优越条件使其未来获利能力超过可辨认净资产的正常获利能力，因此并购方愿意支付一定的溢价，也就形成了会计中所说的商誉。
关于合并商誉问题，我国会计理论界有不同的理解，在实务处理上也存在一定的难度，合并商誉被誉为会计难题之一。
我们应在借鉴国外商誉会计处理理论和实践的基础上，结合我国商誉会计的现状，探索出一种适合我国国情的合并商誉的确认和计量方式。
一、合并商誉形成的原因在非同一控制下的企业合并中，并购方支付的对价会超过享有被并购方净资产的公允价值，这块多支付的金额就是商誉。
并购方为何心甘情愿地支付比公允价值更高的成本呢？那是因为并购方对并购后的预期价值大于公允价值。
有些被并购企业是因为经营管理不当出现了巨额亏损，并购方收购后通过人力资源整合、业务整合，扭亏为盈，提升了企业的整体价值。
也有些被并购企业拥有丰富的原材料资源，并购方通过产业链的整合，降低成本，实现了企业价值的最大化。
还有些被并购企业拥有先进的生产技术，或专利技术，或潜在的发展前景等等，这些都是企业的财务报表无法衡量和体现的。
言下之意，被并购企业存在未来超额获利能力，并购方当然是要付出代价的。
方案-购买商誉的几个会计问题
购买商誉的几个会计问题'购买商誉是企业并购中的一个核心会计问题，同时也是会计理论界引起较多争议的一个问题，本文就购买商誉的几个问题进行探讨。
一、购买商誉是资产吗？什么是商誉？西方国家早在十九世纪末期就已有争论，至今仍没有形成精确和公认的定义，许多学术都着眼于它性质的不同方面。
从会计的角度看，对商誉存在下列3种解释：（1）对企业好感的价值；（2）未来超额收益的现值；（3）总计价账户。
目前，会计实务中对购买商誉就是根据第3种观点定义的。
我们认为，上述3种观点从商誉特征或性质的不同方面研究了商誉，强调了商誉的某些特征、本质和计价方法。
但三种观点之间并不矛盾，而是相互的，"对企业好感的价值"说明了商誉产生的原因，"未来超额收益的现值"说明了商誉的实质，而"总计价账户"则说明了购买商誉的计价方法。
购买商誉作为商誉的一种表现形式，体现了商誉的本质。
美国财务会计准则委员会（FASB）在ED154中论证了购买商誉的构成内容及其实质。
1、在企业并购时所确认的购买商誉可能包括下列六种要素：（1）在收购日期被收购企业净资产的公允价值超过账面价值的剩余额。
（2）被收购企业未能确认的其他净资产的公允价值。
（3）被收购企业能够"持续经营"这一因素的公允价值。
（4）因收购企业与被收购企业合并产生的预期协同效应的公允价值。
（5）由于对"对价"（consideration）进行估价的误差而由收购企业所付出的过高估价。
（6）收购企业的过高支付或过低支付。
在上述6种要素中，前两种要素与被收购企业相关，在概念上不属于商誉。
要素1是被收购企业在其净资产中未被确认的利得，因此，它应作为收购企业所取得的净资产价值的一部分，而不是商誉的一部分。
要素2理论上也不是商誉的一部分，而应属于单独辨认和确认的无形资产。
而要素5和要素6都与收购企业相关，在概念上也不属于商誉。
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探讨企业并购中的商誉会计问题
企业并购中的商誉处理问题是商誉的重要组成，也会对企业未来的发展与财
务造成重大影响。本文主要对商誉本质、商誉的计量与减值确定以及商誉的会计
处理做了详细的探讨。
标签：企业并购;商誉会计;商誉减值
随着社会经济的发展，兼并与收购已经成为企业资本集中的一种方式，企业
的兼并与收购，简称为并购，在企业并购中会涉及到许多会计方面的问题，其中
商誉会计就是一个不可避免的问题。
1 商誉本质
关于企业商誉的本质，理论界主要有三种具有代表性的理论，分别是“超额
收益论”、“总计价账户论”以及“好感价值论”。
第一种观点认为，所谓的超额收益就是在一段时间内获得比行业平均利益更
高的利润，商誉就说企业对未来收益的折现值。
第二种观点认为，商誉就是企业的整体价值与企业各项可辨认的资产的未来
净现金流的折现值之间的差额。
第三种观点认为，商誉的存在是因为企业无形资产的作用，例如客户对企业
的好感、企业的高素质的工人、企业良好的社会关系等。
2 商誉的计量与减值确定
2.1 商誉减值损失确定
为了确定商誉是否减值，我们可以借鉴FASB的相关做法。在商誉公允价值
减值的时候，首先要做的是要确认商誉是否发生减值，如果商誉未减值就不需要
确认减值损失;如果商誉减值，就需要确认商誉减值损失。考虑到成本的问题，
企业对于财务的每项资产并不需要都做减值测试，只需要对有减值迹象的资产进
行减值测试。商誉由于其特殊性，商誉减值测试的时候应在报告单元层次上开始
进行。通常商誉减值测试的时间可以在一年中的任何时间内，只需要每年保持在
同一时间即可。
2.2 商誉减值损失的计量
商誉减值损失的计量需要先解决初始入账问题。由于商誉不能独立的特殊
性，所以企业合并中得到的商誉应该在合并的时候分摊在多个资产组上，并进行
相应的减值测试。SFAS142中商誉减值损失的计量分为两步，第一步是将账面价
值与商誉所属资产组的公允价值进行比较。若公允价值高于账面价值，则商誉未
发生减值，则不需要进行第二步了;若公允价值低于账面价值，则将继续进行第
二步，第二步就是将账面价值与商誉公允价值作比较，若公允价值低于账面价值，
则商誉出现减值，商誉减值损失就是两者的差值。
3 商誉的会计处理
例：在2012年8月31日甲企业以2400万元价格将乙公司的80%的股份收
购，在并购当天，乙公司可辨认的公允价值是2250万元，2012年末可辨认的账
户价值是2000万元，其中包含固定资产1500万元，无形资产500万元，可辨认
的可回收净资产为1500万元。
商誉减值测试：首先确认乙公司在2012年末的账面值：合并报表所反映的
账面值为2000+400=2400万元;计算少数股东的商誉价值（2400 / 80% - 2250）
×20%=150万元;资产组的账面值为2400 + 150 =2550万元。其次确定乙企业2012
年的可回收金额数为1500万元。最后，比较可回收金额与资产组的账面价值，
确认将减值损失。
表1
■
公司应先将减值损失进行分摊，分摊到少数股东权益的是150万元，剩下的
损失在乙公司的可辨认资产与母公司商誉间进行分摊。
表2
■
商誉减值会计处理：
借：资产减值——商誉减值6000000
贷：商誉减值准备 6000000
归属于乙公司的减值损失还要做进一步的分摊，假设乙公司的可辨认资产包
括固定资产1500万元与无形资产500万元，则500万元的减值损失在上面两项
中的分摊情况是：
固定资产分摊500×1500 /2000 =375万元;无形资产分摊500×500 /2000 =125
万元。
账务处理：
借：资产减值——资产减值 5000000
贷：固定资产准备 3750000
无形资产准备 1250000
4 总结
综上所述，企业并购中的商誉会计问题主要是商誉的减值问题。对于商誉减
值问题，首先要先确认商誉的公允价值，然后再进商誉减值损失的确定，最后进
行商誉减值损失的计量。
参考文献：
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（01）：156-157.
[2]杨雅洁，蒋涛，等.关于企业并购商誉会计问题的思考[J].知识经济，2015
（05）：82.
[3]黄桂杰.试论企业并购中的商誉价值评估[J].中国资产评估，2013（05）：
18-21.