有限责任公司设立程序是怎样的
一人公司注册登记办理流程
之二十三一人有限责任公司登记及年检敬告：为维护企业(de)合法权益,申请人应正确履行法定义务,故在申办内资有限责任公司登记注册、申报企业年度检验之前,敬请详细阅读本指南.本指南中所列提交文件未注明为复印件(de),应当提交原件,确有特殊情况不能提交原件(de),应提交由申请人注明内容“与原件一致”并加盖公章或本人签字(de)复印件,同时提供原件供登记机关核对.提交(de)申请书与其它申请材料应当使用A4型纸.所提交文件涉及股东签署(de),自然人股东由本人签字；自然人以外(de)股东加盖公章.申请人在填写表格和准备文件时应详细阅读申请人须知.登记依据中华人民共和国公司法公司登记管理条例企业名称登记管理规定企业名称登记管理实施办法企业年度检验办法登记条件（一）股东符合法定人数；一人有限责任公司由一个自然人股东或者一个法人股东出资设立.（二）股东出资达到法定资本最低限额；一人有限责任公司(de)注册资本最低限额为人民币十万元,并应当一次足额缴纳公司章程规定(de)出资额.（三）股东制定(de)公司章程；（四）有公司名称,建立符合有限责任公司要求(de)组织机构；（五）有公司住所.注：一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司.该一人有限责任公司不能投资设立新(de)一人有限责任公司.登记事项名称、住所、法定代表人姓名、注册资本、实收资本、公司类型、经营范围、营业期限、公司股东(de)姓名或者名称,以及认缴和实缴(de)出资额、出资时间、出资方式.申请方式申请人或者其委托(de)代理人可以采取以下方式提交申请：（一）直接到企业登记场所；（二）邮寄、传真、电子数据交换、电子邮件等.办理时限申请人直接到登记场所提交行政许可申请,材料齐全、符合法定形式(de),登记机关当场作出登记决定,并在10个工作日内核发营业执照或其他登记证明.不适用当场作出登记决定(de),在15个工作日内核发营业执照或其他登记证明.申请人以非固定形式提交行政许可申请(de),受理审核期限按行政许可法及企业登记程序规定执行.属须实质性审查(de),登记机关在有关法律、行政法规规定(de)期限内作出审查决定.设立登记申请有限公司设立登记,应依照公司登记管理条例先申请企业名称预先核准.有关名称预先核准登记(de)程序及提交文件,请参见登记指南－企业名称预先核准登记.法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准(de),应当自批准之日起90日内向公司登记机关申请设立登记；逾期申请设立登记(de),申请人应当报批准机关确认原批准文件(de)效力或者另行报批.设立登记应提交(de)文件１、公司法定代表人签署(de)公司设立登记申请书；２、股东签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.３、股东签署(de)公司章程；４、股东(de)主体资格证明或者自然人身份证件复印件；股东为企业(de),提交营业执照副本复印件；股东为事业法人(de),提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人(de),提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位(de),提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人(de),提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定(de)资格证明.５、依法设立(de)验资机构出具(de)验资证明；６、股东出资是非货币财产(de),提交已办理财产权转移手续(de)证明文件；7、董事、监事和经理(de)任职文件及身份证件复印件（董事、高级管理人员不得兼任监事）；依据公司法和公司章程(de)规定和程序,提交股东签署(de)书面决定、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料.8、法定代表人任职文件及身份证件复印件；依据公司法和公司章程(de)规定和程序,提交股东签署(de)书面决定、董事会决议（由董事签字）或其他相关材料.9、住所使用证明；自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方(de)房屋产权证复印件.有关房屋未取得房屋产权证(de),属城镇房屋(de),提交房地产管理部门(de)证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；属非城镇房屋(de),提交当地政府规定(de)相关证明.出租方为宾馆、饭店(de),提交宾馆、饭店(de)营业执照复印件.使用军队房产作为住所(de),提交军队房地产租赁许可证复印件.将住宅改变为经营性用房(de),属城镇房屋(de),还应提交登记附表－住所（经营场所）登记表及所在地居民委员会（或业主委员会）出具(de)有利害关系(de)业主同意将住宅改变为经营性用房(de)证明文件；属非城镇房屋(de),提交当地政府规定(de)相关证明.10、企业名称预先核准通知书；11、法律、行政法规和国务院决定规定设立一人有限责任公司必须报经批准(de),提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件；12、公司申请登记(de)经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准(de)项目,提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件或许可证明.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由股东签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.变更登记公司变更登记事项,应当向原公司登记机关申请变更登记.未经变更登记,公司不得擅自改变登记事项.办理程序领取有限责任公司变更登记申请书→备齐有关文件,申请变更登记→缴纳登记费,领取营业执照变更登记应提交(de)文件如申请人同时申请多项变更登记,相同(de)文件只需提交一份.名称变更：公司变更名称(de),应当自变更决定作出之日起30日内申请变更登记.公司变更名称,应当向其公司登记机关提出申请,申请名称超出其公司登记机关管辖权(de),由其公司登记机关向有该名称登记权(de)公司登记机关申报.（1）公司法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）关于修改公司章程(de)决议、决定：提交股东签署(de)书面决定.（4）修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（5）法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准(de),提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件；（6）公司企业法人营业执照正、副本.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.住所变更：公司变更住所(de),应当在迁入新住所前申请变更登记.公司变更住所跨公司登记机关辖区(de),应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理(de),由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关.（1）公司法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）关于修改公司章程(de)决议、决定：提交股东签署(de)书面决定.（4）修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（5）变更后住所(de)使用证明；自有房产提交房屋产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方(de)房屋产权证复印件.有关房屋未取得房屋产权证(de),属城镇房屋(de),提交房地产管理部门(de)证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；属非城镇房屋(de),提交当地政府规定(de)相关证明.出租方为宾馆、饭店(de),提交宾馆、饭店(de)营业执照复印件.使用军队房产作为住所(de),提交军队房地产租赁许可证复印件.将住宅改变为经营性用房(de),属城镇房屋(de),还应提交登记附表－住所（经营场所）登记表及所在地居民委员会（或业主委员会）出具(de)有利害关系(de)业主同意将住宅改变为经营性用房(de)证明文件；属非城镇房屋(de),提交当地政府规定(de)相关证明.（6）法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准(de),提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件；（7）公司企业法人营业执照正、副本.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.经营范围变更：公司变更经营范围(de),应当自变更决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准(de)项目(de),应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记.（1）公司法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）关于修改公司章程(de)决议、决定：提交股东签署(de)书面决定.（4）修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（5）公司申请登记(de)经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准(de)项目,提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件或许可证明；审批机关单独批准分公司经营许可经营项目(de),公司可以凭分公司(de)许可经营项目(de)批准文件、证件申请增加相应经营范围,但应当在申请增加(de)经营范围后标注“（分支机构经营）”字样.（6）法律、行政法规和国务院决定规定变更经营范围必须报经批准(de),提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件；（7）公司企业法人营业执照正、副本.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.法定代表人变更：公司变更法定代表人(de),应当自变更决定作出之日起30日内申请变更登记.（1）公司法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）公司签署(de)变更登记附表——法定代表人信息（公司加盖公章）；（4）根据公司章程(de)规定和程序提交原任法定代表人(de)免职证明和新任法定代表人(de)任职证明；提交股东(de)书面决定,董事会决议（由董事签字）或其他相关材料.（5）法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准(de),提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件；（6）法定代表人变更涉及公司章程修改(de),还应提交关于修改公司章程(de)决议、决定以及修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）.关于修改公司章程(de)决议、决定,提交股东签署(de)书面决定.（7）公司企业法人营业执照正、副本.公司变更法定代表人姓名涉及公司董事变动(de),应按公司董事、监事、经理备案提交材料规范同时提交相关备案材料,相同(de)材料不必重复提交.公司法定代表人更改姓名(de),提交公安部门出具(de)证明,无需提交第（４）、（５）两项材料.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.注册资本变更：公司增加注册资本(de),股东认缴新增资本(de)出资,应当依照公司法设立有限责任公司缴纳出资(de)有关规定执行；公司法定公积金转增为注册资本(de),验资证明应当载明留存(de)该项公积金不少于转增前公司注册资本(de)25%；公司减少注册资本(de),应当自公告之日起45日后申请变更登记,公司减资后(de)注册资本不得低于法定(de)最低限额.公司全体股东足额缴纳出资后,公司申请减少注册资本,应当同时办理减少实收资本变更登记.（1）公司法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）公司签署(de)公司变更登记附表——股东出资信息（公司加盖公章）；（4）关于公司增加／减少注册资本(de)决议或者决定：提交股东签署(de)书面决定；（5）修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（6）依法设立(de)验资机构出具(de)验资证明；（7）以股权出资(de),提交股权认缴出资承诺书；（8）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准(de),提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件；（9）公司减少注册资本(de),提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告(de)有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况(de)说明；（10）公司企业法人营业执照正、副本.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.实收资本变更：公司变更实收资本(de),应当自足额缴纳出资之日起30日内申请变更登记.（1）公司法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）公司签署(de)有限责任公司变更登记附表——股东出资信息（公司加盖公章）；（4）依法设立(de)验资机构出具(de)验资证明；（5）实收资本变更涉及公司章程修改(de)还应提交关于修改公司章程(de)决议、决定以及修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；关于修改公司章程(de)决议、决定,提交股东签署(de)书面决定；（6）公司企业法人营业执照正、副本.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.股东变更：股东转让股权(de),应当自转让股权之日起30日内申请变更登记.有限责任公司(de)自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格(de),公司应当依照前款规定申请变更登记.（1）法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）公司签署有限责任公司变更登记附表——股东出资信息（公司加盖公章）；（4）股东向股东以外(de)人转让股权(de),提交其他股东过半数同意(de)文件；其他股东接到通知三十日未答复(de)；提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东(de)书面通知.公司章程对股权转让另有规定(de),从其规定.股东之间转让股权(de)无须提交本材料.（5）股东双方签署(de)股权转让协议或者股权交割证明.公司章程对股权转让另有规定(de),从其规定.（6）新股东(de)主体资格证明或自然人身份证件复印件；股东为企业(de),提交营业执照副本复印件；股东为事业法人(de),提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人(de),提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位(de),提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人(de),提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定(de)资格证明.（7）修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（8）法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准(de),提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件；（9）公司企业法人营业执照正、副本.人民法院依法裁定划转股权(de),应当提交人民法院(de)裁定书,无须提交第（4）、（5）项材料；国务院、地方人民政府或者其授权(de)本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权(de),提交国务院、地方人民政府或者其授权(de)本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权(de)文件,无须提交第（5）项材料.公司变更股东,涉及其他登记事项变更(de),应当同时申请变更登记,按相应(de)提交材料规范提交相应(de)材料,外商投资企业变更为内资公司(de)还应当提交原外资注册登记机关规定提交(de)有关材料.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.股东姓名或名称变更：股东改变姓名或者名称(de),应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记.（1）法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）公司签署有限责任公司变更登记附表——股东出资信息（公司加盖公章）；（4）关于修改公司章程(de)决议、决定：提交股东签署(de)书面决定；（5）修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（6）股东名称或姓名变更证明；企业提交名称准予变更登记通知书复印件；事业法人、社团法人、民办非企业单位提交有关登记机关出具(de)变更证明；自然人提交公安部门(de)证明.（7）股东更名后新(de)主体资格证明或者自然人身份证件复印件；股东为企业(de),提交营业执照副本复印件；股东为事业法人(de),提交事业法人登记证书复印件；股东为社团法人(de),提交社团法人登记证复印件；股东为民办非企业单位(de),提交民办非企业单位证书复印件；股东为自然人(de),提交身份证件复印件；其他股东提交有关法律法规规定(de)资格证明.（8）公司企业法人营业执照正、副本.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.营业期限变更（1）法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）关于修改公司章程(de)决议、决定：提交股东签署(de)书面决定；（4）修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（5）法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准(de),提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件；（6）公司企业法人营业执照正、副本.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.出资时间变更：（1）法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）关于修改公司章程(de)决议、决定：提交股东签署(de)书面决定；（4）修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（5）法律、行政法规和国务院决定规定变更出资时间必须报经批准(de),提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件；（6）公司企业法人营业执照正、副本.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.出资方式变更：（1）法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）关于修改公司章程(de)决议、决定：提交股东签署(de)书面决定；（4）修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（5）以股权出资(de),提交股权认缴出资承诺书；（6）法律、行政法规和国务院决定规定变更出资方式必须报经批准(de),提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件；（7）公司企业法人营业执照正、副本.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.公司类型变更：公司变更类型(de),应当按照拟变更(de)公司类型(de)设立条件,在规定(de)期限内向公司登记机关申请变更登记.（1）法定代表人签署(de)有限责任公司变更登记申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）关于修改公司章程(de)决议、决定：提交股东签署(de)书面决定；（4）修改后(de)公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）；（5）有限责任公司变更为股份有限公司(de),提交验资报告；（6）法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准(de),提交有关(de)批准文件或者许可证书复印件；（7）公司企业法人营业执照正、副本.公司变更类型,涉及其他登记事项变更(de),应当同时申请变更登记,按相应(de)提交材料格式规范提交相应(de)材料.注：以上各项未注明提交复印件(de),应当提交原件；提交复印件(de),应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定(de)代表或委托(de)代理人加盖公章或签字.撤销公司变更登记：公司根据股东或者董事会决议已办理变更登记(de),人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记.（1）公司法定代表人签署(de)公司撤销变更登记申请书（加盖公司公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（加盖公司公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）人民法院(de)裁判文书；（4）公司企业法人营业执照正、副本.备案办理程序领取公司备案申请表→备齐有关文件,申请备案→领取备案通知书备案登记应提交(de)文件董事、监事、经理变动备案：公司董事、监事、经理发生变动(de),应当向原公司登记机关备案.（1）公司法定代表人签署(de)公司备案申请书（公司加盖公章）；（2）公司签署(de)指定代表或者共同委托代理人(de)证明（公司加盖公章）及指定代表或委托代理人(de)身份证件复印件；应标明指定代表或者共同委托代理人(de)办理事项、权限、授权期限.（3）公司登记附表——董事、监事、经理信息（公司加盖公章）；（4）依据公司法和公司章程(de)规定和程序,提交董事、监事、经理(de)发生变动(de)文件（董事、高级管理人员不得兼任监事）；提交股东签署(de)书面决定、董事会决议（由董事签字）.（5）新任董事、监事、经理身份证件复印件；（6）公司企业法人营业执照副本复印件.注：1、董事、监事、经理备案与公司有关变更登记同时申请时,可一并提交有。
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《公司法》完整笔记 指定教材： 顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。
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总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义与性质 一、公司法的定义 所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法 狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法 二、公司法的性质 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主 第二节公司的定义与法律特征 一、公司的定义 按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思： 1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征 1、合法性 2、营利性 3、独立性 第三节公司的分类 一、现行法律上的分类 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司： 股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司： 股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
一人有限责任公司章程(完整版)
一人有限责任公司章程(完整版)一、公司名称第一条公司名称为：（公司名称），英文名称为：（公司英文名称）。
公司名称可以用中文、外文或中外文相结合。
公司名称必须包含有限责任公司字样，括号内应注明注册地。
注释：有限责任公司是一种法人组织形式，其股东只承担其出资额度的责任。
公司名称必须明确表明公司类型，在后面必须加上“有限责任公司”或“有限公司”。
二、公司注册地址第二条公司注册地址为：（公司注册地址）。
注：公司注册地址要说明确切的地址，不能使用电话号码或邮政信箱等，地址应为实际存在的地点。
三、公司经营范围第三条公司经营范围为：（一）开展商务、市场营销、品牌策划、设计、制作、代理、发布广告和宣传资料等服务。
（二）开展网络媒体、广播电视、传媒网络、新闻出版等信息服务业务。
（三）提供展览、展示、博览会等展览展示服务。
（四）定制、代理、销售装置、家具、饰品、高档礼品、艺术品和手工艺品等。
（五）提供旅游、酒店、餐饮等服务。
（六）投资、经营实业和其他符合国家法律、法规、规章的经营活动。
注释：公司经营范围是指公司的业务活动范围，是公司经商的基础和依据。
四、公司组织形式第四条本公司为一人有限责任公司。
注释：一人有限责任公司是指由一名自然人或法人独资投资组建而成的有限责任公司。
其出资人与公司为两个主体，出资人享有有限责任，即其只承担出资额度的责任。
五、公司注册资本及分配第五条公司注册资本为人民币（大写金额）（小写金额）元整。
出资人（人名或公司名称）缴纳出资额为人民币（大写金额）（小写金额）元整。
（一）出资方式：（注明出资方式）（二）股权比例：（注明股权比例）（三）利润分配：（注明利润分配方案）注释：注册资本是指一家公司在注册时注入的资本金，是公司开展业务的基础。
出资人可采取货币出资方式、实物出资方式，以及知识产权出资方式等。
股权比例是指出资人在公司股份中所占的比例，可根据资金大小、劳动时间等要素决定。
利润分配是指公司获得的纯利润在股东间的分配情况。
有限责任公司的设立
第二节公司设立一、有限责任公司的设立（五）公司设立中的民事责任1.合同责任（1）以发起人名义订立合同发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
【提示1】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，在承担责任时，发起人与成立后的公司之间，是选择关系，而非连带关系。
【提示2】《民法总则》第75条：设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求法人或者设立人承担。
（补充）（2）以设立中的公司名义订立合同发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。
【提示】保护公司，但更保护善意相对人。
【例题·2016年多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司，委派丙负责租赁仓库供公司使用，因公司尚未成立，丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。
根据公司法律制度的规定，下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中，正确的有（）。
A.若贸易公司未能成立，戊可请求丙承担合同义务B.贸易公司成立后，戊仍可请求丙承担合同义务C.贸易公司成立后，戊可请求贸易公司承担合同义务D.贸易公司成立后，戊只能请求贸易公司承担合同义务【答案】ABC【解析】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
2.公司因故未能设立而产生的债务责任（1）公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。
（2）部分发起人依照前述规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。
有限责任公司设立分公司的流程是怎样.doc
有限责任公司设立分公司的流程是怎样分公司一般是指其住所以外设立的从事经营活动的机构，不具有企业法人资格。
有限责任公司设立分公司，可以与本公司同时设立，也可以在本公司设立后再行设立。
有限责任公司设立分公司的，应当由本公司向公司登记机关提出登记申请，具体的是向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记，核准登记的，发给《营业执照》。
设立分公司的登记事项包括：名称、营业时间、负责人、经营范围。
分公司的经营范围不得超过本公司的经营范围。
在申请设立分公司的登记时，应当提交本公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书、本公司的公司章程、本公司的企业法人营业执照的复印件。
(一)隶属公司盖章及法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(原件1份);(二)经办人身份证明(复印件1份，验原件);由企业登记代理机构代理的，同时提交企业登记代理机构营业执照(复印件1份，须加盖本企业印章，并注明与原件一致);(三)深圳市外的公司申请分公司设立的，还应提交隶属公司章程(复印件1份，须加盖公司公章，并注明与原件一致);(四)隶属公司《企业法人营业执照》(复印件1份，须加盖公司公章，并注明与原件一致); (五)隶属公司出具的分公司负责人任职文件(原件1份)及其身份证明(复印件1份，验原件);(六)营业场所使用证明;(七)法律、行政法规及国务院决定规定需要前置审批的，提交有关部门的批准文件(原件各1份)。
法律依据：《公司登记管理条例》第四十八条;本实施办法规定。
说明：1、分公司营业场所为隶属公司租赁的，提交经房屋租赁主管部门登记或备案的租赁合同(原件1份)及承租者出具的提供给分公司使用的声明(原件1份);营业场所为隶属公司自有的，提交隶属公司出具的使用声明(原件1份)及房屋产权证明(复印件1份，验原件);营业场所为隶属公司股东自有的，提交该股东出具的使用声明(原件1份)及房屋产权证明(复印件1份，验原件)。
相关法律依据：《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日全国人大会修订)第六条第一款：设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
新公司成立流程
新公司成立流程一、新公司成立,掌握创新公司需要办理的手续及流程图一注册公司办理的手续企业名称预核准工商局--验资会计师事务所--办理相应的前置审批手续--申请营业执照工商局二注册公司的流程图1.核名：到工商局去领取一张“企业字号名称预先核准申请表”,填写你准备取的公司名称,由工商局上网工商局内部网检索是否有重名,如果没有重名,就可以使用这个名称,就会核发一张“企业字号名称预先核准通知书”;2.租房：去专门的写字楼租一间办公室,如果你自己有厂房或者办公室也可以,有的地方不允许在居民楼里办公;租房后要签订租房合同,并让房东提供房产证的复印件;3.编写“公司章程”：可以在工商局网站下载“公司章程”的样本,修改一下就可以了;章程的最后由所有股东签名;4.刻私章：去街上刻章的地方刻一个私章,给他们讲刻法人私章方形的;5.到会计师事务所领取“银行询征函”：联系一家会计师事务所,领取一张“银行询征函”必须是原件,会计师事务所盖鲜章;如果你不清楚,可以看报纸上的分类广告,有很多会计师事务的广告;6.去银行开立公司验资户：所有股东带上自己入股的那一部分钱到银行,带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、用于验资的钱、空白询征函表格,到银行去开立公司帐户,你要告诉银行是开验资户;开立好公司帐户后,各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱;银行会发给每个股东缴款单、并在询征函上盖银行的章;注意：公司法规定,注册公司时,投资人股东必须缴纳足额的资本,可以以货币形式也就是人民币出资,也可以以实物如汽车、房产、知识产权等出资;到银行办的只是货币出资这一部分,如果你有实物、房产等作为出资的,需要到会计师事务所鉴定其价值后再以其实际价值出资,比较麻烦,因此建议你直接拿钱来出资,公司法不管你用什么手段拿的钱,自己的也好、借的也好,只要如数缴足出资款即可;7.办理验资报告：拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函,以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件,到会计师事务所办理验资报告;一般费用500元左右50万以下注册资金;8.注册公司：到工商局领取公司设立登记的各种表格,包括设立登记申请表、股东发起人名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表;填好后,连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局;大概3个工作日后可领取执照.9.凭营业执照,到公安局指定的刻章社,去刻公章、财务章;后面步骤中,均需要用到公章或财务章;10.办理企业组织机构代码证：凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证,费用是80元;办这个证需要半个月,技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件,凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了;11.去银行开基本户：凭营业执照、组织机构代码证,去银行开立基本帐号; 开基本户需要填很多表,你最好把能带齐的东西全部带上,要不然要跑很多趟,包括营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章;12.办理税务登记：领取执照后,30日内到当地税务局申请领取税务登记证;办理税务登记证时,必须有一个会计,因为税务局要求提交的资料其中有一项是会计资格证和身份证;13.申请领购发票：如果你的公司是销售商品的,应该到国税去申请发票,如果是服务性质的公司,则到地税申领发票;二、公司的性质及股份公司和有限公司成立程序的区别（一）公司性质陕达物流公司性质是属于有限责任公司二股份公司和有限公司成立程序的区别1、特征1有限责任公司：①每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任;②以出资证明书证明股东出资份额;③不能发行股票,不能公开募股;④股东的出资不能随意转让;⑤财务不必公开;2股份有限公司：①资本划分为等额股份;②通过发行股票筹集资本;股东以其所认购的股份对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任;④股票可以自由转让;⑤财务公开;2、设立条件（1）有限责任公司：①股东符合法定人数为2~50人;②股东出资达到法定资本最低限额根据行业不同而定;③股东共同制定公司章程;④有公司名称,有限责任公司必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样,并建立符合有限责任公司的组织机构;⑤有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;2股份有限公司：①设立股份有限公司,应当有5人以上的发起人,其中必须有过半数的发起人在中国境内有住所;②国有企业改建为股份有限公司的,发起人可以少于5人,但应当采取募集设立方式;③注册资本的最低限额为人民币1000万元;④发起人制定公司章程;⑤有公司名称,建立符合股份有限公司的组织机构;⑥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件;3、出资额1有限责任公司：以生产经营为主的公司人民币50万元;以商品批发为主的公司人民币50万元;以商业零售为主的公司人民币30万元;科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元;2股份有限公司：注册资本的最低限额为人民币1000万元;4、出资方式1有限责任公司：股东应当按照其在发起人协议和公司章程中认购的出资数额足额缴付出资;股东如不按期缴付所认缴的出资,应当向已出资的其他股东承担违约责任;2股份有限公司：发起设立时,公司章程中载明的公司全部资本,必须在公司设立时全部发行,并由发起人全部认购;以募集设立方式设立公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%%,其余股份应向社会公开募集;5、股份转让1有限责任公司：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资;股东向股东以外的人转让出资时,必须经股东会决议通过;2股份有限公司：股份有限公司的发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起3年内不得转让;公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份,并在任职期间内不得转让;6、组织机构1有限责任公司：股东会、董事会、经理、监事会;股东人数较少和规模较小的有限责任公司,可以设1名执行董事,不设董事会;可以设1~2名监事,不设监事会;作为有限责任公司特殊形态的国有独资公司不设股东会,由国家授权投资的机构或者国家授权的部门,授权公司董事会行使股东会的部分职权;2股份有限公司：创立大会、股东大会、董事会、经理、监事会;其中创立大会是股份有限公司成立过程中的过渡机构;7、董事会1有限责任公司：①有限责任公司的董事会是公司股东会的执行机构,向股东会负责;董事会由3人至13人组成;两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生;②董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年;董事任期届满,连选可以连任;董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务;③董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定;董事长为公司的法定代表人;2股份有限公司：①股份有限公司的董事会是公司股东大会的执行机构,对公司股东大会负责;董事会由5人至19人组成;董事会设董事长1人,设副董事长1~2人;②股份有限公司董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过3年;董事任期届满,连选可以连任;董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务;③股份有限公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,董事长为公司的法定代表人;三、确定后公司的注册资金,小组成员的投资比例一公司的注册资金600万元人民币（二）投资比例四、选址考虑的因素我公司业务类型是城市配送,经营范围主要是各超市、便利店等的配送;选址考虑的因素有：客户的分布、供应商的分布、交通的条件、土地的条件、自然的条件、行政的条件等几种;（一）客户的分布我们把地选择西安长安大学城附近,因为长安区大学城有接近80万的老师和学生以及当地的居民,我们主要将市场细分为学校餐厅,当地居民,附近的餐馆;（二）供应商的分布学校,每天都有上万的学生经行就餐,只能在学校的餐厅吃饭以及附近的一些小的餐馆,因此学校的餐厅所需的蔬菜数量相当可观,同时学校餐厅因为消费群体的特性,所以所需的种类相对较少,价格较为便宜的蔬菜;（三）交通条件附近的餐馆,因为大学城的地理位置较为偏僻,所以接待的客人大多为附近的村民和学生,只能天天去农贸市场进购,或者一次进购能保存时间较长的蔬菜;。
自考《公司法》考试题及答案
自考《公司法》考试题及答案自考《公司法》考试题及答案「篇一」（一）判断题1、股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人实际缴纳的股本总额。
（×）p603、根据现行公司法，我国股份有限公司的注册资本实缴、注册资本最低限额全部被取消。
（×）p604、股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（√）p605、一个自然人投资设立的一人有限责任公司不得超过3个。
（×）p606、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
（√）P597、自然人投资设立的一人有限责任公司所投资设立的新一人有限责任公司不能超过两个。
（×）p608、发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
（√）p609、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
（√）P59（二）单选题1、公司需要减少注册资本时，公司应当自作出减少注册资本决议之日起（A）日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
P60A、10B、15C、20D、253、以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照（C）的规定缴纳出资。
P60A.登记部门B.法律C.公司章程D.证监会4、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括（C）。
P59A.工业产权B.非专利技术C.劳务D.土地使用权5、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担（A）。
P60A.违约责任B.侵权责任C.赔偿责任D.连带责任6、某公司由甲、乙、丙三个股东共同出资设立，股东丙以一项专利技术出资。
丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。
下列观点正确的是（B）。
P59A.乙认为，大家都是某公司的股东，既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以随意使用该专利技术B.甲认为，丙无权继续使用该专利技术，如果丙要继续使用该专利则需经公司同意并向公司支付使用费C.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己当然可以不经公司同意继续使用D.丙认为，甲和乙若要使用该项专利技术，应征得自己的书面同意7、公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
注册有限责任公司流程和费用
注册有限责任公司流程和费用在注册有限责任公司流程有哪些,注册公司步骤有哪些,公司注册经营范围如何写公司注册成功后能拿到哪些资料,注册公司需要多长时间和费用。
本文将您详细讲解最新注册公司整套流程及费用。
1、注册有限责任公司的流程2、注册有限责任公司所需的材料3、注册有限责任公司的经营范围参考4、注册有限责任公司包括的证件5、注册有限责任公司需要多长时间6、注册有限责任公司的费用一、注册有限责任公司流程（1）核名：到工商局去领取一张“企业(字号)名称预先核准申请表”，填写你准备取的公司名称，由工商局上网(工商局内部网)检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，就会核发一张“企业(字号)名称预先核准通知书”。
所以一般常见的名字就不用试了，免得浪费时间。
核名通过后，打印名称预先核准通知书。
（1）租房：去专门的写字楼租一间办公室，如果你自己有厂房或者办公室也可以，有的地方不允许在居民楼里办公。
租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。
签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。
(2014年3月1号后申请人提交场所合法使用证明即可予以登记。
)（3）编写“公司章程”：可以在工商局网站下载“公司章程”的样本，修改一下就可以了，章程的最后由所有股东签名。
（4）到工商局现场办理营业执照，带齐以下资料!①公司设立申请书(可以在当地工商局网站下载);②公司章程(可以在当地工商局网站下载);③董事法人监事任免书(可以在当地工商局网站下载);④总经理任免书(可以在当地工商局网站下载);⑤全体股东法人身份证原件;⑥名称预先核准通知书(公司注册流程及费用的第一步已打印名称预先核准通知书)。
（5）凭营业执照法人身份证到专业刻章店刻印公章、财务章，正规的章是到公安分局备案过有刻章卡的;(1-2个工作日)。
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有限责任公司设立程序是怎样的
第一步：核准名称
设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同托付
的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应
当由全体发起人指定的代表或者共同托付的代理人向公司登记机关
申请名称预先核准。
其次步：提交资料
申请设立有限责任公司，应当向公司登记机关提交以下文件：
〔一〕公司法定代表人签署的设立登记申请书；
〔二〕全体股东指定代表或者共同托付代理人的证明；
〔三〕公司章程；
〔四〕依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规
另有规定的除外；
〔五〕股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时
提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
〔六〕股东的`主体资格证明或者自然人身份证明；
〔七〕载明公司董事、监事、经理的姓名、住宅的文件以及有
关委派、选举或者聘用的证明；
〔八〕公司法定代表人任职文件和身份证明；
〔九〕企业名称预先核准通知书；
〔十〕公司住宅证明；
〔十一〕国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
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第三步：领取执照
时间：预约当天。
操作：携带准予设立登记通知书、办理人身份证原件，到工商
局领取营业执照正、副本。
结果：领取营业执照。
第四步：刻章等事项
时间：12个工作日。
操作：凭营业执照，到公安局指定刻章点办理：公司公章、财
务章、合同章、法人代表章、发票章；至此，一个公司注册完成。
第五步：后续事项
1、办理银行基本户。
2、记账报税。
3、缴纳社保。
4、申请税控及发票。
5、企业年报。