并购重组相关税收优惠政策汇总
江苏省人民政府关于促进企业兼并重组的意见-苏政发[2011]188号
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江苏省人民政府关于促进企业兼并重组的意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 江苏省人民政府关于促进企业兼并重组的意见（苏政发〔2011〕188号）各市、县（市、区）人民政府，省各委办厅局，省各直属单位：为认真贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），深入落实省第十二次党代会精神，切实加快经济发展方式转变，促进企业创新发展和产业转型升级，结合我省实际，现就促进企业兼并重组提出如下意见：一、明确促进企业兼并重组的总体要求和基本原则（一）总体要求。
深入贯彻省第十二次党代会精神，全面落实国家和省“十二五”发展规划，以做优做强骨干企业为目标，突出重点领域和重点行业，鼓励支持优势企业通过兼并、收购、联合、参股等多种形式开展跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（境）兼并重组及投资合作，促进规模化、集约化经营，加快培育一批主业突出、拥有自主知识产权和知名品牌、具有国际竞争力的优强骨干企业，促进产业结构优化升级。
（二）基本原则1．坚持市场导向与行政推动相结合。
以企业为主体、以资产为纽带，充分尊重企业意愿，注重发挥市场机制的基础性作用。
政府通过完善相关行业规划和政策措施，创造有利于企业兼并重组的良好环境，引导和激励企业自主参与兼并重组。
2．坚持规模扩张与做优做强相结合。
引导各行各业有条件的企业通过兼并重组有效整合存量资源，实现低成本超常发展。
加大增量投入，注重以兼并重组方式强化企业的研发创新能力，积极培育新的增长点。
避免盲目兼并扩张，防止落后产能转移。
3．坚持突出重点与分类指导相结合。
贯彻国家和省有关产业政策，重点围绕汽车、船舶、钢铁、水泥、机械制造、电子信息、石化、纺织等行业，鼓励支持优势骨干企业开展兼并重组。
【知识点】：企业重组的特殊性税务处理
【知识点】：企业重组的特殊性税务处理1.企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：(1)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的(重组是商业必须的，不是为了避税而故意为之);例如，东北高速分立为龙江高速和吉林高速。
(2)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定的比例;(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;(4)重组交易对价中涉及股权支付金额符合该通知规定比例;(5)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
2.企业重组符合上述条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：非常五加一(1)企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
(2)股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊条件：【解释】企业股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的特殊税务处理必须满足“非常五加一”，即满足刚才特殊税务重组的五条以外，每项业务还有各自适用的特殊条件：a.股权收购和资产收购享受特殊性税务处理的比例要求为：①收购企业购买的股权或资产不低于被收购企业全部股权或全部资产的75%;②收购企业收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
b.适用特殊性税务处理的企业合并包括：①企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%;②同一控制下且不需要支付对价的企业合并。
c.适用特殊性税务处理的企业分立的条件为：①被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动;②被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
(3)特殊性税务处理的具体规定：3.企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港、澳、台地区)的股权和资产收购交易，除应符合本通知的五条规定的条件外，还应同时符合下列条件，才可选择适用特殊性税务处理规定(了解)：(1)(“境外——境外”模式)非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负担变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年(含3年)内不转让其拥有受让方非居民企业的股权;(2)(“境外——境内”模式)非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权;(3)(“境内——境外”模式)居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资;【解释】对适用特殊重组的“境内——境外”模式规定了不同于前两种模式的税务处理，即“其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额”。
关于企业并购重组过程中的税收筹划研究
关于企业并购重组过程中的税收筹划研究企业并购重组是指企业为了拓展经营规模、整合资源、提高市场竞争力等目的而进行的一种组织形式的变更。
在这个过程中，税收筹划是一个非常重要的环节。
好的税收筹划可以最大化地利用税收规则，减少税务负担，提高企业的经济效益。
在企业并购重组过程中，税收筹划无疑是一个非常重要的环节。
首先，税务成本是企业并购重组中重要的成本之一，占比较大。
其次，各国的税收规则千差万别，如果能够合理利用各种税收政策，可以大大降低企业的税收负担。
最后，税收筹划可以为企业重组后的业务结构、运作方式等方面的安排提供有力的支持。
在企业并购重组中，税收筹划的主要内容包括以下几个方面。
1、企业重组过程中所涉及的各种税收政策的研究和分析：国家和地区的税收政策千差万别，如果能够根据实际情况，制定出最佳的税收筹划方案，可以极大地降低税收负担。
2、企业重组的方式和形式：包括收购、合并、分立、重组等方式。
利用不同的重组方式，可以最大化地利用税收政策，减少税务成本。
3、企业并购后的税务结构：重组后的税务结构应该是合理的、合法的，并能够最大限度地减少税务成本。
4、税务规划：应该制定出合理的税务规划，选择合适的税务筹划方案，降低税务成本，提高企业的经济效益。
1、选择合适的税务结构：企业并购重组之前，应该制定出最佳的税务结构，选择合适的企业形态。
比如，可以通过设立控股公司的方式，完成多家企业的合并重组，实现利润的合并计算，从而最大限度地减少税务负担。
2、利用税收优惠政策：企业并购重组过程中，各国的税收优惠政策也是重要的利润来源。
比如，我国在资本重组方面的税收政策是很优惠的。
企业可以根据自己的实际情况，制定出最佳的税务优惠政策。
3、把握税收时机：企业重组需要选择最佳的税收时机。
比如，在收购过程中，可以尽可能地分散支付时间，最大限度地减少税务负担。
4、缩短税收结算时间：企业并购重组过程中，可以通过加速税收结算过程，减少税务成本。
企业兼并重组再获政策红包 暂免土地增值税
企业兼并重组再获政策红包暂免土地增值税
3 月23 日，财政部网站披露《关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》(下称通知)，对原有企业改制重组土地增值税优惠政策的规范与整合，以支持企业改制重组，这些优惠政策将持续三年（2015~2017 年）。
《第一财经日报》记者了解到，通知是落实去年3 月的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(下称《意见》)中的财税支持政策。
通知也是继去年底的促进企业重组所得税优惠政策后，第二波企业兼并重组税收支持政策。
按照《意见》，为促进企业兼并重组，财税部门还将落实相关的增值税、营业税等优惠政策，加大财政资金投入，并进一步发挥国有资本经营预算资金的作用，引导国有企业实施兼并重组、做优做强。
具体而言，此次通知的8 条意见，主要分三种类型。
第一种是延续了企业以房地产作价投资、企业兼并相关土地增值税优惠政策。
比如，按照《中华人民共和国公司法》的规定，非公司制企业整体改建为有限责任公司或者股份有限公司，有限责任公司(股份有限公司)整体改建为股份有限公司(有限责任公司)。
对改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征土地增值税。
第二种是，规范了企业兼并相关土地增值税政策表述，将兼并纳入合并。
比如通知第二条，按照法律规定或者合同约定，两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。
这就将此前法规中的简并表述改为合并。
2020年(并购重组)国务院关于促进企业兼并重组的意见 )
（并购重组）国务院关于促进企业兼并重组的意见)国务院关于促进企业兼并重组的意见国发〔2010〕27号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：一、充分认识企业兼并重组的重要意义近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。
但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。
在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。
各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。
二、主要目标和基本原则（一）主要目标。
通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。
加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。
兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。
进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。
以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。
对企业重组业务所得税处理政策的解读
、
合 并 。 《 知 》 中之 所 以 增 加 了这 一 类 通
质 上 是 一 样 的 ，只 不 过 资 产 收 购 是 通 过 １ 针 对 企 业 的 重 组 业 务 制 定 税 收 得 到 任 何 好 处 ，也 没 有 任 何 的 损 失 。 各 国 的 关 于 企 业 重 组 的 所 得 税 的 特 殊 直接购 买被收购企业 的资产而实现 的收 规 则 的必 要 性 购 股 权 收 购 是 通 过 购 买股 东 的 股 权 实 《 知 》 是 针 对 企 业 的 重 组 业 务 制 规则 ，实 质上 是 采 用 一种 递 延 纳税 的 通 现 的 间 接 收 购 。如 果 不补 充 这 一 类 型 定 的 区别 于 其 他 一 般 资 产 转 让 业 务 白 特 方 法 。如 果 企业 的 各 项资 产 不 确认 转 勺 企业进 行股 权收购 时需要 先进行合并后 殊 的税 收规 则 。从 经 济 事 务 的 实 质 上 分 让 所 得 的 话 ，其 计 税 基 础 就 应 该 保 持
二 、企 业重组的分类
关 于企 业 重 组 的 定 义 以及 分 类 的 方
结 构 中的 特 殊 性 和 重 要 性 ，各 国税 法 都 专 门 的 适 用于 企 业 重 组 的 特 殊 的税 收 规 法很 多 ．在借鉴 了美 国和欧盟 对企业重 组定义和分 类的基础上 ， 《 知》结合 通 已经又 重组行 为作 了专 门规定 。财政 部 则 的 话 ，企 业 可 能 会 因为过 高 的税 收 成 寸
企业重组、分立、合并等资本运营必备税务法律知识点
企业重组、分立、合并等资本运营必备税务法律知识点企业重组所得税（财税[2009]59号）：三、企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例（50%）。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例（85%）。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：（一）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
（三）资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
解读财税[2009]59号
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，笔者现解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
【财税2009】59号文件
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2011-4-14 13:44李利威【大中小】【打印】【我要纠错】2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
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1 / 10 并购重组相关税收优惠政策梳理 增值税 （一）税收政策 1、国税[2011]13号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 2、国税[2013]66号《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 3、国税[2012]55号《关于纳税人资产重组增值税留抵税额处理有关问题的公告》（下称55号公告） （二）主要内容 1、纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物的多次转让行为均不征收增值税。 2、55号公告规定，增值税一般纳税人（以下称“原纳税人”）在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称“新纳税人”），并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。 需要说明的是： （1）55号公告指的是企业发生吸收合并情形。 （2）在增值税一般纳税人在资产重组过程中，必须把全部而不是部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人（以下称2 / 10
“新纳税人”），而且必须是按程序办理注销税务登记的，才可以将留抵增值税结转新纳税人抵扣。 对于企业只是将部分资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人，是不能进行留抵税额的结转抵扣的。 土地增值税 （一）税收政策： 财税[2015]5号 《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关土地增值税政策的通知》 执行期限：2015年1月1日至2017年12月31日。 （二）主要内容： 1、企业改制 对非公司制企业整体改建为公司制企业（有限责任公司或股份有限公司）、有限责任公司整体改建为股份有限公司、股份有限公司整体改建为有限责任公司三种情形，改建前的企业将国有土地、房屋权属转移、变更到改建后的企业，暂不征收土地增值税。 需要说明的是，整体改建是指不改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务的行为。 2、企业合并 两个或两个以上企业合并为一个企业，且原企业投资主体存续的，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到合并后的企业，暂不征土地增值税。 3 / 10
需要说明的是，此处的企业合并是指吸收合并，而不包括控股合并；同时吸收合并，不但可以吸收原企业投资主体，还可以吸纳新的投资主体。 3、企业分立 企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。 需要说明的是，分立要求的是原投资主体相同，对于持股比例并没有要求。 4、投资 单位、个人在改制重组时以国有土地、房屋进行投资，对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。 最后需要说明的是，上述关于土地增值税的税收优惠政策均不适用于房地产开发企业。 契税 （一）税收政策： 1、财政部、国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知（财税[2012]4号） 2、财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知（财税[2015]37号） 执行期限：2015年1月1日起至2017年12月31日执行 （二）主要内容： 4 / 10
1、企业改制 对非公司制企业改制为公司制企业（有限责任公司或股份有限公司）、有限责任公司改制为股份有限公司、股份有限公司改制为有限责任公司的三种情形，满足以下条件的，对改制后公司承受原企业土地、房屋权属的，免征契税： （1）原企业投资主体存续并在改制后的公司中所持股权或股份比例超过75%的； （2）改制后的公司承受原企业的权利、义务。 需要指出的是，与整体改制的土地增值税不同，契税要求原投资主体持股75%以上，而土地增值税100%。 2、事业单位改制 对事业单位改制为企业的情形，分三种情况处理： （1）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税； （2）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足50%的，且改制后企业妥善安置原事业单位全部职工，与原事业单位全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属免征契税； （3）原投资主体存续并在改制后企业中持有的股权或股份比例不足50%的，且改制后企业与原事业单位超过30%的职工签订服务年限不少于三年劳动用工合同的，对其承受原事业单位的土地、房屋权属减半征收契税。 5 / 10
3、企业合并 两个或两个以上的企业，依照法律规定、合同约定，合并为一个企业，且原投资主体存续的，对合并后企业承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。 需要说明的是，此处的企业合并是指吸收合并。 4、企业分立 企业分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的企业，对分立后企业承受原企业土地、房屋权属，免征契税。 5、资产划转 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。 需要说明的是，本条指的是全资子公司，没有100%持股的控股公司并不适用。 6、债转股 经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。 需要说明的是，只有需经国务院批准的债转股才行，一般企业间的债转股并不适用。 7、股权转让 6 / 10
在股权或股份转让中，单位、个人承受公司股权或股份，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。 需要指出的是，本条实属画蛇添足，契税是对产权承受人征税，股权转让并不导致产权转移，本不应当征契税。 另外需要注意的是： 企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。 投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动； 投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。 印花税 （一）税收政策： 财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知（财税[2003]183号） （二）主要内容： 1、企业改制 实行公司制改造的企业在改制过程中成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。 企业改制中经评估增加的资金按规定贴花。 7 / 10
企业改制前签订但尚未履行完的各类应税合同，改制后需要变更执行主体的，对仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花。 企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。 2、企业合并与分立 以合并或分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。 3、债转股 企业债权转股权新增加的资金按规定贴花。 企业所得税 （一）税收政策 1、财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号） 2、国家税务总局关于债务重组所得企业所得税处理问题的批复（国税函[2009]1号） 3、企业重组业务企业所得税管理办法（国税[2010]4号） 4、财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知（财税[2014]109号） 5、关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告（国税[2015]40号） 8 / 10
6、财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知（财税[2014]116号） 7、关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告（国税[2015]33号） 8、关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告（国税[2015]48号） （二）主要内容 1、财税[2009]59号文是指导企业重组的纲领性文件，该公告对企业改制、企业合并、分立、股权置换、债务重组等并购重组交易适用一般性税务处理或特殊性税务处理的条件及合规性的程序遵从作出了详实的规定。但59号文颁布后，仍存在一些问题。 困扰企业重组的问题之一，一方交易主体是自然人股东时能否适用特殊性税务处理？因59号文仅规范企业重组中的企业所得税处理，并没有涉及个人所得税处理。虽然国税[2015]48号公告明确，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人；当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。但国税[2010]4号第4条规定，同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。因此在企业重组中，尽管其他交易主体符合特殊性税务处理的条件，但由于存在自然人一方交易主体，其他法人主体是否可以进行特殊性税务处理尚有争议。