第四章 证券法律制度 讲义
第四章证券法
二、股票和债券的发行
1、股票的发行条件P227-228 公司公开发行新股
1)具备健全且运行良好的组织机构 2)具有持续盈利的能力，财务状况良好 3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 上市公司非公开发行新股 应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条
3、向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销 商和参与承销的证券公司组成。
证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
（四）证券投资基金的发行
证券投资基金是一种集合证券投资方式。通过发行基金 单位，集中投资者的资金，由基金托管人托管，由基金管 理人管理和运用基金，从事股票、债券等金融工具投资的 方式。 与股民相对应的是基民。
有限责任公司的净资产额不低于6000万元。 2、累计债券余额不超过公司净资产的40%。 3、最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利 息。 4、筹集的资金投向符合国家产业政策。 5、债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 6、国务院规定的其他条件。
公司不得再次公开发行公司债券的情形
基金运作方式可以采用封闭式、开放式或者其他方式。
采用封闭式运作方式的基金（简称封闭式基金），是指 经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基 金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份 额持有人不得申请赎回的基金。
采用开放式运作方式的基金（简称开放式基金），是指 基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的 时间和场所申购或者赎回的基金。采用其他运作方式的 基金的基金份额发售、交易、申购、赎回的办法，由国 务院另行规定。
证券从业《证券市场法律法规》第四章第一节-2
证券从业《证券市场法律法规》第四章第一节-2 欺诈发行股票、债券的犯罪构成、刑事立案追诉标准及其法律责任欺诈发行股票、债券的犯罪构成是什么？其刑事立案的追诉标准以及法律责任有哪些？考点精解简介：欺诈发行股票、债券的犯罪构成包括：（1）客体要件；（2）客观要件；（3）主体要件；（4）主观要件。
详解：1.客体要件本罪侵犯的客体是复杂客体，即国家对证券市场的管理制度以及投资者(即股东、债权人和公众)的合法权益。
2.客观要件（1）行为人必须实施在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容的行为。
（2）行为人必须实施了发行股票或公司、企业债券的行为。
如果行为人仅是制作了虚假的招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法，而未实施发行股票或者公司、企业债券的行为，不构成本罪。
必须是既制作了虚假的上述文件，且已发行了股票和公司、企业债券的才构成本罪。
（3）行为人制作虚假的招股说明书、认股书、公司债券募集办法发行股票或者公司、企业债券的行为，必须达到一定的严重程度，即达到“数额巨大、后果严重或者有其他严重情节的”，才构成犯罪。
3.主体要件本罪的主体主要是单位。
自然人在一定条件下也能成为犯罪的主体。
4.主观要件本罪在主观上只能依故意构成，过失不构成本罪。
即行为人明知自己所制作的招股说明书、认股书、债券募集办法等不是对本公司状况或本次股票、债券发行状况的真实、准确、完整反映，仍然积极为之者。
因而本罪行为人的罪过实质是诈欺募股或诈欺发行债券。
欺诈发行股票、债券的刑事立案追诉标准简介：详解：在招股说明书、认股书、公司、企业债券募集办法中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，发行股票或者公司、企业债券，涉嫌下列情形之一的，应予追诉：（1）发行数额在500万元以上的。
（2）伪造、变造国家公文、有效证明文件或相关凭证、单据的。
（3）利用募集的资金进行违法活动的。
（4）转移或者隐瞒所募集资金的。
（5）其他后果严重或有其他严重情节的情形。
第四章金融法律制度-证券交易(2)-证券上市
2015年全国会计专业技术中级资格考试内部资料经济法（中级）第四章 金融法律制度知识点：证券交易（2）-证券上市● 详细描述：1.股票上市 申请股票上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意，并由双方签订上市协议。
同时应聘请有保荐资格的机构担任保荐人，依法进行保荐。
上市条件①股票经国务院证券监督管理机构核准己公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；④公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
暂停上市①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；③公司有重大违法行为；④公司最近3年连续亏损；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。
终止上市①公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；②公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；③公司最近3年连续亏损，在其后1个年度内未能恢复盈利；④公司解散或者被宣告破产；⑤证券交易所上市规则规定的其他情形。
上市条件①公司债券的期限为1年以上；②公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；③公司申请债券上市时应符合法定的公司债券发行条件。
上述条件既适用于普通公司债券，也适用于上市公司可转换公司债券。
暂停上市①公司有重大违法行为；②公司情况发生重大变化不符合公司债券上市条件；③公司债券所募集资金不按照核准的用途使用；④未按照公司债券募集办法履行义务；⑤公司最近2年连续亏损。
终止上市有上述第1项、第4项所列情形之一经查实后果严重的，或者有上述第2项、第3项、第5项所列情形之一，在限期内未能消除的，由证券交易所决定终止其公司债券上市交易。
公司解散或者被宣告破产的，由证券交易所终止其公司债券上市交易。
证券法第四章 证券交易(3)
证券法第四章证券交易(3)第六节证券交易的强制性规则证券交易具有较强的技术性，若对证券交易缺乏严格和必要的监管，证券市场就容易出现风险，投机因素会增强。
为确保证券交易的有序进行，《证券法》对证券交易之证券种类、证券转让、竟价规则、交易方式、信用交易、客户账户保密、非法持券及不正当交易等事项，作出若干强制性规定。
这些规则属于对证券交易相关事项的原则性规定，其具体含义在其他法律法规中也有所体现;同时，这些规则是根据我国证券交易实践概括出来的主要强制规则，但绝非证券交易强制规则的全部内容。
一、关于交易证券的合法性规则根据《证券法》第30条规定，证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券，非依法发行的证券，不得买卖。
这是关于证券合法性的原则规定，也是现行法律关于证券发行条件及程序规定的延伸。
作为证券交易场所交易的标的，证券显然应当具有合法性。
合法证券的识别标准有三个，即依法发行、实际交付及合法形式。
(1)证券依法发行，是指符合《公司法》及其他法律、法规规定的证券发行条件，并经国务院证券监管部门核准和批准而发行的证券。
证券发行人必须依照证券发行条件和程序提出发行申请，凡是违反发行条件及程序规定的证券，无论其名称如何，均属非法证券，不得作为买卖标的。
在此意义上，依法发行只是对证券发行规则的另外描述。
(2)证券实际交付。
证券交付是证券发行人将拟发行证券以纸面形式交付给投资者，或者将证券权利记载于投资者名下的行为。
在我国，证券发行原本就有证券募集与证券交付双重含义。
在此意义上，依法发行或已发行证券，当然含有已交付投资者之意，不存在“依法发行”与“证券交付”并列情况。
因此，唯有依法发行之证券，才可以进行买卖。
(3)证券形式也必须符合法律规定。
《证券法》第34条规定，证券交易当事人买卖的证券可以采取纸面化形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
违反上述规定的证券，不得进行交易。
二、关于证券转让的期限规定《证券法》第31条规定，依法发行的股票、公司债券及其他证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。
证券法 第四章 信息披露
第四章信息披露第一节信息披露概述一、信息披露制度的概念与意义（一）信息披露制度的概念信息披露(Disclosure of Information )，又称信息公开，是指证券发行人或其他相关负有信息披露义务的人（以下统称为“信息披露义务人”）在证券发行、上市、交易的过程中，按照法定或约定要求将应该向社会公开的财务、经营及其他方面影响证券投资者投资判断的信息向证券监督管理机构和证券交易所报告，并向社会公众公告的活动。
信息披露制度(Disclosure System of Information )即信息披露法律规范的总和，它是规定信息披露义务人信息披露的时间、方式、原则、内容、程序等一整套行为规范和活动准则的总称。
（二）信息披露制度的意义信息披露制度是证券发行与交易制度的基础，也是证券市场赖以存在的基石。
信息披露是上市证券区别于非上市证券的主要特征之一。
可以说，以法律强制性功能做保证的信息披露，是信息披露制度生命之树常青之所在。
美国法官路易斯·布兰戴斯（Louis D·Brandeis）在《Other People’s Money》一书中揭示了信息披露的哲学思想：“阳光是最好的防腐剂，街灯是最好的夜警”①可见，信息披露制度在证券法律制度中处于举足轻重的地位，意义重大。
概而言之，信息披露制度具有如下意义：1.能有效地约束证券发行人及其相关人员的行为，防止信息滥用和证券欺诈行为。
2.有助于投资者作出投资判断。
3.有助于规范证券证券服务机构和人员的行为，提高其社会形象。
4.便于证券市场的监管机构加强管理，督促检查信息披露义务人披露的信息达到法定的要求。
如《证券法》第71条“国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督，对上市公司控股股东及其他信息披露义务人的行为进行监督。
证券监督管理机构、证券交易所、保荐人、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容”的规定，就是信息披露的价值所在。
证券投资基金法律制度-经济法第四章证券法第七节.doc
证券投资基金法律制度-经济法第四章证券法第七节-证券投资基金是指通过公开发售基金份额募集证券投资基金(以下简称基金)，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，以资产组合方式进行证券投资活动而获取一定收益的投资工具。
证券投资基金的证券形式通常是基金券或基金单位，它和股票、债券一样都是金融投资工具，但又有别于股票和债券，它们的区别主要有以下几点：(1) 所体现的关系不同。
股票所体现的是股权关系，债券所体现的是债权关系，而基金券所体现的则是信托关系。
(2)资金投向不同。
由于股票和债券是融资工具，其融资投向主要在于实业，而基金是信托工具，其投向则在于股票或债券等有价证券。
(3)收益与风险不同。
股票的收益取决于公司的经营效益，投资股市风险较大；债券的收益是既定的，其投资风险较小；基金券主要投资于有价证券，其运作方式较为灵活，可在获得较高收益的同时而风险较小。
证券投资基金主要分为封闭式基金和开放式基金两类。
封闭式基金是指经核准的基金份额总额在基金合同期限内固定不变，基金份额可以在依法设立的证券交易场所交易，但基金份额持有人不得申请赎回的基金。
开放式基金则是指基金份额总额不固定，基金份额可以在基金合同约定的时间和场所申购或者赎回的基金。
(一)证券投资基金当事人1．基金份额持有人基金份额持有人是指在记名情况下，在登记册上登记为持有基金的人，或者在不记名的情况下直接持有基金份额的人。
投资者在购买了基金股票或者受益凭证之后就成为基金份额持有人。
基金份额持有人享有下列权利：(1)分享基金财产收益；(2)参与分配清算后的剩余基金财产；(3)依法转让或者申请赎回其持有的基金份额；(4)按照规定要求召开基金份额持有人大会；(5)对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；(6)查阅或者复制公开披露的基金信息资料；(7)对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；(8)基金合同约定的其他权利。
证券法第四章 证券交易(3)
矿产资源开发利用方案编写内容要求及审查大纲
矿产资源开发利用方案编写内容要求及《矿产资源开发利用方案》审查大纲一、概述
㈠矿区位置、隶属关系和企业性质。
如为改扩建矿山, 应说明矿山现状、
特点及存在的主要问题。
㈡编制依据
(1简述项目前期工作进展情况及与有关方面对项目的意向性协议情况。
(2 列出开发利用方案编制所依据的主要基础性资料的名称。
如经储量管理部门认定的矿区地质勘探报告、选矿试验报告、加工利用试验报告、工程地质初评资料、矿区水文资料和供水资料等。
对改、扩建矿山应有生产实际资料, 如矿山总平面现状图、矿床开拓系统图、采场现状图和主要采选设备清单等。
二、矿产品需求现状和预测
㈠该矿产在国内需求情况和市场供应情况
1、矿产品现状及加工利用趋向。
2、国内近、远期的需求量及主要销向预测。
㈡产品价格分析
1、国内矿产品价格现状。
2、矿产品价格稳定性及变化趋势。
三、矿产资源概况
㈠矿区总体概况
1、矿区总体规划情况。
2、矿区矿产资源概况。
3、该设计与矿区总体开发的关系。
㈡该设计项目的资源概况
1、矿床地质及构造特征。
2、矿床开采技术条件及水文地质条件。
法制讲座第讲我的证券法律制度经济法[4]
全国**法制讲座第二十一讲:我国的证券法律制度_经济法情等;PT是连续3年亏损的上市的。
对它采取特别转让措施包括：PT只在每周星期五集中进行一次交易,其价格上涨不得超过5%等。
今年2月，XX发布了《亏损上市暂停上市和终止上市实施办法》及其《》,对暂停上市、恢复上市、终止上市的情形、条件、期限和方法等，作出了具体规定,使《证券法》和《法》的原则性规定具备了可操作性，了比较完整的上市退市制度。
ﻭ(二）证券交易的法律规范ﻭ我国证券法律制度中证券交易的法律规范分为两类,一是证券交易的一般规定;二是禁止的交易行为。
对此,《证券法》作出了两节共24条的规定。
其核心是保护者合法权益，维护证券市场秩序和公众利益。
ﻭ1、证券交易的一般规定证券交易一般规定包含两方面内容:第一，证券的交易场所及其依照”价格优先、时间优先"原则而采用的公开集中竞价交易方式,以及证券交易只能采取现货交易,证券不得以信用交易方式向客户融资或者融券等。
第二，证券交易的限制性规定。
包括：①证券交易所、证券、证券登记结算机构从业人员、证券监管机构工作人员等,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖;②为发行出具审计报告、资产评估报告或者法律等文件的专业机构和人员，在该承销期内和期满后6个月内，以及自接受上市委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种;③持有一已发行股份5％的股，其在买入后6个月内卖出或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该所有;④收购人对所持有的被收购的上市的,在收购行为完成后的6个月内不得转让；⑤发起人持有的本股份，自成立之日起3年内不得转让;⑥交易或转让涉及国家授权机构持有的股份，应当按照的规定，报经有关主管部门批准。
2、禁止的交易行为ﻭ《证券法》规定的禁止交易行为，指的是内幕交易、操纵价格、恶意炒作，扰乱市场秩序，损害中小者利益等违法证券交易行为。
ﻭ内幕交易是指内幕信息的知员利用内幕信息进行证券交易的活动，它是法律明确规定的禁止交易行为.凡涉及的经营、财务或者对该证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息,均属内幕信息。
《证券法律制度》PPT参考课件
2
第一节 证券法概述
一、证券的概念 二、国外证券法概述 三、中国证券立法概况
3
第二节 证券经营机构
一、证券经营机构概念与种类 二、证券承销商 三、证券自营商 四、证券经纪商
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第三节 证券发行
一、证券发行的概念和种类
（一）依发行目的—设立发行；增资发行。 （二）依发行对象—公募发行；私募发行。 （三）依发行机构—直接发行；间接发行。 （四）依发行地点—国内发行；国外发行。
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第四节 证券交易
一、证券交易的概念和种类 二、证券交易的过程 （一）证券买卖的基本过程 （二）证券交易所的一般交易过程 三、证券公司与客户之间的法律关系 （一）证券公司的权利与义务 （二）客户的权利与义务
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四、证券交易中的限制与禁止 五、证券上市
（一）股票上市条件 （二）公司债券上市条件
六、上市公司收购
（一）要约收购Βιβλιοθήκη （二）协议收购8第五节 证券投资基金
一、证券投资基金的概念与特征 二、证券投资基金的分类 三、设立基金的条件 四、基金管理人与托管人的资格 五、证券投资基金的运用
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第六节 内幕交易及其归责
一、证券禁止行为及其归责概念 二、内幕交易规则的必要性 三、规范内幕交易行为的法理基础
（一）公开、公平、公正。 （二）诚实信用。 （三）效率与效益。
二、股票的发行
（一）初次发行股票的条件 （二）增资发行股票的条件
5
三、债券的发行
（一）企业债券的发行条件
1、企业规模；2、财会制度要求； 3、偿债能力；4、连续3年盈利；5、 资金投向。
（二）公司债券的发行条件
1、净资产额；2、累计债券总额； 3、3 年平均可分配利润；4、资金投 向；5、债券的利率；6、其他条件。
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第四章 证券法律制度
【问题4-1】股票的发行和上市是一回事吗？
【回答】股票的发行是一级市场的事情，股票的上市(流通)是二级市场的事情，两者是
不同的；简单地说，股票发行是股东从公司手里买股票，而股票上市是股东从股东手里面买
股票。
【问题4-2】增发的条件里“发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均
价或前一个交易日的均价。”如何理解？
【回答】增发的发行价格是不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价和前一个
交易日均价中的较低者（即不低于A或B表达的是一个“孰低”的概念）。例如，前20个交
易日股票均价为18元/股，前一个交易日股票均价为15元/股，则增发的发行价格不得低于
15元/股（≥15）。
【问题4-3】对于证券服务机构和人员，在什么情况下是股票承销期内和期满后6个月
内不得买卖该股票，什么情况下是自接受委托之日起至文件公开后5日内不得买卖该股票？
【回答】从出具相关文件的目的出发进行区别：（1）只要是为“股票发行”（包括发行新
股、非公开发行股票等）出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机
构和人员，是在股票承销期内和期满后6个月内不得买卖该股票；（2）为上市公司其他业务
（比如年报、重组等）出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构
和人员，是自接受委托之日起至文件公开后5日内不得买卖该股票。
【问题4-4】教材162页说“向不超过200人的特定对象发行证券”是非公开发行，而
教材165页又说“上市公司非公开发行股票的，发行对象不超过10名”，这两个规定是不是
矛盾了？
【回答】不矛盾。只要是发行对象不超过200名的证券发行，都是非公开发行证券。但
是，非公开发行证券的类型有很多种，上市公司非公开发行股票只是其中一种（10名＜200
名）。除此以外，比较典型的非公开发行如：（1）非公开发行“债券”；（2）发起设立股份有
限公司，由于股份有限公司的发起人为2～200人，发起设立时发行对象一定不超过200名。
（见下图）
【问题4-5】请问内幕信息与重大事件有什么关系？（P186）
【回答】内幕信息=重大事件＋其他内幕信息，凡属于重大事件的，一定属于内幕信息，
但属于内幕信息不一定属于重大事件。
【问题4-6】如何理解和记忆“一致行动人”的规定？（P192）
（1）非公
开发行
债券；
（2）发 起设立 股份有限 公司 上市公司非公开发行股票
【回答】界定一致行动人，是为了将一致行动人所持有的股份进行合并计算，以确定其
是否触及信息披露义务、要约收购义务等，防止行为人把股份在关联关系人士之间进行分散
以规避信息披露义务或要约收购义务。有关“一致行动人”的界定，教材一共谈了11条，
我们重点掌握前九条，即“投资者”的一致行动人。这九条可以分成三个层次：（1）因经济
利益导致的一致行动：控制（第1条）、共同控制（第2条）、重大影响（第4条）、融资安
排（第5条）、合伙合作联营（第6条）、自然人持股30％以上（第7条）；（2）因人事因素
导致的一致行动：任职（第8条）、兼职（第3条）；（3）“连坐”制度（第9条）：自然人持
股30％以上、任职。
30％ 甲
控制（第1条） 90％
2％ 乙
共同控制（第2条） 3 30％ 甲 80％
丙
2％ 乙 90％
30％ 甲
重大影响（第4条） 重大影响
经济利益 2％ 乙
30％ 甲
融资安排（第5条） 融资安排
2％ 乙（非银行）
30％ 甲
合伙合作联营（第6条）
合伙、合作、联营
2％ 乙
自然人持股30％以上（第7条） 30％ 甲
30%
1％ 王某
A上市
公司
A上市
公司
A上市
公司
A上市
公司
A上市
公司
任职（第8条） 30％ 甲
总经理
人事因素 1％ 王某
兼职（第3条） 30％ 甲 总经理
王某
1％ 乙 董事长
30％ 甲 总经理
老王
1％ 小王
“连坐”制度
30％ 甲 30％
夫 李某
30％ 李某的配偶
【问题4-7】什么是股权分布不符合上市条件？为什么收购期限届满，被收购公司股权
分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易呢？难道不
是应当按照暂停上市的规定，或者先暂停，限期无法恢复股权结构的才终止上市吗？
【回答】（1）股份有限公司申请股票上市的，其公开发行的股份应达到公司股份总数的
25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例就为10％以上；如果
收购人在收购行为完成后已经持股超过75％或90％的，则公开发行的股份比例无法达到
25％或10％以上，该公司即属于股权分布不符合上市条件。（2）一般情况下，上市公司股
权分布发生变化，不符合上市条件应当先暂停上市，限期恢复股权结构，限期内无法恢复股
权结构的才终止上市。但是，在收购的情况下，由于收购完成后，收购人持有的被收购的上
市公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让，所以明显是限期内无法恢复股权
结构，直接终止上市。
【问题4-8】收购和并购之间是什么关系？
A上市
公司
A上市
公司
A上市
公司
A上市
公司
【回答】广义的收购就是购买的意思，“上市公司收购”本质上就是购买上市公司的股票，
以达到取得该上市公司实质控制权的目的。“并购”一词的重心在“并”字上，并购和收购
是有关系的，第三章中谈到的并购，就是由外国投资者购买（收购）股份或资产，最后达到
将被并购企业变更为外商投资企业的目的。总而言之，收购并不是一个“神秘”的词语，收
购就是购买，购买上市公司股票以追求实际控制就是第四章所讲“上市公司收购”，购买股
份或资产以将内资企业变更为外商投资企业就是第三章所讲的“外资并购”。