证券法律制度
证券法律制度
证券法律制度证券法律制度是指一套国家对于证券市场和证券交易活动的监管、管理以及法律规范的整体体系。
证券法律制度的主要目的是保护投资者的权益，促进证券市场的健康发展，维护市场秩序稳定。
首先，证券法律制度关注的是证券市场的合法性。
证券是公司或其他法人组织为了筹集资金而发行的一种特殊的财产，可以通过市场交易进行买卖。
证券法律制度明确规定了哪些商品可以作为证券，在哪些情况下可以发行和交易证券，确保证券市场的合法性和合规性。
其次，证券法律制度重点关注投资者的保护。
投资者是证券市场的参与主体，他们的财产安全和权益受到法律保护的范围和程度直接影响着市场的活跃程度和稳定性。
证券法律制度规定了信息披露的要求，保证投资者可以获取真实、准确的信息，在进行投资决策时有充分的依据。
同时，证券法律制度还规定了违法行为的处罚，打击操纵市场、内幕交易、欺诈发行等违法活动，维护投资者的合法权益。
此外，证券法律制度还注重监管市场的运行秩序。
证券市场是一个高度复杂的市场环境，需要有相应的制度来保障市场的稳定运行。
证券法律制度规定了证券市场的基础制度，如证券交易的登记、结算和交割制度，证券交易的监管机构和监督责任，证券交易的法律责任等。
这些制度确保了市场的公平性、透明性和高效性。
最后，证券法律制度还涉及到国际合作和对外交流。
随着经济全球化的发展，各国的证券市场之间日益联系紧密，跨境证券交易和跨国公司的上市成为趋势。
证券法律制度需要与国际接轨，参与国际合作，加强信息交流和监管合作，共同推动全球证券市场的发展。
综上所述，证券法律制度是对证券市场和证券交易活动进行监管和管理的整体体系。
它关注证券市场的合法性、保护投资者的权益、监管市场的运行秩序以及国际合作和对外交流。
一个完善的证券法律制度能够有效促进证券市场的健康发展，维护市场秩序稳定，保护投资者的合法权益。
第14讲_ 证券法律制度
专题七证券法律制度上市公司收购上市公司收购学习思路上市公司收购基本概念1.上市公司收购上市公司收购，是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动，持有一个上市公司的股份达到一定比例或通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法方式控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
【提示】上市公司收购的目的在于获得上市公司的实际控制权，不以达到对上市公司实际控制权而受让上市公司股票的行为，不能称为收购。
2.实际控制权（1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。
【提示】证券法意义上的“实际控制权”vs企业会计准则“控制”3.上市公司收购人收购人包括投资者及与其一致行动的他人。
4.一致行动一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。
5.一致行动人如果没有相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（1）投资者之间有股权控制关系；（2）投资者受同一主体控制；（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；（12）投资者之间具有其他关联关系。
第八章 证券市场法律制度与监督管理
第八章证券市场法律制度与监督管理第一节证券市场法律、法规概述证券市场法律法规三个层次：1、《中华人民共和国证券法》、基金法、公司法、刑法对证券犯罪的规定2、国务院颁布的行政法规3、证监部门或相关部门的规章一、国家法律：（一）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》1998年12月29日第九届全国人大第六次会议通过，生效时间：1999-7-1 开始实施。
根据2004年8月28日第十届全国人大第十一次会议修改，2005年10月27日第十届人大第十八次会议修订，2006年1月1日生效、1、调整范围：涵盖了中国境内的股票，公司债券和国务院以法认定的其它证券的发行、交易和管理，其核心是保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益。
《中华人民共和国证券法》12 章构成，包括总则、证券发行、证券交易、上市公司收购、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构，证券业协会、证券监督管理机构、法律责任和附则2、修订的主要内容一是完善了上市公司的监管制度、提高上市公司的质量二是加强对证券公司的监管，防范和化解证券市场风险三是加强对投资者特别是中小投资者权益的保护四是完善证券的发行、证券交易、证券登记结算制度，规范市场秩序五是完善证券监管制度，加强对证券市场的监管力度六是强化证券违法行为的法律责任（二）《中华人民共和国公司法》1993-12-29 由人大五次会议通过，又于1998-12-25 由人大十三次会议修订《公司法》公司法调整的对象为公司的组织和行为。
1、调整范围：包括股份有限公司或者有限责任公司，其核心：保护公司、股东和债权人的合法权益核心内容：规范公司的法人治理结构，明确股东会、董事会和监事会的权力与职责2、修订的主要内容：（1）修改公司设立制度，广泛吸引社会资金，促进投资和扩大就业（2）完善公司法人治理结构，健全内部监督约束机制体高公司的运作效率①从总体要求公司应当建立权责规范、制度完善、各负其责、有效制衡的内部管理机制②健全董事会制度，突出董事会决策作用，强化对董事长权力的制约，细化董事会会议制度和工作程序③强化监事会作用④明确了董事、监事、高级管理人员的义务和责任（3）健全股东合法权益和社会公共利益的保护机制，鼓励投资（4）规范上市公司治理结构，严格上市公司及其有关人员的法律义务和责任，推进资本市场的稳定健康发展（5）健全公司融资制度充分发挥资本市场对国民经济发展的推动作用（6）调整公司的财务会计制度，满足公司运营和监督管理的实际需要（三）《中华人民共和国证券投资基金法》经2003 年10 月28 日第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，并于2004 年6 月 1 日起正式实施1、调整范围：证券投资基金的发行、交易、管理、托管等活动，目的是规范证券投资基金活动, 保护投资人及相关当事人的合法权益, 促进证券投资基金和证券市场的健康发展基金法的内容十二章一百零三条，包括总则，基金管理人，基金托管人，基金的募集，基金份额的交易，基金份额的申购与赎回，基金的运作与信息披露，基金合同的变更、终止与基金财产清算，基金份额持有人权利及其行使，监督管理，法律责任及附则2、基金法主要内容：（四）《中华人民共和国刑法》对证券犯罪的规定1、欺诈发行股票、债券罪2、提供虚假的财务会计报告罪3、非法发行股票和公司、企业债券罪4、内幕交易、泄露内幕信息罪5、编造并传播影响证券交易的虚假信息、诱骗他人买入证券罪6、操纵证券市场罪二、行政法规和部门规章（一）《证券发行与承销管理办法》1、首次公开发行股票的询价的调整合补充2、对证券发售的规定（二）《首次公开发行股票并上市管理办法》1、强化公司的独立性2、为创业板上市公司预留空间3、加大中介机构责任4、实施预先披露制度5、取消了辅导期和增资扩股时限规定（三）、《上市公司证券发行管理办法》1、强化公开发行证券的市场约束机制2、严格募集资金管理，鼓励回报股东3、建立上市公司非公开发行股票制度4、提高市场运行效率（四）《上市公司收购管理办法》1、转变监管方式，明确监管范围2、规范收购人和出让人行为，解决上市公司收购中的突出问题3、减少监管部门审批豁免权利，允许收购人限期限量增持4、鼓励市场创新，允许换股收购5、建立市场约束机制，强化财务顾问的作用（五）《证券公司融资融券业务试点管理办法》1、试点条件——7个2、业务规则——7个3、债券担保4、权益处理5、监督管理（六）《证券投资者保护基金管理办法》经国务院批准，中国证监会、财政部、人民银行与2005年6月30日联合发布《证券投资者保护基金管理办法》1、证券投资者保护基金的来源（1）上海、深圳两所在风险基金达到上限后，交易手续费的20%纳入基金（2）所有中国境内的证券公司，按其营业收入的0.5%-5%缴纳.（3）发行股票、可转债券时，申购冻结资金的利息收入（4）依法向有关责任方追偿所得和从证券公司破产清算中受偿收入（5）国内外机构、组织及个人的捐赠（6）其他合法收入2、基金的监督管理基金依法运作，接受证监会的监督。
我国证券市场监管法律制度及其实践
我国证券市场监管法律制度及其实践摘要：我国证券市场监管法律制度，是中国证券市场发展和稳定的重要保障，是进一步深化中国资本市场改革、加快资本市场发展的关键所在。
该法律制度内容丰富，包括证券交易、证券发行、信息披露、内幕交易、市场操纵等多个方面，形成了良好的法律体系，并在实践中发挥了重要作用。
我国证券监管机构不断完善监管制度，加强对市场的监管，保护投资者权益，保证证券市场的稳定健康发展。
关键词：证券市场，监管，法律制度，实践正文：一、我国证券市场监管法律制度的构建证券市场是国家重要的融资和投资平台，也是反映经济和社会发展的重要窗口。
为了保障证券市场健康稳定的发展，我国制定了一套完整、系统的监管法律制度。
该制度包括证券交易、证券发行、信息披露、内幕交易、市场操纵等多个方面，形成了良好的法律体系。
首先，我国证券市场法律体系的核心是《证券法》。
《证券法》是我国证券市场的基础性法律，旨在保护投资者合法权益，在防范市场风险的同时推动证券市场健康稳定发展。
根据该法律规定，证券市场要实行监管制度，构建证券市场规范、有序、公平的运行机制。
其次，我国证券市场还涉及到其他一些法律的适用，例如《公司法》、《全民所有制企业法》、《证券投资基金法》等。
这些法律分别从公司组织、股份制度、证券基金等方面规范着证券市场的运行，为证券市场的稳定发展提供了保障。
最后，我国证券市场还有相关的规章制度、行政规定等。
这些制度与法律相结合，构成了完整的法规体系。
例如，中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司信息披露管理办法》等，进一步规范了证券市场的运作。
二、我国证券市场监管法律制度的实践我国证券市场监管法律制度的建立和健全，为证券市场稳定健康的发展提供了有力保障。
近年来，中国证券监管机构不断完善相关制度，加强对市场的监管，推动证券市场的发展。
首先，中国证监会加强了对证券市场的监管。
中国证监会通过监管措施、行政处罚等手段，对证券市场中出现的违法违规行为进行了处理。
证券法律制度案例分析(3篇)
第1篇一、案例背景近年来，随着我国证券市场的快速发展，投资者对上市公司信息披露的要求越来越高。
信息披露的准确性、及时性和完整性直接关系到投资者的合法权益。
然而，一些上市公司在信息披露过程中存在违规行为，损害了投资者的利益。
本文将以某上市公司违规信息披露事件为例，分析证券法律制度在处理此类事件中的作用。
二、案例概述某上市公司（以下简称“公司”）于2019年3月发布了一份年度报告，报告中披露了公司2018年度的财务状况、经营成果和现金流量等信息。
然而，在报告发布后不久，市场出现了关于公司财务造假、隐瞒重大事项的质疑。
经调查，发现公司确实存在以下违规行为：1. 公司2018年度的财务报表存在虚假记载，营业收入和利润总额虚增；2. 公司在2018年12月与关联方发生一笔大额交易，但未按规定及时披露；3. 公司高管在报告发布前已经得知了公司财务造假的事实，但未及时向投资者披露。
三、证券法律制度分析1. 信息披露义务根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十八条规定，上市公司应当依法披露公司重大事件、财务状况、经营成果等信息。
本案例中，公司未按规定披露重大交易和财务造假事实，违反了信息披露义务。
2. 虚假陈述责任根据《证券法》第一百七十三条规定，上市公司、董事、监事、高级管理人员和其他信息披露义务人，如果提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对已披露的信息作出虚假陈述或者重大遗漏的，应当承担相应的法律责任。
本案例中，公司财务报表存在虚假记载，属于虚假陈述行为。
3. 内幕交易责任根据《证券法》第一百九十三条规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，不得利用内幕信息从事证券交易活动。
本案例中，公司高管在报告发布前已知悉财务造假事实，但未及时披露，涉嫌内幕交易。
四、案例分析1. 上市公司违规行为的原因本案例中，公司违规行为的主要原因有以下几点：（1）公司管理层缺乏诚信，为了追求短期利益，不惜损害投资者利益；（2）公司内部控制制度不完善，无法有效监督和约束管理层的行为；（3）公司信息披露制度不健全，无法及时发现和纠正违规行为。
证券法 第三章 证券发行法律制度
第三章 证券发行法律制度 第二节 证券发行的条件和程序
(四)公司债券发行的程序
根据新《证券法》，公司债券和其他企业 债券的发行核准机关是国务院授权的部门。发 行程序分为推荐程序和核准程序 。即： 1、省级人民政府或中央企业主管部门推荐。 2、国务院授权的部门审核核准。
推荐－－发行额度控制及分配。
• 有效申购总量小于该次股票发行量时，投资者按其有 效申购量认购股票后，余额部分按承销协议办理；
• 有效申购总量大于该次股票发行量时，由证券交易所 交易主机自动确定申报号，连序排号，然后通过摇号 抽签确定每一中签号认购的股份数。
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
上网申购的时间安排：
1．申购当日(T+0)时，投资者申购，并由证 券交易所反馈受理情况。
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
二、证券募集和（狭义）证券发行的法律性质 (一)证券募集－－合意行为
证券发行人与投资者订立的、旨在向投资者出售 股份或公司债的合同行为。 包括： 1、发行人发布招股说明书、债券募集办法等
－－要约邀请 《合同法》第十五条 证券法上的特殊规则
2、投资者申购 －－要约
(六)依发行者身份和次序
1、初次发行（发行人或承销机构） 2、二次发行（任何持有已发行证券的人）
(七)依发行地点
1、国内发行 2、国外发行
第三章 证券发行法律制度 第一节 概述
四、证券发行的方式
(一)对一般投资者的上网发行
利用证券交易所的交易系统，由发行人（或 承销商）作为股票的惟一“卖方”，投资者按委 托买入股票的方式进行股票申购。
第三章 证券发行法律制度 第二节 证券发行的条件和程序
一、股份公司设立发行条件
2023年注册会计师《经济法》 第七章 证券法律制度
【考点一】证券法的调整范围★★【考点一】证券法的调整范围★★1.证券的范围： 发行和交易都适用证券法的：股票、公司债券、存托凭证。
仅上市交易适用的：政府债券、证券投资基金份额。
2.证券的公开发行：对象标准向不特定对象发行人数标准向特定对象发行，累计超过200人，但依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内3.证券市场市场特点与要求（1）交易所市场主板；创业板、科创板、北交所；北交所是我国第一家公司制证券交易所（2）新三板①三大证交所、全国股转系统共同构成了我国公开证券市场；②新三板分为基础层、创新层；③新三板对投资者有资质要求（合格投资者）；④交易机制可以采用协议方式、做市方式、竞价方式和证监会批准的其他方式。
（3）北交所：在北交所面向合格投资者公开发行项目要求发行主体①存量发行人为全国股转系统原精选层的挂牌公司；②新增发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司发行条件积极条件：①具备健全且运行良好的组织机构；②具有持续经营能力，财务状况良好；③最近3年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告；④依法规范经营消极条件：公司及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在：贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；最近1年内受到中国证监会行政处罚。
【记忆口诀】组织机构很健全，持续经营无障碍，3年无保留意见。
公司、两控不存在：五种犯罪三违法；1年证监会处罚发行程序适用注册制：公开发行申请报北京证券交易所审核，并经证监会注册。
（4）区域性股权市场市场特点与要求区域性股权市场区域性股权市场定位是主要服务于所在省级行政区域内中小微企业的私募股权市场，如各地的产权交易所。
主要由所在地省级人民政府按规定实施监管。
禁止性规定：①不得将任何权益拆分为均等份额公开发行；②不得采取集中交易方式进行交易；③不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易；④权益持有人累计不得超过200人；⑤不得以集中交易方式进行标准化合约交易；⑥未经国务院金融管理部门批准，不得设立从事金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事金融产品交易 【考点二】强制信息披露制度【考点二】强制信息披露制度★★★1.披露内容（首次披露、定期报告、临时报告）招股说明书招股说明书引用的财务报表有效期最近一期截止日后6个月内有效；特殊情况可延长，最多不超过3个月招股说明书有效期6个月，从公开发行前招股说明书最后一次签署之日起算定期报告年度报告年+4个月中期报告半年+2个月临时报告但凡可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（具体见下页）*注意案例【注意】上市公司控股子公司、参股公司发生重大事件，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务 2.重大事件（当然属于内幕信息）★★ 但凡可能导致公司股价上涨或下跌……“重大、重要、主要”熟悉①公司的经营方针和经营范围的重大变化；②公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；③公司生产经营的外部条件发生重大变化；；④公司发生重大亏损或者重大损失；⑤公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；⑥涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；⑦公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；⑧公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；【以下重点记忆】3.15主要领导、大股东变动，重大资产超三菱⑨公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；⑩持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；⑪公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；⑫证监会规定的其他。
证券法律制度
某公司两年前申请发行5000万元债券，因承 销人原因剩余500万元尚未发行完。该公司现 将已发行债券的本息付清，且公司净资产已 增加一倍，欲申请再发行5000万元债券，该 公司申请可否批准？ 答：不应批准
某公司申请再次公开发行公司债券，下列哪 项构成不批的理由：A该公司为国有独资公司； B该公司的净资产为人民币6500万元；C该公 司的债券发行额上次为1500万元，本次为 1000万元；D该公司上次发行债券的实际募 集率为95%
C最近三年财务会计文件无虚假记载及无其 他重大违法行为； D上市公司发行新股可以向社会公开募集也 可以向原股东配售 改变招股说明所列资金用途的，应经股东大 会作出决议，擅自改变用途未纠正或未经股 东大会认可的，不得公开发行新股
某上市公司招股书明书中列明的募集资金用 途是环保新技术研发，现公司董事会决议将 募集资金用于购置办公大楼，能否实施该决 议？还须经过哪个环节？
3）政府统一监管和自律性管理相结合 市场失灵，是政府监管存在的必要，政府监 管机构从整个社会利益角度出发对证券市场 进行集中、统一、高效的管理；同时发挥自 律组织证券协会和证券交易所的积极补充作 用
二、证券发行制度 （一）证券发行含义 是指发行人依照法定条件和程序向社会公众或特定的人出售 证券的法律行为 （二）证券发行种类 1、公开发行和私募发行 公开发行：向不特定对象发行证券、或向特定对象发行证券 累计超过200人的及法律法规规定其他发行行为。 非公开发行：向一定数量的特定对象发行证券，不得采用广 告、公开劝诱和变相公开方式
3、证券的种类 1）股票：股份公司签发的、证明股东所持股份和 享有权益的凭证，具有权利性、非返还、风险性和 流动性的要式有价证券 2）债券：政府、金融机构、工商企业等依法向社 会发行的、约定在一定期限内还本付息的债权债务 凭证 3）投资基金券：经依法批准设立证券投资基金时， 由基金发起人向投资者发行的证明持有基金单位的 凭证
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案例
某证券公司利用资金优势，在三个交易日内对某一
上市公司的股票进行连续买卖，使该股票从每股20 元迅速上升至每股26元，然后在此价位大量卖出获 利。请分析该证券公司的行为是否违法？
编造、传 播虚假信 息
编造、传播虚假信息 是指上市公司之外的 主体所从事的虚假信 息活动。
包括国家工作人员制造并传播虚 假信息;各种传播媒体及其从业 人员传播证券交易信息失真;证 券从业人员及其管理人员，在证 券交易活动中作出虚假陈述或者 信息误导等。
上市公司不具备公 司法规定的上市条 件的，其股票依法 暂停上市或者终止 上市。
公司有前述第1项、第4项所列情形之一经查实后果严重的， 或者有前述第2、3、5项所列情形之一的，在限期内未消除的， 其债券终止上市。
五、禁止的交易行为
（一）内幕交易行为
（二）操纵市场行为 （三）编造、传播虚假信息行为 （四）欺诈客户行为
证券投资基金的种类 开放式基金是指基金份额总额不固 定，基金份额可以在基金合同约定 的时间和场所申购或者赎回的一种 基金。 封闭式基金是指经核准的基金份额 总额在基金合同期限内固定不变， 基金份额可以在依法设立的证券交 易场所交易，但基金份额持有人不 得申请赎回的一种基金。
依照其运作方式
（二）设立基金管理公司的条件
向社会公众发行的部分不少于公 司拟发行股本总额的25%，其中公司职 工认购的股本数额不得超过拟向社会公 众发行的股本总额的10%。 公司拟发行的股本总额超过人民币 4亿元的，向社会公众发行部分的比例 最低不少于公司拟发行的股本总额的 15%;
案例
A股份有限公司2005年实际亏损10300万元，但其通过虚构产品
（五）其他禁止交易的行为
什么是内 幕交易?
内幕交易是证券交易内幕信息 的知情人员利用内幕信息进行 的证券交易活动，是滥用信息 优势的不公平交易行为。
知悉证券交易内幕信息的 知情人员或者非法获取内 幕信息的其他人员，不得 买入或者卖出所持有的该 公司的证券。
什么是 操纵市 场
操纵市场是以非法手段制造虚 假行情、诱骗投资公众参与证 券交易，从中获取不正当利益 或者转嫁风险的行为。
四、证券承销
什么是证券承销 证券承销是指证券公司与证券 的发行人订立合同，由证券公 司帮助证券发行人发行证券的 法律行为。 证券发行人有权依 法自主选择承销的 证券公司。
《证券法》第二十三条规定:证券公司承销证券，应当同 发行人签订代销或包销协议，载明下列事项:当事人的名 称、住所及法定代表人姓名;代销、包销证券的种类、数 量、金额及发行价格;代销、包销的期限及起止日期;代销、 包销的付款方式及日期;代销、包销的费用及结算方式;违 约责任;国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（6）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；
（7）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的 其他条件。
（三）基金的募集
基金管理人应当依照《证券投资 基金法》的规定，发售基金份额， 募集基金。
注意
基金募集不得超过国务院证券监督管 理机构核准的基金募集期限。基金募 集期限自基金份额发售之日起计算。
案例
甲公司拟发行证券，票面总值达6000万元，特委托
乙经纪类证券公司采取代销方式发售证券，如证券 未售出则由证券公司承担损失，双方约定代销期为 半年，证券公司给甲公司l％回扣，但不入帐。以上 甲公司证券发行活动，不符合《证券法》规定的有 哪些?
五、证券投资基金的发行
（一）什么是证券投资基金？
股票上市交 易的程序
申请
核准
证券交易所安排 股票上市交易
公告股票上 市交易申请
（二）公司债券上市
公司债券上市交易的条件
（1）公司债券的期限为1年以上; （2）公司债券实际发行额不少于人民币5000万元;
（3）公司申请其债券上市时仍符合法定的公司债券
发行条件。
（三）证券的暂停上市或者终止上市 有下列情况之一的，暂停公司债券上市: （1）公司有重大违法行为; （2）公司情况发生重大变化不符合公司 债券上市条件; （3）公司债券所募集资金不按法定的用 途使用; （4）未按照公司债券募集办法履行义务; （5）公司最近两年连续亏损。
销售收入、虚减销售成本等手段，编制虚假利润15700万元，使 其该年度账面利润达到5400万元；同时，在其股票发行上市申 报材料中，对某关键生产设备废品率不断上升、不能维持正常 生产的重大事实未进行任何披露。A股份有限公司通过上述手 段骗取了公开发行新股的资格。 请问：A股份有限公司的行为属于何种行为？为什么？
《证券法》的适用范围
《证券法》第二条规定:“在中国境内， 股票、公司债券和国务院依法认定的其 他证券的发行和交易，适用本法。本法 未规定的，适用公司法和其他法法律、 行政法规的规定。”
第二节 证券发行
一、证券发行的一般规定 （一）公开发行证券的有关规定
证券发行是指经批准符合条件的证券发行人，以募 集资金为目的，按照法定程序将证券销售给投资者 的行为。 《证券法》规定，公开发行证券，必须符合法 律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券 监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依 法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。
第三节 证券交易
一、什么是证券交易？ 证券交易指当事人在证券交易市场对已经发行的证券进行买卖。 发行人将已经 公开发行的有 价证券，经核 准后在证券交 易所内自由、 公开地买卖， 称为证券上市。
证 券 上 市
证券交易市场一般包括 场内市场（即证券交易 所市场）和场外市场。
二、证券交易的一般规定
（一）证券必须依法买卖。 （二）证券应当在证券交易所挂牌交易。 （三）证券交易应当采用集中竞价交易方式。 （四）证券交易当事人买卖的证券可以采用纸面形式或者国务院监督管理机 构规定的其他形式。 （五）证券交易以现货进行交易。 （六）禁止参与股票交易的相关人员，在任期或者法定期限内，不得直接或 者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。 （七）证券交易所、证券公司、证券登记结算机构必须依法为客户设立的账 户保密。 （八）证券交易的收费必须合理，并公开收费项目、收费标准和收费办法。
二、股票的发行
什么是股票发行 股票的发行是指股份有限公司为募集资 本而出售股票的法律行为。 设立发行，即股份有限公司成立时 发行的股票
股票的发行 可以分为
增资发行，即股份有限公司成立以 后为筹集资金而发行的股票
股票发行的条件
设立股份有限公司发行股票，必须具备下列法定条件: 1.公司所筹资金用途符合国家产业政策; 2.公司所发行的所有股份均为普通股，同股同权; 3.以募集设立方式设立公司的，发起人认购的股本数 额不得少于公司拟发行的股本总额的35%; 4.在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不 少于人民币3000万元，国家另有规定的除外; 5. 股权分布要合理; 6.发起人在近3年内没有重大违法行为; 7.证券法规定的其他条件。
有下列情形之一的，为公开发行：
1.向不特定对象发行证券的。这是指向社会公众发行证 券。发行对象的不特定性，是公开发行证券的特征之一。 2.向特定对象发行证券累计超过200人的。 3.法律、行政法规规定的其他发行行为。 “特定对象”主要包括发行人的 内部人员如股东、公司员工及其 亲朋好友等，以及与发行人有联 系的公司、机构和人员等；还有 一类是机构投资者，比如基金管 理公司、保险公司等。 应当注意，《证券法》还对 非公开发行证券作了规范， 即向200人以下的特定对象 发行证券，不得采用广告、 公开劝诱和变相公开方式， 否则就属于公开发行。
（二）公开发行证券实行保荐制度的有关规定
《证券法》规定，发行人申请公开发行股票、可转 换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公 开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券 的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。
保荐制度主要包括以下内容： 1．建立了保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度。 2．明确了保荐期限。 3．确立了保荐责任。
三、公司债券的发行
什么是公司债券?
公司债券是指公司按照法定程序发行的、 约定在一定期限内还本付息的有价证券。
发行公司债券必须具备哪些法定条件?
1.股份公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限公司的 净资产额不低于人民币6000万元; 2.公司累计发行的债券总额不超过公司净资产的40%; 3.前3年连续盈利，最近3年的平均可分配利润足以支付公司 债券1年的利息; 4.所筹资金的投向符合国家产业政策; 5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平，企业债券的利 率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%; 6.国务院规定的其他条件。 我国对公司债 券的发行实行 审批制。
(三)证券的发行程序
报送证券发行申请文件
国务院证券监督 管理机构或者国 务院授权的部门 应当自受理证券 发行申请文件之 日起三个月内， 依照法定条件和 法定程序作出予 以核准或者不予 核准的决定。
预先披露有关申请文件（首次公开发行股票的）
国务院证券监督管理机构审核股票发行申请
申请核准后，证券公开发行前，公告公开发行募集文件
操纵市场其实质是一种垄 断，是对自由流通的证券 市场的破坏，它使证券市 场不能按照自由竞争的规 律实现资源的优化配置。
操纵市场行为
禁止任何人以下列手段操纵证券市场： （一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持 股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵 证券交易价格或者证券交易量； （二）与他人串通，以事先约定的时间、价格 和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者 证券交易量； （三）在自己实际控制的账户之间进行证券交 易，影响证券交易价格或者证券交易量； （四）以其他手段操纵证券市场。
第十二章 证券法律制度
一节 证券法概述
证券是证明其持有者享有一定权益的凭证的通称，是 用来证明证券持有者按其所载取得相应权益的凭证。 无价证券，即证券本身不能使其 持有者取得收入的证券 证券一般可以 分为两大类: 有价证券，即具有一定的票面金额， 证明其持有者有权按其取得一定权 益的所有权或债权凭证