史上最全非上市公司股权激励方案(完整版)

史上最全非上市公司股权激励方案(完整版)本报告将重点介绍非上市企业的股权激励方案，解决股权激励中的核心问题。

首先，资本运作下的股权激励意义非常重要，因此必须在制定股权激励方案时考虑到公司的资本运作预期。

如果没有这方面的预期，搞虚拟股等方式只会忽悠员工，没有实际效果。

其次，股权激励模式与工具的选择应该因企业行业、发展阶段、员工素质和诉求等因素而异。

因此，需要根据实际情况选择不同的股权激励模式和工具，或者采用多种工具配合使用。

第三，股权激励只是公司激励体系的一种方式，不能解决所有问题。

因此，在制定股权激励方案时，需要考虑其他激励方式的配合。

第四，股权激励不是全员激励，而是要针对现有和未来需要招募的核心人员进行激励。

重点激励对象是能够独挡一面或不可或缺的人，同时要考虑激励对象的出资能力和解决方案的结合。

第五，股权激励过程中可能涉及相关税收问题，因此需要在合法合规的条件下进行股权激励税收筹划。

同时，有志于未来资本运作IPO的企业需要提前规划股权激励的股份支付问题，以免影响公司的IPO。

股权激励的核心要旨是对预期进行管理，激励和提升公司员工的积极性。

因此，在制定股权激励方案时，必须有一套制度和规则，明确激励对象的授予条件，并通过公司绩效考核确保相对的公平合理。

此外，股权激励的管理和后续调整也很重要，需要与拟授予对象签署相关协议，并在核心激励对象离职或新授予对象加入时进行调整。

最后，完成股权激励方案后，需要进行全员宣讲，并结合公司发展愿景，让激励对象有希望和动力。

本报告共包括五个部分，重点介绍了非上市企业的股权激励方案，解决了股权激励中的核心问题。

在制定股权激励方案时，必须考虑公司的资本运作预期、选择不同的股权激励模式和工具、配合其他激励方式、针对核心人员进行激励、考虑税收问题、制定管理制度和规则、进行调整，并进行全员宣讲。

本报告适用于初创、成长和成熟阶段的非上市公司股权激励。

重点介绍公司股权设计、公司治理结构、公司激励体系、公司股权激励方案如何制定与落地等几个方面。

报告逻辑分为股权激励要不要做、股权激励什么时做、股权激励怎么做、股权激励怎么管和股权激励的制度与协议。

需要注意的是，本报告仅是针对企业股权激励制定一般规律性总结，其中具体内容并非适用于所有企业及企业的不同阶段。

同时，股权激励制定是有一套科学方法与流程的，公司切不可不根据公司具体情况而生搬硬套，草草实施股权激励，由于操作方案不到位进而影响企业后续的可持续发展与资本运作。

建议由专业人士操作，以免由于股权激励操作不当对公司人员稳定及企业发展造成不利影响。

在介绍正式内容之前，本报告给大家介绍了两个运用股权激励比较好的案例。

第一个案例是《乔家大院》的票号的股权激励。

从1889年到1908年的20年间，银股的比例虽没变，但由于整个蛋糕做大了，分红总额增大，股东最终所分得的银子增加了。

第二个案例是XXX的股权激励，XXX通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数为79,563人，占公司总人数的45%。

XXX的股权激励的演变历程为实股、虚拟股和虚拟股+TUP。

股权激励是一个非常重要的话题，企业需要认真考虑是否需要实行股权激励，以及何时实行股权激励。

如果企业决定实行股权激励，需要科学地制定股权激励方案，并落地实施。

同时，企业还需要制定股权激励的制度与协议，以确保股权激励的顺利实施。

最后需要注意的是，企业在制定股权激励方案时应根据公司的具体情况，避免生搬硬套，以免对企业的可持续发展和资本运作造成不利影响。

在企业发展的不同阶段，股权激励的形式和作用也有所不同。

早期的XXX面临资金短缺和员工缺乏投资渠道的问题，因此采用实体股权激励来解决资金问题，留住员工和激发动力。

中期时，员工对公司的信任逐渐增强，股权激励也由实体股转为虚拟股，规模也逐步扩大，帮助员工申请银行贷款，获得大额资金支持，员工也获得了丰厚的收益，XXX业绩也得到了迅猛发展。

而近期，随着公司资金充裕，XXX逐步推出了TUP计划，通过给员工分利和留权，为未来的发展留下了空间。

TUP计划是一种时间单元计划，每年根据员工的岗位和级别，以及绩效表现来分配一定数量的5年期权。

员工不需要花钱购买，可以获得相应的分红权和增值权，5年后清零。

例如，某员工在2014年获得了期权5000股，当时的股票价值为5.42.在接下来的几年中，员工可以逐渐获得相应数量的分红权。

在2018年，如果股票价值为6.42，员工可以获得全额分红权，同时也可以获得5000股期权的结算。

这种计划可以激励员工为公司的长期发展贡献力量。

股权激励已经成为企业激励员工的重要方式。

在知识经济时代，人力资本的重要性逐渐增强，因此对核心人员的股权激励显得尤为重要。

同时，社会代际更替也推动了雇佣制到合伙制的转变，对于80/90/00后的员工而言，待遇、感情和事业留人方式已经不再是最有效的方法。

互联网和高科技企业的股权及期权激励案例也对其他企业产生了示范影响。

在人力资本化、人力资源股权化的时代，股权激励已经成为不可或缺的一部分。

股权激励在企业中具有重要的意义，主要包括两个方面。

首先，股权激励可以通过吸引、留住、激励和更替核心人才来提高企业的智力水平。

其次，股权激励可以通过建立完善的治理结构来吸引投资机构投资公司，进而实现融资。

因此，许多投资机构在投资公司时都会要求设置股权激励池。

然而，股权激励也是一把双刃剑，如果操作不当或时机不当，就会给企业带来不可挽回的损失。

因此，企业在选择是否进行股权激励时，需要综合考虑多方面因素，不能盲目选择。

行业属性、企业发展前景、市场竞争、人员流动性和时机是影响股权激励选择的重要因素。

比如，智力服务、高科技、互联网等行业更需要股权激励，而资金密集、资源垄断行业则对股权激励需求较小。

此外，在不同发展阶段，需要采取不同的激励方式，比如在成长期，可以考虑给予核心高管实股股权，给予核心技术人员和中层人员期权或虚拟股权方式。

在初建阶段，主要考虑创始合伙人之间的股权设置，预留后续合伙人加入及团队股权激励因素。

在成熟期需要考虑进入资本市场前的股权激励，而在衰退期则应以现金激励为主。

当然，以上企业发展阶段非股权激励的方式同样能达到很好的激励效果，比如奖励基金的设定。

调研诊断：为了制定有效的股权激励方案，我们需要对公司现有核心人员进行访谈，了解他们对股权激励的了解程度、诉求以及对股权激励定价的建议。

同时，我们需要了解公司现有的股权结构、未来资本运作规划和财务状况等关键信息。

方案设计：股权激励方案是核心内容，我们需要根据前期的调研诊断，结合公司行业、未来资本运作规划和实际控制人的想法，制定初步方案。

然后，我们将初步方案提供给公司核心股东和董事会进行讨论商定。

方案的制定需要按照10D模型，包括定目的、定对象、定模式、定载体、定数量、定价格、定时间、定来源、定条件和定机制。

方案实施：在方案通过公司决策层后，我们需要在公司内部召开动员大会，让拟授予对象和未授权对象都清楚公司的股权激励规则。

动员大会是一个必不可少的流程，以便激励对象签署协议并缴款。

同时，我们需要留足一定的时间期限让拟激励对象去消化和考虑，有什么问题和疑虑及时提出来，给予解答。

管理优化：股权激励方案实施完成后，我们需要对方案进行管理与优化。

有条件的公司可以成立相关负责小组，初创或小规模企业就由实际控人直接负责。

我们需要对股权激励的实施过程中进行动态调整，如有些激励对象的辞职或新的激励对象的加入，以及每年绩效考核结果对应的股权激励层面的授权标准调整等，以及在原有方案的基础上考虑下一期的股权激励事宜。

关注点1：初创创始人股权设置与分配：在制定股权激励方案之前，我们需要对公司初创股权设计、公司治理结构、公司激励体系构成、公司激励体系有效工具和模式等做一个介绍。

对于初创创始人股权设置与分配，我们建议要考虑以下几点：公司初创时，建议创始人人数不要超过四人，其中带头大哥要拥有较大的股权，除非他持有绝对控股权且有强大的号召力和影响力。

股权分配要有明显的梯次，做到权责利对等，充分考虑预留股权激励和吸收新的合伙人预留，同时要考虑后续融资和资本运作的控制权问题。

初创股权分配还应该有动态调整机制，根据贡献有后续动态调整机制，避免一些合伙人持有过多股份造成其他贡献人不平衡，中途合伙人退出转让约定。

以XXX为例，该公司在2010年创立时是由14人组成的团队，其中有八位创始人，包括XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX和后来加入的XXX。

XXX成立之初估值就达到了2.5亿美元。

在公司治理结构及控制权问题方面，关注三个核心的股权比例，分别是67%、51%和34%。

拥有67%股权的股东拥有绝对控制权，能够通过股东大会决议修改公司章程、增资扩股等重大事项；拥有51%股权的股东拥有相对控制权，可以对公司重大决策进行表决和控制；拥有34%股权的股东则拥有一票否决权，对于股东会的决策有直接否决权。

其他股权比例也需要适当关注。

最后，激励工具和激励方式也是需要考虑的问题。

公司可以设立股权池来预留股权激励，并根据员工的贡献设定激励机制，以激发员工的积极性和创造力。

公司的激励体系包括物质激励和非物质激励。

其中，物质激励包括现金和非现金，非现金中的中长期激励是股权激励。

有效的激励结构是短中长三者结合的全面激励体系，应该考虑公司基层、中层和高层不同层次的需求。

公司激励的体系如下图所示。

以下是市场中典型的激励模式：模式1：XXX的项目跟投机制。

项目公司不在母体公司里面分股权，而是在二级公司里面。

每个项目，XXX出一部分钱，外部融一部分资，另外公司内部跟投，三波资金一起投这个项目。

内部跟投实际上就是解决团队激励的问题。

内部跟投有几个方式，首先对每个楼盘项目附了一个上限，第二它里面分了有些人是必须跟投，有些人可以跟投。

通过这种方式，这个团队放大了，有资金杠杆，又控制了成本，还解决了这个团队的激励问题。

把项目做成独立的项目公司，XXX提供部分资金，外部资金与内部资金跟投。

XXX引入项目跟投带来的效果：开盘认购率增长4%，获地到首期开工：平均缩短4个月，首期开盘毛利率增长6%，营销费用持续下降。

模式2：完美世界的内部孵化制度。

第一阶段是员工阶段，员工阶段主要是发工资发奖金。

第二个阶段是工作室阶段，如果这个公司早期时只是一个产品只是一个思路，只是一个创业思路只有团队，但到出来的产品，而且这个产品本身赚钱的情况下，他们第二个情况下给团队30%的分红权。

第三个阶段是项目更成熟的时候，他们会成立一个独立的公司，在公司里头，股权比例可以给到团队30%-49%的股权比例。

第一完美世界还是控制这家公司，第二可以合并财务报表。

第四阶段是团队特别成熟，有独立的市场价值的时候，这时完美世界做财务投资人，让团队去控股。