借壳上市研究

借壳上市研究篇一：分众传媒借壳上市案例研究分众传媒搭建VIE上市、私有化退市以及借壳上市完整股权结构变化一、(一) 2005年VIE架构的搭建与美国上市 2003年4月，江南春先生在维京群岛通过其全资控制的公司JJ MediaInvestment Holding Ltd.(以下简称：JJ Media)成立FMHL，持有其70%的股权。

江南春为FMHL的实际控制人。

经过一系列股权变动，江南春持有39.7%的股权，仍然是实际控制人。

(二) 2003年4月，Focus Media(China) Holding Limited（以下简称：FMCH）于香港设立，经过股权转让，FMHL持有FMCH100%的股权。

(三) 2003年6月，FMCH设立分众传媒，并持有分众传媒100%股权。

2004年 11月，江南春、余蔚设立分众数码，股权比例分别为90%、10%；2004年12 月，分众传媒收购江南春持有分众数码的 90%股权，分众传播收购余蔚持有的分众数码 10%股权。

(四) 2003年6月，江南春持有分众传播70%股份。

至2004年12月，江南春、余蔚分别持有分众传播85%、15%的股份；2004年10月，分众广告设立，分众传播持有分众广告90%的股份，余蔚持有分众广告10%的股份。

分众传播及分众广告陆续设立并收购了多家经营广告业务的子公司，开展广告经营业务。

(五) 2005年3月，分众传媒、分众数码、江南春、余蔚、分众传播（及其下属境内经营实体）分别签署了一系列的《股权质押协议》、《股东表决权委托协议》、《转让期权协议》、《技术许可服务协议》、《商标许可协议》、《业务合作协议》、《借款协议》、《信托协议》。

根据上述协议安排，FMHL间接控制的分众传媒、分众数码通过VIE协议控制分众传播及其下属境内经营实体的日常经营、高管选聘以及需获得股东批准的重要事务，从而实现FMHL对分众传播及其下属境内经营实体的实际控制。

该VIE协议签订后，分众传媒、分众传播及相关境内经营实体的控制关系如下图所示(境内实体的控股关系有所简化)：(六) 2005年7月，FMHL成功在纳斯达克上市，并首次公开发行700万股美国托存股份（ADS）。

二、(一) 2012年开始的私有化退市私有化前，江南春持有FMHL19%的股份，Fosun International Limited持有FMHL16%的股份。

2012年8月，江南春联合相关私募投资人作为发起人就收购 FMHL 并完成 FMHL 退市的交易向 FMHL 董事会提出了一份私有化提案。

该等发起人包括 Giovanna Investment、Gio2 Holdings、Power Star，以及 State Success 四家公司（“私募发起人”）。

根据该私有化提案，发起人 Giovanna Investment和 Gio2 随后在开曼群岛设立了四层控股公司作为实施私有化的主体，从上至下分别为GGH,Giovanna Intermediate Limited，Giovanna Parent Limited 和Giovanna Acquisition Limited。

(二) 在该等私有化提案的基础上，在完成美国证券法下所要求的必要程序之后， 2012 年12月19 日， FMHL 与 Giovanna Parent Limited 和 Giovanna Acquisition Limited 签订了一份合并协议（“《合并协议》”）。

根据《合并协议》，私有化将通过 Giovanna Acquisition Limited 和 FMHL 合并的方式实施，合并后Giovanna Acquisition Limited 停止存续，FMHL 作为合并后的存续主体成为 Giovanna Parent Limited 的全资子公司（“合并交易”）。

在签署《合并协议》的同时，江南春、私募发起人以及当时 FMHL的第二大股东 Fosun International Limited另行签署了一系列相关交易文件，据此江南春和FosunInternationa Limited各自同意将其所持有的 FMHL股份的一部分通过约定的转换方式转换成 GGH 的股份。

(三) 根据《合并协议》及相关交易文件，江南春及其控制的实体将其所持有的相当于 129,122,265 股FMHL普通股的FMHL股份、ADS及限制性股份单位(RSU) 无对价注销，同时有权以每股0.001美元的价格认购309,074股GGH股份（对应的估值相当于710,172,457.50 美元），在合并交易完成时占GGH 的股权比例约为 31.00%。

另外，江南春先生及其控制的该等实体所持有的剩余的相当于 7,272,730 股 FMHL 普通股的 FMHL 期权和限制性股份单位则依据《合并协议》的条款以相当于普通股每股 5.50 美元的对价注销，由此获得现金对价约为 40,000,015 美元。

Fosun International Limited 将其所持有的相当于 72,727,275 股 FMHL 普通股的 ADS 注销，并有权以每股 0.001 美元的价格认购 174,084 股 GGH 股份（对应的估值相当于 400,000,012.50 美元），在合并交易完成时占GGH的股权比例约为17.46%。

另外， Fosun International Limited 所持有的剩余的相当于38,350,945 股FMHL普通股的ADS则依据《合并协议》的条款以相当于普通股每股 5.50 美元的价格获得现金对价。

(四) FMHL与GGH的股权结构在该交易方案操作前后的情况如下：1、操作前：2、操作后（GGH股东Glamorous Sky Limited为FMHL原第二大股东Fosum International limited的关联公司）3、2013年5月23日交易完成。

交易过后，JJ Media注销掉其持有的FMHL 的所有股权（共136,394,995股），以309.074美元的价格获得GGH31%的股权（估值710,172,457.50 美元）与40,000,015美元的现金。

Fosun International Limited注销掉其持有的FMHL的所有股权（共111,078,202股），以174.084美元的价格获得GGH17.46%的股权（估值400,000,012.50 美元），与210,930,198美元的现金。

FMHL成为Giovanna Parent Limited的全资子公司。

对于该私有化中的资金流向分析如下：江南春持有136,394,995股，占FMHL 所有股份的19%，因此FMHL总股本大约为717,868,395股。

除江南春、复星国际之外的其他股东共持有65%的股份，约466,614,457股，以每股5.5美元的价格，共2,566,379,513.5美元。

（25.663795135亿美元），加上支付给江南春与复星国际的250,930,213美元，共计28.173097265亿美元（存在误差）。

该笔资金由代表方源资本的Gio2 Holdings、代表凯雷集团的Giovanna Investment、代表中信资本的Power Star以及代表中国光大控股的State Success各出资4.522亿美元、4.522亿美元、2.261亿美元和5000万美元参与本次私有化；美国银行、国家开发银行、民生银行、花旗银行、瑞士信贷、星展银行、德意志银行、工银国际、瑞士银行向Giovanna Acquisition提供15.25亿美元银团贷款支持其私有化，共计超过27亿美元。

(五) 2013年5月至2015年2月，GGH的进行多次股权转让、增发与回购，具体如下：1、2013年6月，JJ media将其一部分股权转让至Flame Venture与HGHL，转让后的股权结构如下：2、2013年11月，GGH对分众传媒管理层建立的11个持股平台进行定向增发，定增之后的股权结构如下：3、2015年2月，GGH对分众传媒管理层建立的11个持股平台进行第二次定增，同时分众传媒的VIE结构已完全拆除。

定增之后的股权结构如下：篇二：关于借壳上市问题的研究与讨论关于借壳上市问题的研究与讨论原创: 天涯明月2162009-09-09 16:57前几天发了一篇关于ST股重组的帖子，得到了某论坛许多老人热烈的回应，其实这只是借壳上市的方式之一。

借壳作为重组的一种重要方式，在海内外资本市场均时有发生。

所谓借壳，简单来说就是非上市公司通过受让上市公司控股股东的股权取得对上市公司的控股权，然后通过资产臵换等方式将上市公司原有资产换成非上市公司的资产（可以全部臵换或部分臵换，也有不臵换的情况），最终将非上市公司实质变成上市公司的一种重组方式。

借壳在当前中国证券市场股票上市比较困难，上市公司仍然是一种稀缺资源的情况下大行其道，成为企业上市的一种重要方式，对借壳的研究也就成为企业发展到一定规模，希望上市企业的重要研究课题。

我将逐步将我收集的关于借壳的研究和案例帖在下面，供参考，并欢迎共同研究讨论。

买壳上市运作之核心问题研究概念界定及买壳上市运作过程分析一、概念界定1、基本概念壳公司按国际惯例壳公司为：在国际证券市场上，拥有和保持上市资格，但相对而言，业务规模小或停止，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。

实际上，所谓壳公司，在中国应泛指已经取得并继续拥有上市资格的股份公司。

壳资源的价值主要体现在上市公司具有从证券市场进一步融资的权利。

买壳上市非上市公司通过收购上市公司，获得上市公司的控股权之后，再由上市公司收购非上市的控股公司的实体资产，从而将非上市公司的主体注入到上市公司中去，实现非上市的控股公司间接上市的目的。

借壳上市是指集团公司或某个大型企业先将一个子公司或部分资产改造后上市，然后再将其他资产注入，实现重组上市，从而得以规避现实的额度管理。

借壳的对象是集团或跨国公司中的子公司。

借壳上市是与买壳上市非常类似的企业间兼并收购行为。

2、买壳上市主要特征购并公司为非上市公司，被购并公司为上市壳公司。

壳公司被收购后，并不消失，而是继续存在（名字可以更改），只是将大部分或相对多数股权交由收购公司所有，收购公司通过资产臵换等方式将自己的资产和业务并入上市壳公司。

因此，买壳上市又被称作“反向收购”。

二、买壳上市动因分析国际证券市场上的买壳上市主要源于非上市公司对低成本、高效率上市融资方式的追求。

在中国，由于“限报家数”的额度管制政策，上市申请受到诸多非市场化因素制约，使得上市公司成为稀缺资源，买壳上市即成为实力雄厚的大型公司或集团公司、具有潜力和高成长性的新兴产业中的新兴公司打开资本市场通道的必然选择。