甲公司、乙公司合并新设_0
公司法第十章
——公司增资需要以股东会决议的方式作出， 必须经代表2/3以上表决权的股东通过，本案中，增 资在程序上不存在问题。股东D不同意增资的效果仅 是他自己放弃增加出资的权利，但不能阻止其他股东 增加出资。 增资分为内部增资和外部增资。外部增资，是由 股东之外的投资者认购新增的公司资本，从而成为新 股东。由于增资可能改变股权结构和现有股东的利益， 因此《公司法》规定了现有股东在公司增资时享有优 先增加自己出资的权利。但本案中，D放弃了该优先 增资权，但不得阻止公司外部增资。 因此，D的主张不能成立。
《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷 案件若干问题的规定》第13条规定：“分立的企业在承担 连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的， 按照约定处理；没有约定或者约定不明的，根据企业分立 时的资产比例分担。” 该案中，分立协议达成的“双方 各自承担原企业债务的1/2”，由于可以有多种解释，属 于约定不明的情形，因此对原企业债务应由乙、丙公司根 据企业分立时的资产比例分担。
引例分析
股东
甲—————————————乙（甲的分立公司）
丙（甲的子公司）————— 丁（债权人）
本案中甲公司将一部分资产分出而另成立一家乙公司的行为，属于公司的派 生分立。尽管乙公司并非当初的合同当事人，然而，他仍然要为派生他的公 司在分立之前的债务承担清偿责任。故乙的主张不能成立。 但是，甲公司投资于丙公司（子公司），以货币出资，相应地获得了股 权，是一种转投资行为，不同于公司的分立。丁公司不能要求丙公司清偿甲 公司的债务。
分析要点提示：
《公司法》第176条规定的“公司分立前的债务由分 立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权 人就债务清偿达成的书面协议另有规定的除外。”因此， 乙、丙双方的协议，在获得债权人同意之前，不对他生 效，债权人可以要求任何一个分立后的公司承担全部债 务。《合同法》第 90条对此作了非常明确的规定，“当 事人订立合同后分立的，除债权人和债务人另有约定的 以外，由分立后的法人或者其他组织对合同的权利和义 务享有连带债权，承担连带债务。”据此，丁可向乙、 丙主张连带清偿责任。
江苏开放大学高级财务会计计分作业3：形考作业–计分测试一
江苏开放大学高级财务会计计分作业3:形考作业-计分测试一工1-3.下列业务中不属于《企业会计准则第20号——企业合并》中所界定的企业合并的是(D )。
满分：2分得分： 2 分A:甲企业通过增发自身的普通股自乙企业原股东处取得乙企业的全部股权，该交易事项发生后，乙企业仍持续经营B:甲企业支付对价取得乙企业的净资产，该交易事项发生后，撤销乙企业的法人资格C:甲企业以自身持有的资产作为出资投入乙企业，取得对乙企业的控制权，该交易事项发生后，乙企业仍维持其独立法人资格继续经营D:A公司购买B公司20%的股权老师点评：21-2.企业面临破产清算和重组等特殊会计事项，正是( C)动摇的结果。
满分：2分得分： 2 分A:会计主体假设和持续经营假设B:持续经营假设和货币计量假设C:持续经营假设和会计分期假设D:会计分期假设和货币计量假设老师点评：31-1.高级财务会计所依据的理论和采用的方法( C )。
满分：2分得分： 2 分A:沿用了原有财会理论和方法B:仍以四大基本假设为出发点c: 是对原有财务会计理论和方法体系的修正D:抛弃了原有的财会理论与方法老师点评：41-13.编制合并财务报表时，最关键的一步是( D )。
满分：2分得分： 2 分A:确定合并范围B:将抵销分录登记账簿C:调整账项，结账、对账D:编制合并工作底稿老师点评：51-12.在编制合并财务报表时，要按( B)调整对子公司的长期股权投资。
满分：2分得分： 2 分A:成本法B:权益法C:市价法D:权益结合法老师点评：61-11.合并财务报表的主体是( B)。
满分：2分得分： 2 分A:母公司B:母公司和子公司组成的企业集团C:总公司D:总公司和分公司组成的企业集团老师点评：71-10.合并报表中一般不用编制(D )。
满分：2分得分： 2 分A:合并资产负债表B:合并利润表C:合并所有者权益变动表D:合并成本报表老师点评：81-9.购买方对于企业购买成本小于合并中所取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分，下列会计处理方法不正确的是(DD )。
2011年注册会计师考试《公司战略与风险管理》试题及参考答案(新增解析)
一、单项选择题（本题型共16小题，每小题1分，共16分、每小题只有一个正确答案，请从每小题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答案代码。
答案写在试题卷上无效。
）1.商界有句名言“女人和孩子的钱好赚”。
从战略分析角度来看，该说法主要分析的因素是（）。
A.人口因素B.价值观C.生活方式变化D.消费心理【答案】A【解析】：人口因素包括企业所在地居民的地理分布及密度、性别、年龄、教育水平、国籍等。
2.甲公司是一家大型基础设施承建企业，根据业务发展需要，甲公司需要在美国采购一套大型机械设备。
管理层经过讨论确定了与此次设备采购相关的主要风险。
下列各项与该设备采购有关的风险中，最便于管理的是（）。
A.采购部门可能由于不熟悉美国市场供应商的情况，无法在有限时间内寻找到最佳设备供应商B.该套设备由于采用了某项国防科技核心技术，可能受到美国政府的监控，甚至可能限制外国厂商购买C.账务人员可能由于不熟悉外汇市场交易规则，发生错误的外汇套期操作指令D.该套设备购置单价较高，甲公司向一家外资申请专项贷款，但是由于无法提供同等金额的担保物/质押品，甲公司可能无法获得必要的贷款【答案】C【解析】：最便于管理的风险是操作风险。
选项A这句话本身就是错误的，出纳负责登记银行日记账；选项C均属于预防性控制；选项C属于建立竞争优势的资源和不可被模仿的资源。
6.下列企业采用的成长型战略中，属于多元化成长战略的是（）。
A.甲碳酸饮料生产企业通过按季更换饮料包装、在各传统节日期间附赠小包装饮料等方式增加市场份额B.乙汽车制造企业开始将其原在国内生产销售的小型客车出口到南美地区C.丙洗衣粉生产企业通过自行研发，开始生产销售具有不同功效的洗发水D.丁酸奶生产企业新开发出一种凝固型酸奶，并将其推向市场【答案】C【解析】：选项B属于市场开发战略；选项D属于产品开发战略。
7.甲公司是一家国际船舶制造企业。
甲公司在与其客户签订船舶制造合同后，才向各主要部件供应商发出采购订单。
高级财务会计试卷及答案
高级财务会计试卷（一）及答案一、单项选择题(10题20分)1.最低租赁付款额不包括下列项目的是（）。
A.承租人每期应支付的租金B.承租人或与其有关的第三方担保的资产余值C.或有租金及履约成本D.期满时支付的购买价2.某外商投资企业，采用业务发生时的即期汇率核算外币业务。
3月10日收到外商投入的资本100000美元，当日的市场汇率为1美元＝8．2元人民币，合同约定的汇率为1美元＝8元人民币。
企业收到该项投资时应确认的外币资本折算差额为（）元。
A．0??B．10000????C．20000????D．300003.对于收到投资者以外币投入的资本，企业应当采用的折算汇率是（）。
A.当期简单平均汇率B.交易发生日的即期汇率C.当期加权平均汇率D.合同约定汇率4关于合并报表范围的确定，下列说法正确的是()A.母公司能够控制的子公司均应纳入合并范围B.已宣告破产的原子公司应纳入合并范围C.5.A.BC.6.A.上一期编制的合并会计报表B.上一期编制的合并会计报表的工作底稿C.企业集团及子公司的个别会计报表D.企业集团和子公司的账簿记录7.通货膨胀的产生使得（）A.会计主体假设产生松动B.持续经营假设产生松动C.会计分期假设产生松动D.货币计量假设产生松动8.下列分类中，是按合并的法律形式划分的是（）。
A．购买合并、股权联合合并B．购买合并、混合合并C．横向合并、纵向合并、混合合并D．吸收合并、新设合并和控股合并9.（）是指外币买卖成交后，约定在一定期限内进行交割时所采用的约定汇率。
A.即期汇率B.市场汇率C.远期汇率D.固定汇率10.破产会计和传统财务会计的会计假设没有改变的是（）A.货币计量B.会计主体C.持续经营D.会计期间二、判断题(5题5分)1.业务收支以人民币以外的货币为主的境内企业，可以选择其中的一种货币作为记账本位币，且在编报财务报表时不需要折算为人民币。
（）2.母子公司之间发生的经济业务，对整个企业集团财务状况和经营成果影响不大时，可以不编制抵销分录而直接编制合并财务报表，体现的是重要性原则。
2022年四川警察学院法学专业《民法学》期末试卷B(有答案)
2022年四川警察学院法学专业《民法学》期末试卷B(有答案）一、单项选择题1、陈某外出期间家中失火，邻居家10岁的女儿刘某呼叫邻居救火，并取自家衣物参与扑火。
在救火过程中，刘某手部烧伤，花去医疗费200元，衣物损失100元。
下列哪种说法是正确的?（）A.陈某应偿付刘某100元B.陈某应偿付刘某200元C.陈某应偿付刘某300元D.陈某无须补偿刘某2、德凯公司拟为新三板上市造势，在无真实交易意图的情况下，短期内以业务合作为由邀请多家公司来其主要办公地点洽谈。
其中，真诚公司安排授权代表往返十余次，每次都准备了详尽可操作的合作方案，德凯公司佯装感兴趣并屡次表达将签署合同的意愿，但均在最后一刻推脱拒签。
期间，德凯公司还将知悉的真诚公司的部分商业秘密不当泄露。
对此，下列哪一说法是正确的？（）A.未缔结合同，则德凯公司就磋商事宜无需承担贵任B.虽未缔结合同，但德凯公司构成恶意磋商，应赔偿损失C.未缔结合同，则商业秘密属于真诚公司自愿披露，不应禁止外泄D.德凯公司也付出了大量的工作成本，如被对方主张赔偿，则据此可主张抵销3、甲企业是由自然人安据与乙企业(个人独资)各出资50%设立的普通合伙企业，欠丙企业货款50万元，由于经营不善，甲企业全部资产仅剩20万元。
现所欠货款到期，相关各方因货款清偿问题发生纠纷。
对此，下列哪一表述是正确的？（）A.丙企业只能要求安据与乙企业各自承担15万元的清偿责任B.丙企业只能要求甲企业承担清偿责任C.欠款应先以甲企业的财产偿还，不足部分由安据与乙企业承担无限连带责任D.就乙企业对丙企业的应偿债务，乙企业投资人不承担责任4、甲公司与乙银行签订借款合同，约定借款期限自2010年3月25日起至2011年3月24日止。
乙银行未向甲公司主张过债权，直至2013年4月15日，乙银行将该笔债权转让给丙公司并通知了甲公司。
2013年5月16日，丁公司通过公开竞拍购买并接管了甲公司。
下列哪一选项是正确的？（）A.因乙银行转让债权通知了甲公司，故甲公司不得对丙公司主张诉讼时效的抗辩B.甲公司债务的诉讼时效从2013年4月15日起中断C.丁公司债务的诉讼时效从2013年5月16日起中断D.丁公司有权向丙公司主张诉讼时效的抗辩5、钟某性情暴躁，常殿打妻子柳某，柳某经常找同村未婚男青年杜某诉苦排遣，日久生情。
2020年国家司法考试《商法》试题及答案(4)
2020年国家司法考试《商法》试题及答案(4)2018年国家司法考试《商法》试题及答案(4)1.关于有限责任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正确的?()A.有限责任公司体现更多的人合性，股份有限公司体现更多的资合性B.有限责任公司具有更多的强制性规范，股份有限公司通过公司章程享有更多的意思自治C.有限责任公司和股份有限公司的注册资本都可以在公司成立后分期缴纳，但发起设立的股份有限公司除外D.有限责任公司和股份有限公司的股东在例外情况下都有可能对公司债务承担连带责任答案AD解析：本题考核有限责任公司与股份有限公司的区别。
我国公司法上的公司，有限责任公司属于以人合为主但兼具资合性质的公司，股份有限公司是典型的资合公司。
但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性质。
因此，A项正确。
根据《公司法》的规定，有限责任公司可以设立董事会和监事会，在规模较小或人数较少的情况下也可以不设立董事会和监事会，只设一名执行董事或只设1-2名监事;而股份有限公司则必须设立董事会和监事会。
对此《公司法》对有限责任公司的规定更自由一些，而对股份有限公司的规定更强制一些。
另外，对于公司的解散事由与清算办法来说，有限责任公司根据《公司法》的直接规定来确定;而股份有限公司可以通过公司章程来自由约定。
对此，《公司法》对有限责任公司的规定更强制一些，而对股份有限公司的规定更自由一些。
因此，对于有限责任公司与股份有限公司来说，《公司法》对两者都有一定的强制性规范和任意性规范，至于哪个更多或更自由，法律及其理论没有给出界定。
因此，B项错误。
有限责任公司中的一人有限责任公司和国有独资公司的注册资本不能分期缴纳。
因此，C项错误。
《公司法》第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
该条规定对有限责任公司与股份有限公司都适用。
因此，D项正确。
2.甲公司欠乙公司货款100万元、丙公司货款50万元。
2024年注册会计师考试《会计》第一章总论习题+答案+解析(一)
2024年注册会计师考试《会计》第一章总论习题+答案+解析（一）一、单项选择题1.甲公司2023年12月15日与乙公司签订商品销售合同。
合同约定，甲公司应于2024年5月20日前将合同标的商品运抵乙公司并经验收，在商品运抵乙公司前发生毁损、价值变动等风险由甲公司承担。
甲公司该项合同中所售商品为库存Y商品，2023年12月25日，甲公司根据合同向乙公司开具了增值税专用发票并于当日确认了商品销售收入。
Y商品于2024年5月10日发出并于5月15日运抵乙公司并经验收合格。
对于甲公司2023年Y商品销售收入确认的恰当性判断，除考虑与会计准则规定的收入确认条件的符合性以外，还应考虑可能违背的会计基本假设是()。
A.会计主体B.持续经营C.会计分期D.货币计量C【解析】在会计分期假设下，企业应当划分会计期间，分期结算账目和编制财务报表。
2.注册会计师应当遵循的下列职业道德基本原则中，居于首要地位的是()。
A.诚信B.独立性C.客观公正D.良好职业行为A【解析】诚信是注册会计师行业存在和发展的基石，在职业道德基本原则中居于首要地位。
3.下列各项会计信息质量要求中对相关性和可靠性起着制约作用的是()。
A.重要性B.及时性C.可比性D.实质重于形式B【解析】会计信息的价值在于帮助所有者或者其他会计信息使用者作出经济决策，具有时效性。
即使是可靠、相关的会计信息，如果不及时提供，就失去了时效性，对于使用者的效用就大大降低，为了及时提供会计信息，可能需要在有关交易或事项的信息全部获得之前即进行会计处理，这样虽然满足了会计信息的及时性要求，但可能会影响会计信息的可靠性。
4.甲公司销售α产品，同时对售后3年内因产品质量问题承担免费保修义务，有关产品更换或修理至达到正常使用状态的支出由甲公司负担。
2023年，甲公司共销售α产品2000件，根据历史经验估计，因履行售后保修承诺预计将发生的支出为200万元，甲公司确认了主营业务成本，同时确认为预计负债。
2022年北京科技大学法学专业《民法学》期末试卷A(有答案)
2022年北京科技大学法学专业《民法学》期末试卷A(有答案）一、单项选择题1、甲公司于6月5日以传真方式向乙公司求购一台机床，要求“立即回复”。
乙公司当日回复“收到传真”。
6月10日，甲公司电话催问，乙公司表示同意按甲公司报价出售，要其于6月15日来人签订合同书。
6月15日，甲公司前往签约，乙未获同意，乙公司遂拒绝签约。
对此，下列哪一种说法是正确的？（）A.买卖合同于6月5日成立B.买卖合同于6月10日成立C.买卖合同于6月15日成立D.甲公司有权要求乙公司承担缔约过失贵任2、甲用伪造的乙公司公章，以乙公司名义与不知情的丙公司签订食用油买卖合同，以次充好，将劣质食用油卖给丙公司。
合同没有约定仲裁条款。
关于该合同，下列哪一表述是正确的？（）A.如乙公司追认，则丙公司有权通知乙公司撤销B.如乙公司追认，则丙公司有权请求法院撤销C.无论乙公司是否追认，丙公司均有权通知乙公司撤销D.无论乙公司是否追认，丙公司均有权要求乙公司履行3、某宾馆为了8月8日的开业庆典，于8月7日向电视台租借一台摄像机。
庆典之日，工作人员不慎摔坏摄像机，宾馆决定按原价买下，以抵偿电视台的损失，遂于8月9日通过电话向电视台负责人表明此意，对方表示同意。
8月15日，宾馆依约定向电视台支付了价款。
摄像机所有权何时转移?（）A.8月7日B.8月8日C.8月9日D.8月15日4、甲乙各牵一头牛于一桥头相遇。
甲见状即对乙叫道：“让我先过，我的牛性子暴，牵你的牛躲一躲”。
乙说“不怕”，继续牵牛过桥，甲也牵牛上桥。
结果二牛在桥上打架，乙的牛跌入桥下摔死。
乙的损失应由谁承担?（）A.甲应负全部赔偿责任B.应由乙自负责任C.双方按各自的过错程度承担责任D.双方均无过错，按公平责任处理5、甲公司在与乙公司协商购买某种零件时提出，由于该零件的工艺要求高，只有乙公司先行制造出符合要求的样品后，才能考虑批量购买。
乙公司完成样品后，甲公司因经营战略发生重大调整，遂通知乙公司：本公司已不需此种零件，终止谈判。
2020注册会计师《会计》章节强化习题：长期股权投资与企业合并含答案
2020注册会计师《会计》章节强化习题：长期股权投资与企业合并含答案一、单项选择题1、A公司和B公司同为M集团的子公司，2012年5月1日，A 公司以无形资产作为合并对价取得B公司60%的表决权资本。
无形资产原值为1 000万元，累计摊销额为200万元，已计提减值准备100万元，公允价值为1 000万元。
合并日B公司相对于M集团而言的所有者权益账面价值为1 000万元，可辨认净资产的公允价值为1 500万元。
A公司取得股权发生审计、评估费用10万元。
假设A公司资本公积项目有足够的贷方余额，A公司合并日因此项投资业务对个别报表“资本公积”项目的影响额为()。
A、-400万元B、-200万元C、-800万元D、-100万元2、A公司于2015年1月1日以1 000万元的价格自非关联方处取得B公司30%的股权，能够对B公司施加重大影响。
投资日B公司可辨认净资产公允价值与账面价值均为2 000万元。
B公司2015年实现净利润200万元。
2016年1月，A公司又以现金1 200万元自另一非关联方处取得B公司30%的股权，至此持有B公司60%股权，能够对其施加控制。
购买日B公司可辨认净资产公允价值为4 000万元，原股权在购买日的公允价值为1 200万元，2016年A公司再次投资后长期股权投资的初始投资成本为()。
A、2 100万元B、2 200万元C、2 260万元D、2 400万元3、A公司于2014年6月以4 500万元取得B公司40%的股权，并对所取得的投资采用权益法核算，于2014年确认对B公司的投资收益200万元。
2015年4月，A公司又投资7 100万元取得B公司另外30%的股权，对其改按成本法核算。
假定A公司在取得对B公司的长期股权投资以后，B公司并未宣告发放现金股利或利润。
A公司按净利润的10%提取盈余公积。
A公司未对该项长期股权投资计提任何减值准备。
假定2014年6月和2015年4月A公司对B公司投资时，B公司可辨认净资产公允价值分别为11 000万元和24 000万元，假定原取得40%股权购买日的公允价值为10 500万元。
同一控制下企业合并例题
同一控制下企业合并例题摘要：。
I.企业合并概述A.企业合并的定义B.企业合并的种类C.企业合并的目的II.同一控制下企业合并的定义和特点A.同一控制下企业合并的定义B.同一控制下企业合并的特点III.同一控制下企业合并的会计处理A.会计处理的原则B.会计处理的具体方法IV.同一控制下企业合并的例题解析A.例题的背景和条件B.例题的解答过程C.例题的结论和启示现在，我将按照，详细具体地写一篇文章。
正文：企业合并是商业活动中常见的一种行为，它指的是将两个或多个独立的企业合并成一个新的企业，通常是为了实现经济利益或经营目标。
企业合并可以分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种。
同一控制下企业合并是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的。
这种合并方式常用于集团公司内部，以便于实现资产重组、优化资源配置、降低成本等目标。
在同一控制下企业合并中，会计处理是一个关键问题。
一般来说，同一控制下企业合并的会计处理需要遵循以下原则：1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产和负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债；2）合并方在合并中取得的被合并方各项资产和负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。
而被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，应基于重要性原则，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产和负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产和负债的入账价值。
为了更好地理解同一控制下企业合并的会计处理，我们来看一个例题。
假设甲公司持有乙公司80% 的股权，丙公司是甲公司的母公司，甲公司和丙公司签订协议，将甲公司持有的乙公司股权全部转移到丙公司。
这个过程中，甲公司和乙公司是同一控制下的企业合并。
根据上述会计处理原则，甲公司在合并过程中需要按照乙公司股权在甲公司的账面价值，将乙公司的资产和负债纳入甲公司的资产负债表中，并以此为基础调整甲公司的账面价值。
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精选范文
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甲公司、乙公司合并新设
两公司业务性质相同，为促进经营合理，经双方多次协商，并报
请各有关方面批准，合并成“
_______（集团）公司”继续经营。现特将有关事项公告如下：
一、兹订______________年_______月_______日为合并基准日。
二、自该日起原两公司因合并而削减，甲公司原有股本总额
_____________________万元，乙公司原有股本总额
______________万元；以1:1之比例实行合并，设立丙公司，股
本总额定为______________万元，原两公司所有资产负债均按账
面价值合并列账，不另重估，连同一切权利义务悉由合并后新设
的“
______________（集团）公司”概括承受。
三、兹依公司法的规定公告，各债权人
如有异议，请自公告日起3个月内向本公司提出，逾期视为无异
议，特此公告。
甲公司（公章）
乙公司（公章）
地址：