香港交易所指引信
香港交易所指引信
HKEX-GL43-12 （2012年10月）（於2013年7月及2017年3月更新）
事宜有關首次公開招股前投資的指引
上市規則《主板規則》第2.03(2)及(4)條
《創業板規則》第2.06(2)及(4)條
相關刊物香港交易所新聞稿（更新日期：13/10/2010）、指引信
HKEX- GL29-12（「臨時指引」）及HKEX-GL44-12(於
2017年3月更新)
本函內容取代以下「上市決策」：
1. HKEX-LD36-1 及 36-2
2. HKEX-LD55-1、55-2 及 55-3
3. HKEX-LD59-1、59-2、59-3、59-4、59-5、59-6 及
59-7
指引提供首次公開招股審查組
重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。
1. 目的
1.1 本指引整合聯交所過去所發出有關首次公開招股前投資的多份上市決策，載入
2010年10月13日推出臨時指引後仍適用的原則。過往的上市決策由本函內容取代。
1.2 2011年6月的「上市決策」HKEX-LD12-2011（關於臨時指引是否適用於尋求
在聯交所主板作第二上市的申請人）及2011 年7 月的「上市決策」HKEX- LD15-2011（關於臨時指引是否適用於因權證行使而進行的股份發行）仍然生效。
1.3 本函與臨時指引適用於非上市公司股份的投資（「首次公開招股前投資」）1。1有關非上市公司可換股或可轉換證券的首次公開招股前投資的指引載於指引信HKEX-GL44-12。
為清晰起見，股份投資指於申請人首次公開招股前新股東或現有股東從申請人或其股東購得申請人的股份，惟本函第6.2及6.3段所訂者除外。倘潛在申請人認為其授予個別股東的特別權利不應受本指引信所限，宜預先諮詢聯交所。（於2017年3月更新）
2. 適用的規則、規例及原則
2.1 《主板上市規則》第2.03(2)及(4)條（《創業板規則》第2.06(2)及(4)條）（「該
等規則」）規定證券的發行及銷售是以公平及有序的形式進行，上市證券的所有持有人均受到公平及平等對待。
2.2 首次公開招股前的投資者所作出的投資的條款，通常會優於首次公開招股的投資
者（例如：獲得其他股東所無的特別權利及╱或可按低於首次公開招股價的股價進行投資），反映首次公開招股前的投資者所承擔的風險大不相同。(於2017年3月更新)
2.3 然而，若進行首次公開招股前投資的時間很接近首次公開招股，則會引起首次公
開招股前的投資者所作出的投資的條款優於首次公開招股的投資者，但其所承擔的風險卻並不與後者有顯著分別的問題，因此會違反該等規則。(於2017年3月更新)
2.4 根據臨時指引，倘(a)申請人在其首次呈交首次上市申請表格日期（「首次呈交表
格」）前的足28天內才剛完成首次公開招股前投資，而有關的首次公開招股前的投資者於首次呈交表格時仍為股東，或(b)首次公開招股前投資於首次呈交表格時或之後至上市日期前的期間內完成，則除非情況非常特殊，否則聯交所一般都會將申請人證券交易首日押後至最後一次的首次公開招股前投資完成或撤回投資（以較後者為準）後足120天（「順延120天」）。（於2017年3月更新）
2.5 若投資相關股份的資金已經不可撤回地交付而申請人（若是由申請人發行股份）
或現有股東（若是由現有股東轉讓或出售股份）已經收到該資金，首次公開招股前投資即被視為已完成。（於2017年3月更新）
3. 首次公開招股前投資附帶的特別權利（於2017年3月更新）
3.1 首次公開招股前的投資者或獲申請人或其股東授出特別權利。這類特別權利沒有
特定範圍，一般而言，不延伸至所有其他股東的特別權利在上市後不得繼續生效，以符合該等規則中所有股東均受平等對待的一般原則。為清晰起見，該等權利可在上市前存在及被行使，直至上市。
3.2 除臨時指引、本指引信及指引信HKEX-GL44-12（統稱「首次公開招股前投資的
指引」）另有訂明外，一名股東授予另一名人士的權利或股東（包括控股股東）之間的協議屬於私人安排，一般不受首次公開招股前投資的指引所規限。
3.3 就本第3段而言，「申請人」指申請人、其附屬公司或任何代其行事的人士2。
3.4 下文載列若干常見的特別權利例子以及聯交所對有關權利可否延續的指引。聯交
所對個別特別權利的處理方法視乎每個上市申請的實際情況而定。
3.5 價格調整
可延續至上市之後：
?向首次公開招股前的投資者提供固定回報率（實際調低每股股價）及由股東履行的條款，前提是該等條款不是根據：(1)首次公開招股價格的折讓；或(2)
股份在首次公開招股時市值的折讓而定。
必須在上市時終止：
?根據首次公開招股價格的折讓或股份市值的折讓而調整購入價的條款，不論是由申請人或股東履行，一概不得在上市後延續，因為該等條款有違該
等規則的原則。
3.6 撤回投資
(a)首次呈交表格前撤回投資
?首次公開招股前的投資者若在首次呈交表格前撤回投資，既不干擾上市流程2為清晰起見，聯交所不會假定控股股東代表申請人行事。
也不影響公司上市後對股東一視同仁的處理。因此，對首次公開招股前的投
資者在首次呈交表格前撤回投資的事宜，聯交所不會處罰申請人，不論其首
次公開招股前投資是何時所作，又或是否根據合約權利撤回投資。
?撤回投資必須是真正的交易。
(b)首次呈交表格時或之後撤回投資
?在首次呈交表格時或之後撤回投資嚴重干擾上市流程，不論首次公開招股前投資是何時所作，又或投資者是否根據合約權利撤回投資，均須順延120
天。
?撤回投資必須是真正的交易。
(c)撤回投資權利
?由申請人或控股股東授予首次公開招股前的投資者的任何可撤回投資的權利（如認沽期權、贖回或回購權利），又或容許申請人或控股股東回購首次公
開招股前的投資者的股份的權利（如認購期權）（統稱「撤回投資權
利」），必須於首次呈交表格前終止。除下一段所載者外，倘申請人未能按
上文規定終止撤回投資權利，申請人的證券交易首日將由首次呈交表格當日
仍存在的撤回投資權利被行使或終止之日起計順延120天3。
?倘撤回投資權利只可在上市不果4的情況下行使，該權利可在首次呈交表格時或之後存在，直至在上市時終止。
3.7 董事提名╱委任權
可延續至上市之後：
3解除首次公開招股前投資不再是補救方法。
4上市不果的例子包括發生任何事件令申請人不符合上市要求，又或上市申請被撤回╱拒絕╱發回╱失效，難以盡列。
?股東之間就提名及╱或投票表決若干人選作為董事所訂立的協議，一般不受首次公開招股前投資的指引所規限。
?所有股東均享有的權利（但須符合申請人組織章程文件訂定的若干資格，譬如至少持有若干權益）可於上市後延續，因為所有符合有關條件的股東均享
有該等權利。
必須於上市時終止：
?由申請人給予可提名或委任董事的權利必須於上市時終止，因為其他股東一般並不擁有該權利。除非申請人的組織章程細則另有規定，否則由首次公開
招股前的投資者所提名或委任的董事毋須於上市時辭任。
3.8 其他提名權利
可延續至上市之後：
?由申請人或控股股東給予首次公開招股前的投資者可提名高級管理層及委員會代表（董事或董事委員會成員除外）的權利可在上市後延續，前提是所有
該等委任均以董事會決定為準。
?在該等情況下，董事會並不可以有合約下的義務在未經進一步檢討的情況下批准首次公開招股的投資者的提名，因為董事須對所有股東負有誠信職責，
須按申請人及其股東整體的最佳利益行事。
3.9 否決權
必須於上市時終止：
?可否決申請人的重大公司行動（例如清盤呈請或決議、申請人集團的業務變更、申請人集團任何成員公司與任何其他公司或法定實體兼併或合併等等）
的合約權利。
3.10 反攤薄權
?根據《主板規則》第10.04條及附錄六第5段，發行人的現有股東不可獲按優惠條件而發售的證券，在配發證券時亦不可獲優先待遇。
?然而，部分首次公開招股前投資者可享優先權購買申請人額外發行的股份，以維持其於申請人的持股百分比。
可於首次公開招股前及就首次公開招股而行使：
?在以下情況下，首次公開招股前的投資者就首次公開招股而行使反攤薄權是容許的：
(i) 必須進行有關配發，以令首次公開招股前的投資者的原有合約權利
生效；
(ii) 於上市文件及配發結果公告中全面披露相關投資者權利協議所載首次公開招股前投資者之原有合約配額，以及首次公開招股前投資者
將認購的股份數目；及
(iii) 新增股份將按首次公開招股發售的招股價認購。
必須於上市時終止：
?反攤薄權不得於上市後延續，以符合《主板規則》第13.36條（《創業板規則》第17.39條）有關優先購買權的規定。
3.11 財務補償
可延續至上市之後：
?由股東支付及不是與股份市價或市值掛鉤的任何財務補償5；
必須於上市時終止：
5包括盈利保證或未能達到合資格首次公開招股（指符合與首次公開招股前的投資者協定的若干條件的首次公開招股）的補償。
?由申請人支付的任何財務補償；或
?與股份市價或市值掛鉤的任何財務補償。
3.12 若干公司行動／章程細則變更須經事先同意
必須於上市時終止：
?進行若干公司行動須事先經首次公開招股前的投資者同意的任何權利。這些行動的例子包括：
(i) 申請人集團任何成員公司宣派股息；
(ii) 申請人業務或資產出售、出租或重大部分轉讓；
(iii) 申請人組織章程文件的任何修訂；及
(iv) 執行董事的任何變更。
3.13 獨家權及沒有更優惠條款
必須於上市時終止（除非可修改協議，加入明確的「違反誠信責任」(fiduciary out) 條款）：
?任何限制申請人向首次公開招股前的投資者的任何直接競爭對手或其他投資者發行或發售任何股份、購股權、權證及權利，而條款較向首次公開招股前
投資者發行股份的條款更優惠。這些權利可能妨礙申請人董事會考慮其他符
合申請人及股東整體最佳利益的真誠商業建議，因此，除下文訂明者外，不
得於上市後延續。
?若投資條款經修改後加入明確的「違反誠信責任」條款，使董事可在遵守相關限制條款而有違董事誠信職責時不理有關條款，令董事在判斷進行若干公
司行動是否符合申請人及其股東整體最佳利益時不受阻礙，上述權利方可延
續至上市之後。
3.14 資訊權
如有關資訊同時向公眾發布，可延續至上市之後：
?只有在首次公開招股前投資者只可獲得已刊發資訊或同時向公眾發布的資訊的前提下，資訊權方可在上市後延續，以免資訊發布不均等。如發行人向首
次公開招股前投資者提供股價敏感資料，發行人須遵守「內幕消息條文」
（定義見《上市規則》）。
3.15 優先承購權及附帶出售權
可延續至上市之後：
?由控股股東給予的任何優先承購權，規定控股股東在向另一名投資者建議出售股份前，須先以相同價格及條款細則向首次公開招股前的投資者作出要約
出售股份。
?由控股股東授出的下述權利：當控股股東擬向另一名投資者出售股份時，首次公開招股前的投資者的股份可以連同控股股東的股份一併出售（即附帶出
售）。
?這些權利是股東之間的協定，可延續至上市之後。
4. 禁售及公眾持股
4.1 申請人一般要求首次公開招股前投資者在六個月或以上期間內不得出售首次公開
招股前認購的股份。只要符合《主板規則》第8.24條(《創業板規則》第11.23 條注釋3)（股份並非申請人的關連人士直接或間接支付），這些股份計入公眾持股部分。
5. 披露規定（於2013年7月更新）
5.1 上市文件必須包括以下資料：
(a)以表列形式載述首次公開招股前投資的詳情，包括各名首次公開招股前投資
者姓名／名稱、投資日期、已付代價金額、代價付款日期、各名首次公開招
股前投資者已付每股成本及各自相對首次公開招股價的折讓、首次公開招股
前投資所得款項用途及有關資金是否經已全數動用、有關投資對申請人的策
略效益，以及上市之時各名首次公開招股前投資者所持申請人股權；
(b)各名首次公開招股前投資者的實益擁有人及背景以及他們與申請人集團及
／或申請人任何關連人士的關係；
(c)釐定各名首次公開招股前投資者所付代價的基準；
(d)給予首次公開招股前的投資者任何可延續至申請人上市之後的重大特別權利
的詳情，以及該等權利如何符合《主板規則》第2.03(4)條(《創業板規則》
第2.06(4)條)及本指引信第3段所載原則，又或聲明特別權利不會延續至上市
之後；（於2017年3月更新）
(e)上市後各名首次公開招股前投資者所持股份是否有任何禁售限制（作為首次
公開招股前投資的條款之一），以及各名首次公開招股前投資者所持股份是
否屬於《主板規則》第8.08條(《創業板規則》第11.23條)所指公眾持股量
的一部分（附加理據）；
(f)若首次公開招股前投資為以股份支付的款項：
(i) 首次公開招股前投資的會計處理；
(ii) 申報會計師對會計處理的意見的基準；
(iii) 對申請人日後盈虧影響的風險因素（如適用）；及
(g)保薦人確認（附加理據）首次公開招股前投資符合臨時指引、本指引信及指引
信 HKEX-GL44-12。
6. 應用首次公開招股前投資的指引（於2013年7月及2017年3月更新）
6.1 若申請人於(1)首次呈交表格前足28天內或(2)首次呈交表格後至上市前期間出現首
次公開招股前投資，該申請人不可在該首次公開招股前投資完成或其後撤回投資（以較後者為準）起計滿120天內上市。
6.2 首次公開招股前投資的指引不適用於轉換前身公司6或申請人的營運附屬公司的股
份時所獲得的申請人股份，又或就上市進行申請人的公司重組時所獲得的申請人股份。
6.3 申請人就制定的股份獎勵計劃授予其董事或僱員的獎授股份不受首次公開招股前
投資的指引所限。
6.4 所有不符合本指引信及／或指引信HKEX-GL44-12的特別權利均須於上市前修訂
或終止。
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6指在申請人組成前經營申請人業務的公司。
香港联交所上市概要
境内企业在香港IPO 上市（一）香港上市条件 1，香港证交所主板市场上市基本要求
2，创业板市场上市基本要求 （二）香港上市流程
（三）香港上市费用 在港交所上市成本较高，保荐人、法律顾问、会计师和其他都要付费，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，公司应准备将5%-30%的募集资金作为发行成本。 承销费用
标准的承销费用为募集资金的2.5%-3.5% 保荐人 申请上市的公司应向进行尽职审查并协调公司和监管部门之间关系的保荐人支付一定的费用，保荐人一般负责协调整个首次公开招股的全过程并起草招股说明书。 律师费 至少要有两家律师事务所，一家服务于公司，另一家服务于保荐人。为公司服务的一家主要负责向公司提供各方面法律意见，如合同的合法性和有效性；为保荐人服务的一家主要负责鉴定招股说明书。 审计和会计费用 申请上市的公司要为财务报表的审计支付一定的费用，如果公司有子公司，子公司也必须要审计。另外公司还要向申报会计师支付费用以出具有关财务信息的会计报告，会计报告中的财务信息必须要经过审计，数据为招股说明书完成后6个月以内的数据，如果会计报告中需要经审计的半年度财务信息，还需支付另外一笔费用。 印刷费用 印刷费用是上市费用中重要的一项，包括排版、印刷招股说明书和股权证。修改后的招股说明书经监管部门同意后，要找专业的公司进行排版，批量印刷在高质量的纸张上。招股说明书要用中英文两种语言，因此需要专业的翻译公司翻译。 董事和高级职员责任险 上市公司越来越普遍地要为董事和高级职员（D&O）购买保险，这也增加
了上市费用。 其他费用 其他上市公司费用包括向港交所交纳的上市费；评估费（如果需要评估的话）；另外还有投资者联络费用等等。 费用预估 （一）香港联交所发行上市费用。 1、保荐人（主理行）顾问费：150～200万港元。 2、公司律师费用：80～150万港元。 3、保荐人（主理行）律师：80～150万港元。 4、中国律师：40～80万元人民币。 5、会计师：180～220万港元。 6、评估师：10万港元。 7、公关宣传费：40万港元。 8、其它(上市、印刷)：110万港元。 9、承销费用：融资金额的2.5～4%。 10、合计：不含承销费的固定费用大概为人民币800～1000万元。连承销费在内总费用可能达到筹资金额的20%左右。 11、注意事项：中介机构一般按40%～50%收取上市所须的前期费用,余额待企业成功挂牌上市后收取。 （二）香港创业板发行上市费用。 1、保荐人顾问费：约100万至200万港元。 2、上市顾问费：约120万至150万港元。
海外主要证券交易所简介及其发展趋势
海外主要证券交易所简介及其发展趋势 证券交易所是证券市场发展到一定程度的产物，是为证券集中交易提供服务的组织机构。从组织形式来看，证券交易所分为公司制和会员制。公司制证券交易所依据公司法设立，以营利为目的，交易所以投资者认购或发行股票的形式筹集资金，投资者是交易所的股东，但不一定是交易所的会员，交易所本身可以上市。会员制证券交易所是由会员发起设立的非营利性法人，证券公司是其主要的会员，交易所的筹建费用及营运资本由会员以缴纳会费的形式筹集，交易所不向会员之外的投资者融资，也不可以上市。许多证券交易所在成立之初采用的是会员制，后来又转变成了公司制。目前国际上主要的证券交易所，如纽约证券交易所、纳斯达克、伦敦证券交易所、东京证券交易所以及香港交易所采用的都是公司制，大多数证券交易所都已经上市。 一、全球主要证券市场的发展历史和现状 1、纽约证券交易所 纽约证券交易所是目前世界上规模最大的有价证券交易市场。在美国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行，1792年5月17日，24名经纪人在纽约华尔街和威廉街的西北角一咖啡馆门前的梧桐树下签订了“梧桐树协定”，这是纽约交易所的前身。到了1817年，华尔街上的股票交易已十分活跃，于是市场参加者成立了“纽约证券和交易管理处”，一个集中的证券交易市场基本形成，1863年，管理处易名为纽约证券交易所，此名一直沿用至今。 由于一次世界大战的爆发，交易所在1914年7月被关闭，但同年11月又重新开放，各种债券的自由交易，有力地支持了美国的一战。1929年10月的“黑色星期四”导致美国股票市场崩溃，股价下跌引起的恐慌又引致了美国经济的大萧条。交易所随后推出的恢复投资者信心的计划，重振了资本市场，对美国经济的复苏和发展功不可灭。1971年2月18日，纽约证券交易所成为非营利性法人团体。2005年4月，纽约交易所宣布收购电子交易运营商Archipelago控股公司。纽约交易所从非营利性法人团体转化为营利性公司，合并后的新公司名为纽约证券交易所集团公司，集团的股票在纽交所上市。2006年6月1日，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约－泛欧证券交易所。2007年4月4日，纽约－泛欧证券交易所于正式成立，总部设在纽约，由来自5个国家的6家货币股权交易所以及6家衍生产品交易所共同组成，其上市公司总数约4000家，总市值达28．5万亿美元（21．5万亿欧元），日平均交易量接近102 0亿美元（77亿欧元）。 在200多年的发展过程中，纽约证券交易所为美国经济的发展、社会化大生产的顺利进行、现代市场经济体制的构建起到了举足轻重的作用，也是世界上规模最大、对世界经济有着重大影响的证券交易所。 2、纳斯达克证券市场
香港联合交易所 公司证券上市规则
香港联合交易所有限公司证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一释义 章数二导言 章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序 章数二B 覆核程序 章数三保荐人、授权代表及董事 章数四会计师报告 章数五物业的估值及资料 章数六停牌、除牌及撤回上市 股本证券 章数七上市方式 章数八上市资格 章数九申请程序及规定 章数十对购买及认购的限制 章数十一上市文件
章数十一A 招股章程 章数十二公布规定 章数十三上市协议 章数十四须予公布的交易 章数十五期权、认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六可转换股本证券 章数十七股份计划 章数十八矿务公司 章数十九海外发行人 章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人 投资工具 章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司 债务证券 章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外） 章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外） 章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）
章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外） 章数二十七期权、认股权证及类似权利 章数二十八 可转换债务证券 章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十矿务公司 章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外） 章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外） 章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外） 章数三十四银行（选择性销售的发行除外） 章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外） 章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外） 章数三十七选择性销售的证券 章数三十八香港交易及结算所有限公司上市 指引摘要∕应用指引 第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）
香港上市公司关连交易信息披露管理办法
香港上市公司：××控股有限公司关连交易信息披露管理办法 第一章总则 第一条为适应香港资本市场监管规则，规范××控股有限公司（以下简称公司）与关连人士之间的交易行为，维护股东的整体利益，树立上市公司的良好公众形象，现根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及其它相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。 第二条本办法仅是对香港上市规则中有关关连交易规定的简要摘录，摘录的仅为公司日常经营中通常遇到的的关连交易情况。除本办法外，公司还应根据香港上市规则中的具体要求进行关连交易的管理工作。 此外，关连交易有可能同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此公司应同时参阅香港上市规则第十四章。 本办法引号所标识的词汇，其详细含义见本办法后附定义部分。 第三条本办法适用于××控股有限公司及“附属公司”（见定义一）。 第四条公司的关连交易应当遵守下列基本原则： （一）合法合规原则：关连交易应当遵守有关法律、法规和香港上市规则的规定； （二）公正公平公开原则：即在关连交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，按照“一般商务条款”（见定义二）进行，或关连交易的条款应以不优于对非关连人士同类交易的条件进行；公司必须就所有关连交易与所有关连方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。 （三）诚实守信原则：即在关连交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为； （四）互利互惠原则：即在关连交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护全体股东的利益； （五）回避表决原则：即关连董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关连股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上，应当回避表决。 第二章关连人士的界定 第五条公司的关连人士包括： （一）公司及其“附属公司”的董事、最高行政人员或“主要股东”（见定义三）； （二）在交易日期之前12 个月内曾任公司或其“附属公司”董事的任何人士； （三）上述（一）至（二）所提及人士的下列“联系人”： 1.其个人“联系人”，包括： (1) 其配偶； (2) 该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述（1）项统称“家属权益”； (3) 本条（一）、（二）项人士的如下亲属： A、同居者、子女和继子女、父母和继父母、兄弟姐妹和继兄弟姐妹；及A所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员；及 B、配偶的父母、子女的配偶、祖父母、孙子女、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂、表兄弟
香港交易所指引信
香港交易所指引信 HKEX-GL43-12 （2012年10月）（於2013年7月及2017年3月更新） 事宜有關首次公開招股前投資的指引 上市規則《主板規則》第2.03(2)及(4)條 《創業板規則》第2.06(2)及(4)條 相關刊物香港交易所新聞稿（更新日期：13/10/2010）、指引信 HKEX- GL29-12（「臨時指引」）及HKEX-GL44-12(於 2017年3月更新) 本函內容取代以下「上市決策」： 1. HKEX-LD36-1 及 36-2 2. HKEX-LD55-1、55-2 及 55-3 3. HKEX-LD59-1、59-2、59-3、59-4、59-5、59-6 及 59-7 指引提供首次公開招股審查組 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 1. 目的 1.1 本指引整合聯交所過去所發出有關首次公開招股前投資的多份上市決策，載入 2010年10月13日推出臨時指引後仍適用的原則。過往的上市決策由本函內容取代。 1.2 2011年6月的「上市決策」HKEX-LD12-2011（關於臨時指引是否適用於尋求 在聯交所主板作第二上市的申請人）及2011 年7 月的「上市決策」HKEX- LD15-2011（關於臨時指引是否適用於因權證行使而進行的股份發行）仍然生效。 1.3 本函與臨時指引適用於非上市公司股份的投資（「首次公開招股前投資」）1。1有關非上市公司可換股或可轉換證券的首次公開招股前投資的指引載於指引信HKEX-GL44-12。
香港证券及期货市场的架构与监管
香港证券及期货市场的架构与监管 (a)香港的监管架构 (i)证券及期货事务监察委员会 香港证券及期货市场的主要监管者是证券及期货事务监察委 员会(证监会)。证监会是1989年根据《证券及期货事务监察委 员会条例》(《证监会条例》)成立的独立法定监管机关。《证 监会条例》及另外九条与证券及期货业相关的条例已经整合为 《证券及期货条例》，并于2003年4月1日生效。 证监会的职能是执行规管证券及期货市场的条例及促进与鼓 励证券期货市场的发展。按《证券及期货条例》订明，证监会 的规管目标为： ?维持和促进证券期货业的公帄性、效率、竞争力、透明度及秩序； ?提高公众对证券期货业的运作及功能的了解； ?为投资于或持有金融产品的公众提供保障； ?尽量减少在证券期货业内的犯罪行为及失当行为； ?减低在证券期货业内的系统风险； ?采取与证券期货业有关的适当步骤，以协助财政司司长维持香港在金融方面稳定性。 证监会分为四个营运部门： ?企业融资部，负责涉及与上市事宜有关的双重存档职能，监管公众公司的收购及合并和股份购回活动，监督联交所在上 市事宜方面的职能，及执行与上市及非上市公司有关的证券 及公司法例； ?中介团体及投资产品部，负责制订及执行证券、期货和摃捍式外 买卖中介人的发牌规定，监察中介人的操守及财政资 源，以及监管向公众销售投资产品的活动； ?法规执行部，负责市场监控以确定须作进一步调查的市场失当行为，处理涉嫌触犯有关法例及守则的个案，包括涉及内 幕交易及操纵市场等罪行的个案，及向违规的持牌中介团体 执行纪律程序。 ?市场监察部，负责监察两家交易所及有关结算所的运作、促进证券及期货市场的发展，以及推动及发展市场团体的自律 监管。 (i i)香港交易所 香港交易所属《证券及期货条例》所指的认可控制人。香港交
香港联交所上市规则第14A章_关连交易
第十四A章 股本證券 關連交易 前言 14A.01 關連交易的規則旨在確保上市發行人進行關連交易時，上市發行人能顧及股東的整體利益。本章所載的規則亦提供若干保障，防範上市發行人的董事、最高行政人員、或主要 股東（或此等人士的聯繫人）利用其職位取得利益。 14A.02 為達致上述目的，本章規定關連交易一般須予披露以及須經獨立股東批准。因此，上市發行人如擬進行任何關連交易，必須按照《上市規則》第2.07C 條的規定刊發公告，公布 建議中的交易，並向股東發出通函，提供有關交易資料。 14A.03 若干交易類別可獲豁免遵守予以披露及獨立股東批准的規定，另外若干交易則只須遵守披露規定。 14A.04 關連交易可以是一次過的交易（上市發行人適用），也可以是持續交易（上市發行人及新申請人均適用）。兩種交易各須遵守不同的規則。上市發行人必須就所有關連交易與有 關人士╱公司訂立書面協議。 14A.05 上市發行人如擬進行一項可能屬於關連交易的交易，必須盡早諮詢本交易所的意見，以使其如有任何疑問時，可以確定本章的規定是否適用以及適用的程度。如本交易所提出 要求，上市發行人必須將有關合約或（如適用）合約草稿呈交本交易所。第14A.06 本交易所有特定權力，可將任何人士視作關連人士（見《上市規則》第14A.11(4) 條），亦十可指明若干豁免規定不適用於個別交易（見《上市規則》第14A.30 條）。四 A 章
14A.07 本交易所若認為恰當，可按其所決定的條款及條件豁免本章所有或任何規定（見《上市規則》第14A.42 條）。 14A.08 關連交易可以同時是反收購行動、非常重大的收購事項、非常重大的出售事項、主要交易、須予披露的交易或股份交易，因此上市發行人應同時參閱《上市規則》第十四章。 14A.09 上市發行人須向本交易所填報任何涉及關連交易或持續關連交易的清單；有關清單須按本交易所不時指定的形式填報。 有關定義及釋義的一般事項 14A.10 就本章而言： (1) 「經營銀行業務的公司」指《銀行條例》所界定的銀行、有限制牌照銀行或接受存款 公司，又或根據適當的海外法例或權力成立的銀行； (2) 「代價」乃按《上市規則》第14.15 條所載的方法計算； (3) 「控權人」指上市發行人的董事、最高行政人員或控股股東； (4) 「財務資助」包括授予信貸、借出款項、就貸款提供保證或作出擔保； 註：同時參閱《上市規則》第14A.10(9) 條關於「日常業務」的釋義。 (5) 「獨立股東」指任何在股東大會上，就某項關連交易進行表決時，不須放棄表決權 的上市發行人股東； (6) 「發行人」指其證券正申請於主板上市的上市發行人或公司或其他法人以及其附屬 公司，並包括正申請上市的預託證券所代表股份所屬的公司； (7) 「上市發行人」一詞的涵意與《上市規則》第14.04(6) 條中該詞的涵義相同； (8) 「一般商務條款」指一方在下列情況下所能夠獲得的交易條款：即有關交易是基於 各自獨立利益進行，或所訂的交易條款，不比上市發行人所給予獨立第三方或獨 立第三方所給予上市發行人的條款為差；
香港交易所存托凭证研究报告
香港交易所存托凭证研究报告 一、香港交易所简介 港交所，全称香港交易及结算所有限公司（Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，英文全称为Hong Kong Exchanges and Clearing Limited，英文简称HKEx，）是全球一大主要交易所集团，也是一家在香港上市的控股公司。 过去八年中，香港交易所在全球IPO集资中心排名五年称冠，募集资金超2万亿港币。在在香港交易所上市的主板和创业板公司（包括国际及中国内地企业）超过2000家。现时经港股通投资于香港市场超过6000亿港币。 二、香港交易所主要优势 1、把握中国国际化机遇的首选伙伴 2、多元化及国际投资者参与 3、稳健的二级市场 4、基础投资者框架 5、透明的程序 6、可经互联互通机制接触中国内地投资者 7、可支持大型首次公开招股活动 8、国际企业管制标准 9、完善的监管机制 10、健全的法制 三、香港交易所上市标准 （一）主板市场 主板市场主要为根基稳健的公司而设的市场。上市公司包括综合企业、银行、房地产开发公司、互联网及健康医疗公司。 1、财务要求（符合以下其中一项测试） ①盈利测试 三年累计盈利≥5000万港币； 市值≥2亿港币。
②市值/收入测试 最近一年收入≥5亿港币； 市值≥40亿港币。 ③市值/收入/现金流量测试 最近一年收入≥5亿港币； 市值≥20亿港币； 经营业务有现金流入，前三年经营现金流合计≥1亿港币。 2、其他要求 ①最低公众持股量一般为25%（如上市时市值＞100亿港币可减至15%）； ②至少300名股东； ③管理层最近三年不变； ④拥有权和控制权最近一年不变； ⑤至少三名独立董事，并必须占董事会成员人数至少三分之一； ⑥要求每半年提交财务报告。 （二）创业板市场 1、财务要求 ①经营业务有现金流入，前两年经营现金流合计≥2000万港币； ②市值≥1亿港币。 2、其他要求 ①最低公众持股量一般为25%（如上市时市值＞100亿港币可减至15%）； ②至少100名股东； ③管理层最近两年不变； ④拥有权和控制权最近一年不变； ⑤至少三名独立董事，并必须占董事会成员人数至少三分之一； ⑥要求每一季度提交财务报告。 四、香港存托凭证基本情况 （一）简介 香港存托凭证（也称香港预托证券，HongKong Depositary Receipt，HDR）是个非正式的名称，泛指在香港交易所证券市场上市的存托凭证计划。
香港联合交易所公司证券上市规则
香港聯合交易所有限公司證券上市規則目錄 第一冊 前言 章數七上市方式 章數八上市資格 章數九申請程序及規定 章數十對購買及認購的限制 章數十一上市文件
章數十一A 招股章程 章數十二公佈規定 章數十三上市協議 章數十四須予公佈的交易 章數十五期權、認股權證及類似權利 章數二十二上市方式（選擇性銷售的證券除外） 章數二十三上市資格（選擇性銷售的證券除外） 章數二十四申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外）章數二十五上市文件（選擇性銷售的證券除外）
章數二十六上市協議（選擇性銷售的證券除外） 章數二十七期權、認股權證及類似權利 章數二十八 可轉換債務證券 章數二十九不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支 章數三十八香港交易及結算所有限公司上市 指引摘要∕應用指引 第1項指引摘要停牌及復牌（已於一九九五年十月十六日刪除）
第2項指引摘要有關供股及公開售股須獲全數包銷的規定（已於一九九五年十月十六日刪除） 第3項指引摘要未繳足股款的證券（已於一九九五年十月十六日刪除） 第4項指引摘要新申請人管理階層的營業記錄（已於一 第5項應用指引公開權益資料 第6項應用指引確定發售期間 第7項應用指引另類認股權證的上市事項（已於一九九三年七月一日刪除）
第8項應用指引有關中央結算及交收系統的簡介及在颱風及∕或黑色暴雨警告訊號期間的緊急股票過戶登記安排第9項應用指引另類認股權證 _ 附加規定（已於一九九三年七月一日刪除） 第10項應用指引有關新發行人報告中期業績規定 第17項應用指引足夠的業務運作及除牌程序 第18項應用指引證券的首次公開招股 第19項應用指引有關根據《上市協議》第2段的規定而可能須及時作出公開披露的特定情況之指引
香港交易所上市规则执行部的指引信.
香港交易所上市規則執行部的指引信 HKEx-LEGL02-08（2008年11月） [上市發行人的名稱及地址] 敬啟者： [上市發行人名稱]（「貴公司」） 《上市規則》第2.13及13.09條 無進一步行動：指引 本函涉及[*律師名稱]早前就上述事宜分別代表貴公司及[*行政總裁姓名]而同於[*年*月*日]發出的兩封函件（「信函」）。 已審閱的資料 上市科提述下列已經審閱的資料： 1.於[*年*月*日]在[*刊物名稱]刊發的文章（「文章」）； 2.[*律師名稱]代表貴公司於[*年*月*日]向上市科發出的函件（包括附件）； 3.[*律師名稱]代表[*行政總裁姓名]於[*年*月*日]向上市科發出的函件；及 4.上述信函。 在此多謝貴公司及[*行政總裁姓名]提供的資料，讓上市科對有關事宜有更清晰的了解。
實況 1.據文章報道，貴公司的行政總裁[*行政總裁姓名]表示，「公司在[*年]首季接 到的訂單較[*年]同期增長[*%]。其預期邊際毛利將增至[*%]」（「有關資料」）。 2.有關資料是於[*年*月*日]約[*時]與[*媒體名稱]進行訪問時透露。 3.上述訪問是貴公司透過公關公司[*公關公司名稱]安排，用意除了擬與傳媒建 立網絡外，亦希望在貴公司發布截至[*年*月*日]止年度全年業績及公布擬在[*地點]進行一項大型項目的計劃後，就貴公司的發展作一簡介。 4.文章刊發後，貴公司於[*年*月*日]及緊隨該日後的股價及成交量均無波動。 5.貴公司於[*年*月*日]刊發澄清公告。 6.貴公司否認違反《上市規則》第13.09條。 意見 我們已審閱所收到的資料，並已考慮所有我們知悉的事實。 上市科並無獲得獨立的證據以從中確定[*行政總裁姓名]實際上說了甚麼。上市科注意到，貴公司於文章刊發後曾在[*年*月*日]發出澄清公告，但並無具體說明本函件中提及[*行政總裁姓名]的陳述。 貴公司回應我們的查詢時表示，[*行政總裁姓名]對邊際毛利[*]%的估算只是反映截至[*年*月*日]止年度的邊際毛利，有關數字亦已在[*年*月*日]刊發的業績公告上顯示。截至[*年*月*日]止財政年度的邊際毛利約為[*]%，比截至[*年*月*日]止財政年度的[*]%為低。 貴公司並認為，單憑貴公司在[*年]首季收到的訂單數目較[*年]同期為多，並不足以確定貴公司的整體表現，因為那還須要考慮多項其他因素，包括貴公司的成本、開支及負債等。因此，單單透露已接訂單增多並不等同披露股價敏感資料。 從監管立場而言，我們有兩項關注。首先，貴公司在披露[*年]的中期及全年業績時，完全沒有在「管理層討論及分析」中提及訂單的資料。這項資料原是《上市規則》附錄十六第32(3)段所規定提供，現在有關資料欠奉，自然令人關注貴公司提供予股東的資料的準確及完整程度。 其次，我們認為，[*行政總裁姓名]看好前景的陳述，可以被詮釋為管理層對貴公司[*年]的業績期望有所轉變，因此有可能是股價敏感資料，因而可能須引用《上市規則》第13.09條的持續披露責任。 儘管如此，經考慮所有可得的資料，加上市場並無任何反應，上市科決定：雖然並不完全接納貴公司就此事所作的一切陳述，但上市科將不採取進一步行動。然而，上市科認為，以下指引或有助改善貴公司未來的企業管治常規。
香港联交所对基石投资者的规定
基石投资者 一、释义 基石投资者(CornerstoneInvestors)是指企业IPO时在公募之前作为战略投资者申购公司 股票的机构投资者，主要是以银行、保险公司、对冲基金、主权财富基金、养老金等为主 的大型机构投资者、大型企业集团以及知名富豪或其所属企业。 基石投资者类似于内地的机构投资者，按IPO发行价购买预先约定数量的股票，并接受 6~12月的锁定期。基石投资者的引进，实际上是对公司的基本面、盈利模式、发展前景 的肯定，给市场带来了很大的信心，犹如IPO的一个稳定剂。同时，基石投资者不能重复 进行申购，特别关键的是基石投资者要在公司的招股书中披露，需要公开一些相关信息。二、发展历史 从基石投资者的发展来看，最初在香港IPO市场引进，是国企在香港上市时大家对国企的 情况不太了解，对国企的管理、盈利模式和公司治理不是特别放心，有一定的顾虑，香港 便引入了基石投资者。引进基石投资者的做法在亚洲很是盛行，特别是在香港上市的公司。自2012年以来，基石投资者的认购股份已占到香港新股发行的30%。 三、目的作用 在市况波动时，企业会急于“消除”发行中的风险。让许多投行一起参与进来，并且预售 大部分股票，可能有助于消除风险。但是，这样也会存在一些弊端。大量基石投资者的存 在也就显示了背后市况的疲态，新股对基石投资者的依赖也就越来越高 同时，基石投资者的引入也是一把“双刃剑”：一方面，基石投资者可保证一定数量的基 础认购，保证发行顺利完成，在市场波动中起到很好的稳定作用；另一方面，大量基石投 资者的存在，也显示出背后市况的疲态，有些公司甚至到了没有基石投资者就无法完成发 行的地步，新股对基石投资者的依赖程度越来越高。投中集团统计显示，2010年~2011年，具有基石投资者的IPO数量占所有港交所IPO数量的35%左右，基石投资者认购金额占比 逐年上升。截至7月13日，今年共有43家企业在港交所挂牌，其中10家引入基石投资者，总认购金额达亿美元，占此10家企业总融资金额的43%。 四、获利机会 1、折价销售。基石投资者对在异地上市的公司的“背书”效应引起的投资者对公司的信心，将刺激越来越多的公司对基石投资者的引入，一般情况下，公司为成功上市而邀请基 石投资者“折价”认购股票。
香港联交所上市规则-合集
香港聯合交易所有限公司證券上市規則 規則與指引 上市規則 ﹣主板 更新日期: 2006年3月1日 (第八十三次修訂) 注：本规则整理自香港联交所网站，整理过程中难免有失误和遗漏，请以联交 所公告的规则为准。 整理日期：2006-7-26
前言 章數一釋義 章數二 導言 章數二A 上市委員會、上市上訴委員會及上市科的組織、 職權、職務及章數二B 覆核程序 章數三 授權代表及董事 章數三A 保薦人及合規顧問 章數四 會計師報告及備考財務資料 章數五 物業的估值及資料 章數六 停牌、除牌及撤回上市 股本證券 章數七 上市方式 章數八 上市資格 章數九 申請程序及規定 章數十 對購買及認購的限制 章數十一 上市文件 章數十一A 招股章程 章數十二 公佈規定 章數十三 持續責任 章數十四 須予公佈的交易 章數十四A 關連交易 章數十五 期權、認股權證及類似權利 章數十五A 結構性產品 章數十六 可轉換股本證券 章數十七 股份期權計劃 章數十八 礦務公司 章數十九 海外發行人 章數十九A 在中華人民共和國註冊成立的發行人 投資工具 章數二十 認可集體投資計劃 章數二十一 投資公司 債務證券
章數二十二 上市方式（選擇性銷售的證券除外） 章數二十三 上市資格（選擇性銷售的證券除外） 章數二十四 申請程序及規定（選擇性銷售的證券除外） 章數二十五 上市文件（選擇性銷售的證券除外） 章數二十六 上市協議（選擇性銷售的證券除外） 章數二十七 期權、認股權證及纚似權利 章數二十八 可轉換債務證券 章數二十九 不限量發行、債務證券發行計劃及有資產支持的證券 章數三十 礦務公司 章數三十一 國家機構（選擇性銷售的證券除外） 章數三十二 超國家機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十三 國營機構（選擇性銷售的發行除外） 章數三十四 銀行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十五 擔保人及擔保發行（選擇性銷售的發行除外） 章數三十六 海外發行人（選擇性銷售的發行除外） 章數三十七 選擇性銷售的證券 香港交易及结算所 第三十八章 香港交易及結算所有限公司上市 指引摘要∕應用指引 第1項指引摘要 （已刪除） 第2項指引摘要 （已刪除） 第3項指引摘要 （已刪除） 第4項指引摘要 （已刪除） 第5項指引摘要 （已刪除） 第6項指引摘要 （已刪除） 第1項應用指引 有關呈交資料及文件的程序 第2項應用指引 （已刪除） 第3項應用指引 新申請人管理階層的營業記錄 第4項應用指引 向現有認股權證持有人發行新認股權證 第5項應用指引 公開權益資料 第6項應用指引 確定發售期間 第7項應用指引 （已刪除）
全球著名的十大证劵交易所
全球著名的十大证劵交易所 一：纽约证券交易所 1、机构简介 纽约证券交易所( New York Stock Exchange，NYSE)，是上市公司总市值第一[1-2],IPO 数量及市值第一[3-4],交易量第二的交易所[5],有大约2,800间公司在此上市，全球市值15万亿美元。至2004年7月，三十间处于道琼斯工业平均指数中的公司除了英特尔和微软之外都在NYSE上市。2005年4月末，NYSE和全电子证券交易所（Archipelago）合并，成为一个盈利性机构。纽约证券交易所有限公司的总部位于美国纽约州纽约市百老汇大街11号，在华尔街的拐角南侧。2006年6月1日，纽约证券交易所宣布与泛欧证券交易所合并组成纽约泛欧证交所(NYSE Euronext)。 2、发展历史 在美国证券发行之初，尚无集中交易的证券交易所，证券交易大都在咖啡馆和拍卖行里进行，纽约证券交易所的起源可以追溯到1792年5月17日，当时24个证券经纪人在纽约华尔街68号外一棵梧桐树下签署了梧桐树协议，协议规定了经纪人的“联盟与合作”规则，通过华尔街现代老板俱乐部会员制度交易股票和高级商品，这也是纽约交易所的诞生日。1817年3月8日这个组织起草了一项章程，并把名字更改为“纽约证券交易委员会”。1863年改为现名,纽约证券交易所。从1868年起，只有从当时老成员中买得席位方可取得成员资格。 纽约证券交易所的第一个总部是1817年一间月租200美金，位于华尔街40号的房间。1865年交易所才拥有自己的大楼。坐落在纽约市华尔街11号的大楼是1903年启用的。交易所内设有主厅、蓝厅、“车房”等三个股票交易厅和一个债券交易厅，是证券经纪人聚集和互相交易的场所，共设有十六个交易亭，每个交易亭有十六至二十个交易柜台，均装备有现代化办公设备和通讯设施。交易所经营对象主要为股票，其次为各种国内外债券。除节假日外，交易时间每周五天，每天五小时。自20世纪20年代起，它一直是国际金融中心，这里股票行市的暴涨与暴跌，都会在其他资本主义国家的股票市场产生连锁反应，引起波动。现在它还是纽约市最受欢迎的旅游名胜之一。 交易所在一战发生后不久（1914年7月）就被关闭了，但是这一年的11月28日又重新开放，使得各种债券自由交易支持作战。1929年10月24日，“黑色星期四”，美国股票市
香港证交所主板市场上市要求
香港证交所主板市场上市要求 财务状况 要满足1-3项其中一个标准1、利润标准 ·年利润在2,000万港币以上 ·最近两年合并净利润不低于 3,000港币 2、市值?收入?现金流要求 ·上市市值应不少于20亿港币 ·最近一年收入至少5亿港币 ·过去3年总的正现金流至少1 亿港币 3、市值?收入 ·上市市值应为40亿港币 ·过去一年收入不低于5亿港币 ·上市后至少有1,000位股东 业务、管理层及股东·业务被认为合适上市 ·连续三年营业记录 ·上市公司管理层至少最近三个年度、控股股东至少最近一个年度保持连续性 最低资本·上市时市值不低于2亿港币（如果通过利润标准要求） ·上市时至少应有5，000万港币的市值有公众持有 公众持股量·一般要求公众持股量达到25% ·对于市值超过100亿元的发行人，联交所可能会同意其公众持股量降低到 15%至25%之间 ·分散的股东基础：(1)至少有300名股东，(2)最大的3家公众股东在上市时 持有不超过50%的公众持股量 ·上市公司中非关连人士所控股份若在10%以下，该部分股份根据主板定义， 为公众持有股份 股东数量·盈利测试或市值/收入/现金流量测试：至少300名股东 ·市值/收入测试：至少1,000名股东 发行锁定·申请售股时指定为控股人的一方（持有已发行股份30%以上者）不得在上市后的前六个月内出售或转让其持有任何股份 ·锁定解除后的头六个月内，控股人所能出售的股份份额不能使其丧失控股 人地位 ·除非有例外情况，上市条例禁止在上市后的头六个月内出售新股份。上市 前已签署的协议中规定的售股，必须在上市申请给予披露
香港上市的流程： 香港证券和期货市场的主要监管者是证券及期货事务监察委员会（SFC），而香港证券交易所（HKEX)则主要负责监管证券交易参与者的交易和上市公司。因此证监会（SFC）和香港交易所（HKEX）都要求意图在香港上市的公司向其提供招股说明。 香港有两个证券市场，即主板市场和创业板市场（GEM）。在主板还是在创业板上市，主要由申请上市公司的经营规模和成熟程度以及该企业所在的行业决定的。 主板市场主要面向符合利润和市值要求的所有行业的企业，当然也有例外。特别是该公司必须开业已三年。 创业板市场主要面向所有行业的具有成长潜力、但不符合利润要求的公司该公司的开业可以只有两年。 一家公司的股票在香港证券交易所上市前必须完成很多程序。除了选择合适的保荐人、会计师及其他顾问外，申请上市的公司必须进行尽职审查，还要准备上市材料，以便潜在投资者能够评价
港交所关联交易相关理解
相比国内A股关联交易的相关规定，香港联交所对关联交易规定的范围比A股更广，监管更为复杂。现根据香港联交所《主板上市规则》、及《国际财务报告准则》等相关规定，就H股上市公司关联交易相关法律问题分析如下： 一、关联人士的范围 关联人士包括关联自然人、关联法人或其他组织。主要指上市发行人的董事、行政总裁（最高行政人员）及主要股东（含发起人），以及上述主体的联系人及推定联 系人。 “主要股东”是指有权在上市公司或其附属公司的股东大会上行使10%或以上投票 权的人士）、上市公司及其附属公司的管理层股东（仅适用于创业板公司）（有权在上市公司或其附属公司的股东大会上行使5%或以上投票权的人士；实际上有能 力指导或影响上市公司的管理层的人士） 联系人如为公司主要指：上市公司的附属公司、其控股公司或其控股公司的附属 公司；该公司及/或上述所指的其他公司（见第1项）合并控制的公司；该公司 本身为受益人（或如属全权信托，即指全权托管的对象）的信托中，具有受托人身份的受托人；受托人所控制的公司及其附属公司（合称受托人权益）；受托人所 控制的公司的控股公司，以及此等控股公司的附属公司。 推定联系人主要指：推定联系人是指就有关交易，相关人士或实体与关联人达成协议、安排、谅解或承诺的行为，因上述行为被香港联交所认定为有关联的关联人士或实体。 对非全资附属公司，需要特别注意的是： 非全资附属公司可能因第①、②、③类关联人士的联系人或推定联系人而成为关联人士。如一个非全资附属公司的大股东（10%或以上）纯粹因担任该附属公司的董
事及/或大股东而成为关联人士，该非全资附属公司不被视为大股东的联系人（即不成为关联人士）。 二、关联交易的内容 与上述人士进行交易均为关联交易，内容上包括“资本性质的交易”和“收益性质的交易”。 1、关联交易的具体范围主要有： 收购或出售资产（包括视同出售） 交易涉及有关购入/出售资产或认购证券的选择权 融资租赁安排 经营租赁或分租安排 成立合营实体的协议或安排 作出赔偿保证，或担保，或提供财务资助（包括授予信贷、借出款项、就贷款提供保证或作出担保） 发行新证券* 提供或接受服务* 共享服务*（如共享中央计算机系统、共享秘书服务等） 提供（购入）原材料、半制成品及制成品 2、关联交易的分类。在联交所上市规则项下，关联交易可分为完全豁免的关联交易、部分豁免的关联交易和没有豁免的关联交易 完全豁免的关联交易
香港联合交易所有限公司对本公布的内容概不负责,对其准确
香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示不會就本公佈的全部或任何內容所產生的或因依賴該等內容而引起的任何損失承擔任何責任。 中國石油天然氣股份有限公司 PETROCHINA COMPANY LIMITED （在中華人民共和國成立的股份有限公司） 關連交易 背景 作為CNPC 重組之部分以及為籌備本公司於聯交所上市，並如本公司於2000年3月27日的招股說明書所披露，CNPC 與本公司於一九九九年十二月二十三日訂立對外合作石油協議權益轉讓合同，據此CNPC 根據若干合同之相關權利及責任（不包括有關CNPC 以政府代表之身分所進行之監督工作）轉讓予本公司，其中包括新疆合同及遼河合同。 中國（香港）石油是CNPC 擁有57.5%權益的附屬公司。CNPC 是本公司的控股股東，擁有本公司的發行股本約90%。CNPC 正式轉讓上述於中國石油產品分成合同之權益予本公司後，中國石油產品分成合同下之若干交易將成為本集團與中國（香港）石油集團之間的關連交易。 關連交易 根據一九九六年七月一日的新疆合同及一九九七年十二月三十日的遼河合同，該等關連交易之主要條款及條件概要如下： 第一頁
(1) 本公司與中國（香港）石油集團之生產及開發費用分成 本公司與中國（香港）石油集團將按本公司佔46%及中國（香港）石油集團佔54%之比例及按本公司佔30%及中國（香港）石油集團佔70%之比例，分佔克拉瑪依油田及冷家堡油田所生產之石油及天然氣。中國（香港）石油集團將就克拉瑪依油田承擔100%之開發費用。本公司及中國（香港）石油集團將分別承擔冷家堡油田30%及70%之開發費用。 (2) 本公司向中國（香港）石油集團提供之協助 本公司將向中國（香港）石油集團提供協助，其中包括（i）租用倉庫、終端設備、駁船、飛機、輸送管及土地等；（ii）取得進行石油作業所需之批文；及（iii）取得辦公室、辦公室設備、運輸及通訊設施。中國（香港）石油集團每年將就克拉瑪依油田及冷家堡油田各支付協助費50,000美元（約390,000港元）。該項費用的金額乃考慮到實際情況及條件（包括項目規模和協助工作的需求量），通過協商而確定的。該項費用根據新疆合同及遼河合同所述之程序列為經營成本，並由本公司及中國（香港）石油集團攤分。 (3) 支付培訓費用 中國（香港）石油集團於每塊油田之開發及作業過程中，須就向本公司人員於克拉瑪依油田及冷家堡油田所提供之培訓計劃每年各支付一筆50,000美元（約390,000港元）之款項。該項費用的金額乃考慮到實際情況及條件（包括項目規模和培訓工作的需求量），通過協商而確定的。 (4) 中國（香港）石油向本集團出售原油 除侵犯中國政治權之地點外，中國（香港）石油集團有權將從克拉瑪依油田及冷家堡油田所佔之產油量輸送至其選取之地點。然而，鑒於運輸費及現行石油價格，中國（香港）石油應佔克拉瑪依油田及冷家堡油田所採石油之所有估計買家將為CNPC 或其關聯公司（包括本集團），彼等將按彼等不時採納之平均價格接納從克拉瑪依油田及冷家堡油田所交付之石油。自訂立中國石油產品分成合同，中國（香港）石油已將其所佔產油量售予CNPC 或其關聯公司（包括本集團）。根據董事會所知，中國（香港）石油有意繼續進行此項安排。儘管並無合約責任規定本集團須購買從該兩塊油田所產之石油，但從商業角度，本集團計劃繼續接納部分從克拉瑪依油田及冷家堡油田所交付之石油。各類所出售原油之價格將參照由中國有關當局批准之價格或當時全球主要石油市場及公平交易中類似質量之原油之價格，並就付運、運輸及付款之條款及其他條款作出調整而厘定。 第二頁
香港、新加坡、英国与德国证券交易所的比较
香港、新加坡、英国、德国证券交易所比较 私营企业选择海外上市地点，不但要根据企业自身特点的发展战略，而且还要分析上市地本身的条件和环境，比较各交易所的市场准入条件和成本，从而才能作出正确的选择。这里对世界上一些主要接纳中国中小企业的证券交易市场进行比较。 一、上市准入条件比较 （一）香港创业板市场： 香港创业板市场是专为中小型企业尤其是中小高新技术企业募集资金服务的股票市场。香港联交所确立“创业板”，其基本的上市条件是：１．要有两年活跃营业纪录，但其中并无盈利要求；２．须有集中的主营业务，综合及投资公司是不容许在创业板上市的；３．最低公众持股量是发行股本的１０％或港币３０００万元（取其高者）；４．管理层股东及策略投资者分别受两年及一年的售股限制；５．上市后，须聘用保荐人担任顾问的职责满两个财政年度；６．须公布未经审核的季度业绩报告；７．有关公司管治的要求：审核委员会、有资格的会计师及最少有两名独立董事；８．与第一板市场相仿的披露交易及关联交易规则，经轻微调整后，亦会用于创业板。另外，创业板市场以高科技企业为主，要在创业板上市须有保荐人，保荐人的资格由香港联交所审定。据悉，创业板已设立了一个１３人组成的委员会对上市公司进行审核，对企业提出的上市申请，将在３５天内予以答复。 可以看出，香港创业板市场的上市要求相对较宽松，这对于中小
私营企业特别是中小私营高新科技企业，在证券市场上直接融资提供了广阔的空间。因而，欲到香港创业板市场的私营企业十分踊跃。已具备以下条件的私营企业将更具竞争优势：并未限制为高新技术行业，但所属行业发展前景具有吸引力；主营业务集中，产品有市场前景，具有现代化的管理系统、管理层经验丰富；公司内部监管系统完善。 （二）新加坡交易所上市标准： 相对于香港交易所，新加坡交易所上市的门槛相对低。新加坡交易所分主板市场及自动报价板市场。 主板标准SGX-MAINBOARD）：新加坡主板上市有三个标准，企业仅需符合任何一个标准即可，具体如下表： 标准一：有三年营业记录，过去三年税前利润总和750万新元，且每年至少100万新元；25%的股份至少由1000名投资者持有。 标准二：过去一年或二年的税前利润总和1000万新元；25%的股份由2000名投资者持有。 标准三：上市时市值达8000万新元以上。 自动报价板市场（SESDAQ）标准：SESDAQ成立于1987年。SESDAQ设立目标是为让新兴的有潜力的公司上市融资，因此企业在自动报价板市场上市的标准很低，除规定“15%的股份或50万股股票由至少500名股东持有”外，对于税前利润、资本额大小、营业记录等均无具体要求，但在新加坡交易所自动报价板市场上市的企业必须注意对信息进行充分披露。
香港联合交易所有限公司对本公布之内容概不负责,对其准确
香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 詠輝國際集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） 建議有條件配售306,370,000股新股 配售代理 富証券有限公司 於二零零零年九月二十五日簽訂之配售協議 發行人
本公司 配售代理 匯富 承配人 六位或以上機構、專業及／或其他投資者 承配人及匯富之獨立身份 承配人及匯富均獨立於本公司或其任何附屬公司之董事、行政總裁、主要股東或就上市規則而言彼等各自之聯繫人士。 將予配售之配售股份數目 306,370,000股新股份 配售股份佔本公佈發表日期本公司現有已發行股本總額1,531,886,686股股份約20.00%，另佔經擴大之已發行股本1,838,256,686股股份約16.67%。 配售價 配售價每股股份0.10港元較二零零零年九月二十五日股份在聯交所之收市價每股0.335港元折讓約70.15%，另較截至二零零零年九月二十五日止（包括當日）最後三十個交易日股份在聯交所之平均收市價每股0.3698港元折讓約72.96%。 鑑於本集團目前之財政狀況，董事認為配售價對本公司股東整體而言屬公平合理。 配售價乃本公司與匯富按公平原則磋商釐定。董事會認為，配售事項將可擴大本公司之資本基礎，使財政狀況更為鞏固，因此符合本公司及其股東整體之最佳利益。配售事項之所得款項淨額將於配售事項完成時支付予本公司。 發行配售股份之一般授權
配售股份將根據本公司於二零零零年八月三十一日舉行之股東特別大會上授予本公司董事之一般授權配發及發行。 配售股份之地位 配售股份於繳足股款、配發及發行後，於各方面與現有已發行股份享有同等權益，包括有權收取於配售事項完成日期後可能宣派、作出或派付之一切股息及分派。 配售事項之條件 配售協議須待下列條件達成後，方為完成： (i) 聯交所上市委員會批准配售股份上市及買賣； (ii) 按百慕達公司法（如適用）之規定就配售事項將有關文件存檔或取得所需批准或豁免；(iii) 於配發及發行配售股份日期或之前本公司並無被提交清盤呈請；及 (iv) 法院並無於配發及發行配售股份日期或之前發出要求詠輝實業清盤之令狀。 配售協議將於上述條件達成當日起計第四日或之前完成，惟無論如何不得遲於二零零零年十月十六日。 進行配售事項之理由及所得款項淨額用途 本集團計劃以配售事項方式籌集資金，以進一步減低本集團之債項。配售事項之所得款項淨額估計約為30,200,000港元，在香港及百慕達法律許可之情況下，將用作減低本集團債務。 上市申請 本公司將向聯交所上市委員會申請批准配售股份上市及買賣。 配售事項前後主要股東之持股量 於本公佈發表日期，海富國際集團有限公司持有合共305,000,000股股份，佔本公司已發行股