香港交易所上市决策解析
香港交易所上市決策
HKEx-LD74-1 (2009年10月)
實況摘要
1.甲公司同意向賣方收購若干資產，以及承擔賣方在生產及出售若干電子產品
業務（「目標業務」）中涉及的若干債務（「收購」）。此構成甲公司一項非常重大的收購事項。
2.《上市規則》第四章規定，會計師報告所載的目標業務財務資料須遵照《香
港財務報告準則》（「HKFRS」）（即甲公司採納的準則）編制，而該會計師報告則須根據香港會計師公會刊發的《審計指引──招股章程及申報會計師》（公告第3.340號）（「HKAG 3.340」）編制。
3.甲公司建議在其為收購編制的通函（「通函」）內載有下列資料，以取代
嚴格按照《上市規則》第四章編制有關目標業務的會計師報告：
- 一份目標業務經審核合併財務報表（「美國財務資料」），而該美國財務資料是由賣方根據美國公認會計原則編制，並經賣方核數師按美國公
眾公司會計監督委員會的準則（「PCAOB準則」）審核的。
- 目標業務根據美國公認會計原則編制的會計政策與甲公司根據HKFRS 編制的會計政策之間的差異闡釋及逐項對賬調整(「有關對賬調整」)。
甲公司核數師在根據HKFRS及HKAG 3.340釐定目標業務的財務資料
時，將審閱有關對賬調整並作出匯報；
此外，由於賣方在向美國證券交易委員會提交美國財務資料時將一併呈交8K表格，故有關資料將不會以香港會計師報告的格式呈示。儘管如此，通函所載的美國財務資料將載有額外披露，以使通函將載有與《上市規則》規定的會計師報告所載內容程度相同的資料。
4.甲公司申請就目標業務的會計師報告豁免遵守《上市規則》第四章的規定，
原因如下：
- 賣方業務遍布逾160個國家。目標業務一直是由賣方連同其他部門集中經營，從未試過以獨立實體個別地或單獨地運作。目標業務只是賣方業
務的一部分，並無任何規則或法例要求賣方以獨立業務方式匯報。賣方
過往亦不曾以獨立方式編制或匯報目標業務的經審核財務報表。
- 賣方的會計制度、監控程序及數據存置功能均由中央管理。賣方的會計紀錄（包括目標業務）均按照美國公認會計原則存置，而財務匯報程序
則是按利便根據PCAOB準則進行獨立審計的方式訂定。
- 鑑於賣方的全球會計制度既複雜且覆蓋廣泛，要更改賣方的會計準則使其符合HKFRS，從而根據HKFRS編制目標業務的財務報表，在實際上
存在困難。
- 甲公司亦指出，若要專業會計師行就目標業務的財務報表發表意見，其將須擴大其審核範圍至涵蓋賣方的所有會計系統及監控程序（即除支援
目標業務營運的系統程序外，也包括支援賣方集團旗下其他各部門運作
的系統程序）。甲公司已獲知會，除賣方本身的核數師外，賣方將不准
許任何其他會計師行查閱其集團旗下其他部分的系統及會計紀錄。儘管
甲公司核數師為賣方核數師的聯屬公司，但兩者是個別的法律實體，管
理獨立。由於賣方不同意讓甲公司核數師審閱目標業務以外的賬目及紀
錄，甲公司核數師將無法遵照《上市規則》第 4.08(3)條的規定自行或聯
同賣方核數師匯報按照HKAG 3.340編制目標業務的財務資料。此外，
賣方表示其核數師在按照HKAG 3.340規定編制會計師報告上有其限
制，因為美國資料是根據美國公認會計原則編制。
- 雖然賣方核數師並非如《上市規則》第4.03條所規定根據《專業會計師條例》註冊，但其為具備國際名聲及稱譽的公司，並在PCAOB註冊。
此外，甲公司認為，PCAOB準則與《香港核數準則》大致相同。
- 美國財務資料的審計意見將會是根據美國公認會計原則而「公平地呈報」的意見，但嚴格而言並不符合《上市規則》第 4.08(2)條有關「真實
而公平」的意見的規定。甲公司認為兩類意見對經審核財務報表均有同
等的保證。
事宜
5.聯交所會否豁免遵守《上市規則》第四章的規定，以使甲公司不用就目標業
務編制會計師報告？
適用的《上市規則》或原則
6.《上市規則》第14.69(4)(a)(i)條規定，涉及非常重大的收購事項的通函，或
反收購行動的上市文件，須載有下列資料：
……
(4)(a) 如收購的項目是任何業務或公司：
(i) 根據《上市規則》第四章就將予收購業務或公司
編制的會計師報告……編制會計師報告內有關將
予收購業務或公司的財務資料所採用的會計政
策，須與上市發行人所採用的大致上相同。
7.《上市規則》第4.03條規定：
所有會計師報告，均須由具備根據《專業會計師條例》可獲委
任為公司核數師資格的執業會計師編制。該等執業會計師亦須
獨立於發行人及其他任何有關公司，而獨立程度應相當於《公
司條例》及香港會計師公會發出的有關獨立性的規定所要求的
程度，但如屬上市發行人就收購海外公司而刊發通函，本交易
所或會接納由未取得上述資格但為本交易所接納的會計師事務
所編制的會計師報告。該會計師事務所通常須擁有國際名聲及
稱譽，並須為一個獲認可的會計師團體的會員。
8.《上市規則》第4.08(2)條規定，在所有情況下：
申報會計師必須就此表達意見：就會計師報告的目的而言，有
關資料是否真實而公平地反映了申報期的業績及現金流量及每
個申報期結束時的資產負債表。
9.《上市規則》第4.08(3)條規定，在所有情況下：
會計師報告必須就此聲明：該報告乃遵照香港會計師公會所刊
發的《審計指引－招股章程及申報會計師》（公告第 3.340
號）編制而成。
10.《上市規則》第4.11條規定：
一般而言，會計師報告內所申報的財務業績及資產負債表，須
遵照下列會計準則編制而成：
(a)《香港財務匯報準則》；或
(b)《國際財務匯報準則》。
分析
11.根據《上市規則》，發行人必須確保其須予公布交易的通函內的資料在各重
大方面均為準確及完整，並無誤導或欺詐。通函亦須載有所有必需的資料，以便發行人股東可就如何對交易投票作出恰當知情的決定。
12.在此個案中，甲公司提交的事實證明，要甲公司嚴格遵照《上市規則》第四
章的規定而編制目標業務的會計師報告可說極其困難。聯交所確信此個案的情況特殊，要甲公司按照本來的規定遵守《上市規則》將構成不適當的負擔也不切實際。
13.聯交所亦考慮到：
- 美國財務資料將載有與《上市規則》規定的會計師報告所載內容程度相同的資料。豁免申請主要涉及修訂《上市規則》中有關會計及核數準則
的規定，以便編制載於通函內的目標業務財務資料。
- 儘管美國財務資料是根據美國公認會計原則編制，但有關對賬調整將可提供HKFRS規定的財務資料，可利便股東評估目標業務的表現及財務
狀況。甲公司核數師已為有關對賬調整根據HKAG 3.340採取額外程
序，就根據HKFRS編制的目標業務的未經審核財務報表給予保證。
- 美國財務資料經由賣方核數師根據PCAOB準則審計。
- 《上市規則》第4.03條雖規定申報會計師須具備《專業會計師條例》的資格，但亦表示若收購海外公司，聯交所也可准許會計師報告由非符合
所述資格的會計師行編制，但該會計師行一般必須具國際名稱及稱譽，
並須為獲認可的會計師團體的會員。本個案的情況類同收購海外公司，
而賣方的核數師亦符合《上市規則》第4.03條的準則。
14.聯交所確信通函將載有充足及適當的其他披露，足讓甲公司股東對目標業務
作恰當知情的評估。應甲公司要求授出豁免而令股東承受不必要風險的機會不大。
議決
15.聯交所授出豁免，條件是通函內須載有甲公司在豁免申請中所建議的其他披
露資料。
香港股票交易规则和交易时间
香港股票交易规则和交易时间 一、香港股市交易规则 1、港股买卖可做T+0回转交易，当天买入、当天可以卖出。 2、实际交收时间为交易日之后第2个工作日（T+2）；在T+2以前，客户不能提取现金、实物股票及进行买入股份的转托管。港股不设当日涨跌幅限制。 3、港股可以卖空。但根据香港联交所规定，只有被列为“可进行卖空的指定证券”，投资者才可进行沽空。认股权证及债券，不被列入沽空名单之内。 二、香港股市交易时间 在星期一至五（公众假期除外）进行交易，交易时间如下： 1、开市前时段：上午9:00至上午9:30 上午9:00至上午9:15（竞价买卖盘时段） 上午9:15至上午9:20（对盘前时段） 上午9:20（对盘时段） 上午9:20至上午9:30（暂停时段） 2、持续交易时段： 早市：上午9:30至中午12:00（注：若因节假日产生半日市将在12:08-12:10随机收市）
午市：下午13:00至下午16:08-16:10（随机收市） 在圣诞前夕、新年前夕或农历新年前夕，将没有午市交易。 香港联合交易所每年编制一份休市日历，可于香港联合交易所网站查阅。 香港股市每个交易日在早上10：00开盘交易，中午12：30收市休息；下午14：30开盘，交易直到16：00结束。这与A股的交易时段有明显差异。此外，指数期货的交易时段要比股票市场多出30分钟，具体为早上9：45开盘，下午16：15结束。扩展资料 香港股市是香港股票市场的简称。一般指香港证券交易所。香港原有4家证券交易所，即远东证券交易所、香港证券交易所、金银证券交易所和九龙证券交易所。1986年，4家证券交易所合并成立香港联合证券交易所，也称为香港证券交易所。香港股市的管理机构是证券监理处，它是根据《1973年证券条例》而成立的法定监管机构。《1973年证券条例》还规定设立证券事务监察委员会，负责有关证券的决策工作。香港是世界著名的自由贸易港，是重要的国际金融中心，银行业、地产业和加工业十分发达，近年来股市发展非常迅速。 重要指数 恒指服务有限公司： （恒指服务有限公司）乃（恒生银行全资附属机构），负责编制及管理恒生指数及一系列其他股市指数： 选取范畴： 成份股以在联交所主板作第一上市的公司为选取目标． 以（H 股）形式於香港上市的中国企业如符合以下其中一种情况，将合资格获考虑纳入恒生指数．
生物医药公司香港上市解析(保荐人篇)
生物医药公司香港上市解析（保荐人篇） 从2018年香港联合交易所（简称“联交所”）上市18A新规发布以来，香港已成为全球第二大生物科技融资中心。生物技术的研究属于高科技领域，具有研发周期长、投资周期长的行业特点，其风险相较于传统医药行业甚至其他行业都要更高。也正因为如此，联交所专门成立了一个生物科技咨询小组，由生物科技行业的国际资深专家组成，上市部门可向生物科技咨询小组咨询有关生物科技领域的专业意见。 近年来，香港的证券及期货事务监察委员会（“证监会”）针对上市申请中保荐人的失职行为频频出手，对多家券商因上市过程中尽职调查不足而失职做出处罚。鉴于证监会越来越严厉的态度，以敷衍了事的态度对待尽职调查相当危险。保荐人的主要负责人应参与并决定尽职调查审核的广度和深度以及资源的分配，并对尽职调查审核的结果和充分程度做出评估，以确保尽职调查中发现的问题都得到妥善解决。在生物医药公司上市的过程中，主要负责人员不能下放其职责，因为他们最终须对整个尽职调查过程负
责。保荐人应当掌控尽职调查的过程，对于试图忽略负面的尽调结果或抵制进一步询问的行为给予重视和警惕。保荐人应留意其在以下规则中应承担的责任：《证监会持牌人或注册人操守准则》、《企业融资顾问操守准则》、《适用于证监会持牌人或注册人的管理、监督及内部监控指引》以及《适用于申请或继续以保荐人和合规顾问身份行事的法团及认可财务机构的额外适当人选指引》。 兵马未动粮草先行，保荐人在上市工作启动时就需要和律师团队一起制定全面的尽职调查的计划，计划应当包括以下几个环节： 1. 考察基本药物原理 2. 了解目标市场 3. 询问核心问题 a.评估临床发展计划 b.评估监管前景 c.确保数据的真实性和可靠性 d.调查公司的生产能力 4. 联交所审查反馈意见的经验教训
香港联交所上市概要
境内企业在香港IPO 上市（一）香港上市条件 1，香港证交所主板市场上市基本要求
2，创业板市场上市基本要求 （二）香港上市流程
（三）香港上市费用 在港交所上市成本较高，保荐人、法律顾问、会计师和其他都要付费，总费用根据首次发行规模的大小会有很大差异，公司应准备将5%-30%的募集资金作为发行成本。 承销费用
标准的承销费用为募集资金的2.5%-3.5% 保荐人 申请上市的公司应向进行尽职审查并协调公司和监管部门之间关系的保荐人支付一定的费用，保荐人一般负责协调整个首次公开招股的全过程并起草招股说明书。 律师费 至少要有两家律师事务所，一家服务于公司，另一家服务于保荐人。为公司服务的一家主要负责向公司提供各方面法律意见，如合同的合法性和有效性；为保荐人服务的一家主要负责鉴定招股说明书。 审计和会计费用 申请上市的公司要为财务报表的审计支付一定的费用，如果公司有子公司，子公司也必须要审计。另外公司还要向申报会计师支付费用以出具有关财务信息的会计报告，会计报告中的财务信息必须要经过审计，数据为招股说明书完成后6个月以内的数据，如果会计报告中需要经审计的半年度财务信息，还需支付另外一笔费用。 印刷费用 印刷费用是上市费用中重要的一项，包括排版、印刷招股说明书和股权证。修改后的招股说明书经监管部门同意后，要找专业的公司进行排版，批量印刷在高质量的纸张上。招股说明书要用中英文两种语言，因此需要专业的翻译公司翻译。 董事和高级职员责任险 上市公司越来越普遍地要为董事和高级职员（D&O）购买保险，这也增加
了上市费用。 其他费用 其他上市公司费用包括向港交所交纳的上市费；评估费（如果需要评估的话）；另外还有投资者联络费用等等。 费用预估 （一）香港联交所发行上市费用。 1、保荐人（主理行）顾问费：150～200万港元。 2、公司律师费用：80～150万港元。 3、保荐人（主理行）律师：80～150万港元。 4、中国律师：40～80万元人民币。 5、会计师：180～220万港元。 6、评估师：10万港元。 7、公关宣传费：40万港元。 8、其它(上市、印刷)：110万港元。 9、承销费用：融资金额的2.5～4%。 10、合计：不含承销费的固定费用大概为人民币800～1000万元。连承销费在内总费用可能达到筹资金额的20%左右。 11、注意事项：中介机构一般按40%～50%收取上市所须的前期费用,余额待企业成功挂牌上市后收取。 （二）香港创业板发行上市费用。 1、保荐人顾问费：约100万至200万港元。 2、上市顾问费：约120万至150万港元。
中国证券监督管理委员会-香港交易所上市公司环境、社会及公司治理信息披露制度及启示
香港交易所上市公司环境、社会及公司治理 信息披露制度及启示① 王骏娴 秦二娃 摘要：香港交易及结算所有限公司（简称“港交所”）的上市公司环境、社会及公司治理（以下简称ESG）信息披露制度起步较晚，但发展迅速，国际影响力大。2016年1月1日起，港交所将推行以“不遵守就解释”为原则的强制性ESG信息披露制度②，包括提高年度审查的披露水平、关注内部审计的重要性等，这对健全我国境内上市公司环境信息披露制度具有重要启示。 一、港交所ESG信息披露制度的建立 2011年12月，港交所发布了《环境、社会及管治报告指引》（简称《指引》）的咨询文件，向包括上市公司、投资人在内的社会各界广泛征求意见。《指引》对上市公司的工作环境、劳动权益、环境保护、供应链管理、反腐败、社区投资等方面提出了信息披露建议，并针对每个层面提出了若干披露指标。按国际惯例，披露量化的关键绩效指标是改善上市公司ESG表现的重要一环。因此，港交所在《指引》中还区分了一般披露的内容（定 ①该报告的研究工作得到企业社会责任咨询机构商道纵横公司，以及对外经贸大学魏超然博士的支持。 ②即“不遵守就解释”信息披露要求。
性）和关键绩效指标（定量）。在之后4个月的征求意见期间，港交所共收集到106份来自机构投资者、发行人、商会、从业人士、非政府组织、个人和非上市公司的回复，大部分回复表示欢迎推出《指引》。据此，2012年8月，港交所发布了对《指引》的咨询总结，并决定将《指引》作为常规建议列入《上市规划》的附录中，于2013年1月1日开始生效。 香港现行的《指引》属于自愿信息披露，分为环境、社会及管治三个主要范畴，每个主要范畴涵盖多个层面。在每个相关层面下，上市公司可选取定性的信息披露和定量的关键绩效指标披露。上市公司需要识别并汇报具有重要环境及社会影响的相关环境、社会及管治的主要范畴、层面及关键绩效指标，包括企业业务对环境及社会有重要影响的情况。发行人可自行阐释计算关键绩效指标的方法，并载列诠释关键绩效指标所需的数据。《指引》提供了一个有利于环境、社会及管治披露的基本框架，使投资者及权益人了解发行人的环境、社会及管治表现，从而做出回应。《指引》是推行环境、社会及公司治理信息披露的第一步，更长远的目标是上市公司出具完善、全面的报告。 2014年，香港在环境、社会及治理披露方面有了很大的提高。2014年3月生效的新《公司条例》要求所有在香港注册成立的公司（如无豁免）在年度董事报告的业务审视部分加入以下内容：披露公司的环境政策及表现；披露公司遵守对该公司有重大影响的有关法律及规例的情况；披露公司与其雇员、顾客及供货商等其他人士①的重要关系。新《公司条例》的上述披露规定已纳入① 对该公司有重大影响，而该公司的兴盛与此人有关联。
港股通知识自测题题目(单项选择题)
港股通知识自测题目 （2016年7月修订） 1.为促进内地与香港资本市场共同发展，中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会于＿＿＿＿发布联合公告，决定原则批准上海证券交易所、香港联合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司开展沪港股票市场交易互联互通机制试点（简称“沪港通”）。 A．2014年4月10日 B．2014年4月29日 C．2014年5月9日 D．2014年6月13日 2.中国证监会于6月13日发布了＿＿＿＿，将《联合公告》确定的若干原则细化为规章，并明确了沪港通业务中的若干监管规定。 A．《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》 B．《沪港通试点办法》 C．《港股通业务投资者适当性管理指引》 D．《沪港股票市场交易互联互通机制试点登记、存管、结算业务实施细则》 3.对沪港通积极意义的表述不正确的是＿＿＿＿
A.有利于通过一项全新的合作机制增强我国资本市场的综合实力 B.有利于巩固上海和香港两个金融中心的地位 C.有利于推动人民币国际化 D.有利于将人民币投资渠道锁定在香港市场 4.试点初期，香港证监会要求参与港股通的境内投资者仅限于机构投资者及证券账户及资金账户余额合计不低于人民币＿＿＿＿万元的个人投资者。 A．10 B．30 C．50 D．100 5.关于港股通交易日的表述正确的是＿＿＿＿ A.港股通交易日与港股相同 B.港股通交易日与A股相同 C.港股通仅在沪港两地均为交易日且能够满足结算安排时开通 D.只要港股与A股均可交易，港股通就可交易 6.关于联交所市场半个交易日的表述不正确的是＿＿＿＿ A.圣诞节前日如果不是周末，那么将只有早市交易
香港交易所指引信HKEx-GL19-10(於2013年7月更新)事宜有关下列
香港交易所指引信 HKEx-GL19-10 （於2013年7月更新） 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》不符或存在衝突，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市科查詢。 1目的 1.1本函就聯交所下列方面的規定提供指引：(i)中國內地物業的土地使用權證書及 ／或房屋所有權證書（「業權證書」）; (ii)物業業權存在瑕疵的內地及香港物業； (iii)中國內地閒置土地；(iv) 中國內地民防物業；及(v)在中國內地土地安置活動。指引亦適用於在其他司法權區有業務的公司。 1.2除非能向聯交所提供具說服力的理據，否則聯交所要求申請人編備上市申請時依 循本指引信。 2相關《上市規則》 2.1《主板規則》第12項應用指引第5.2段訂明，如物業位於中國： (i) 長期土地使用證將視作等同於香港法律概念中擁有有關物業的既得所有權 的法律效力。申請人應向獲中國有關主管當局所批准可向上市公司提供意 見的公司徵詢中國法律意見，以確認有關方是否已就有關物業獲得長期土 地使用證。本交易所可要求申請人提交土地使用證，並要求將之公開以供 查閱；或 (ii) 如中國政府土地管理部門出讓土地使用權，或如屬轉讓土地使用權而土地使用權證尚待發出，則經適當批准的土地使用權出讓合同或土地使用權轉 讓合同，連同就該等批准的有效性而出具的中國法律意見書（如上文第(i) 分段所述），可被接納為受讓人將會取得獲出讓或轉讓土地的使有權的證
據。本交易所可要求申請人提交經批准的合同，並要求將之公開以供查閱。 2.2《創業板規則》第11.16條訂明，申請人物業業務中的物業權益，必須就其絕大 部分中國物業擁有長期所有權證明書，及╱或就絕大部分非位於中國的物業擁有其他適當的所有權證明，不論該等物業已竣工或仍在發展中。 2.3《創業板規則》第11.17條訂明，如任何申請人並非屬《創業板規則》第11.16 條界定的物業公司，而其擁有的中國物業以資產值或溢利貢獻而言屬其資產的重大部分者，則申請人須為該中國物業取得長期所有權證明書。 2.4《創業板規則》第11.18條訂明，如屬基礎建設公司：－ (i) 申請人須為用於基礎建設項目的所有中國物業（不論已竣工或仍在發展中） 取得長期所有權證明書；及 (ii) 如該等公司獲政府授予長期優惠安排而該等安排並無規定須獲批長期所有權證明書，則就上市申請而言，本交易所可（視乎個別情況）接納在資產 預計運作期間內有關中國物業使用權的其他證明。 2.5《創業板規則》第11.19條訂明，就任何並非物業公司或基礎建設公司的申請人 而言，倘一項中國物業對申請人的業務屬舉足輕重者，預期申請人應取得有關的長期所有權證明書，除非獲本交易所另外批准者除外。 3有關中國內地物業業權證書的指引(於2013年7月更新) 3.11998年3月25日，聯交所發出一項有關「澄清有關中華人民共和國內地物業的 土地使用權之規定」的公布（「1998年公布」，見附件）。 3.21998年公布規定，所有申請人（包括基建工程公司、物業公司及其他公司）的 中國物業均須有長期業權證書。 3.3對於基建工程公司或物業公司以外的申請人，1998年公布規定有關申請人須持 有對其業務有關鍵影響的中國物業之業權證書。 3.4自1998年公布以後，向中國登記機關申領業權證書的行政手續已經簡化。其他 市場容許申請人在上市文件中將並無長期業權證書作為一項風險因素披露。其後，聯交所要求物業公司及其他公司提供業權證書的規定已作若干修訂。 物業公司 3.5上市委員會自2005年起已決定物業公司申請上市須就其所有在中國的已落成物 業及發展中物業取得業權證書。
国际知识产权交易中心
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务于一体，同时将企业、高校等技术研发机构，同银行、pe 等资本实体联合在一起的专业化权益性资本市场服务平台。 在上海知识产权交易中心成立之初的一年中，共完成各类知识产权交易900余宗，累计金额42亿元人民币，涉及领域包括电子信息业、先进制造业、节能环保业、现代服务 业、城市建设等方面。 2、组织架构 上海知识产权交易中心由上海市金融办、知识产权局等九大政府部门组成的指导委员会和监管部共同领导，中心下设登记处、融资处、交易处、信息处、结算处等部门负责相应工作。 3、运作模式 上海市知识产权交易中心的主要运作内容，包括知识产权的估价和流转两方面。交易中心以知识产权质押融资为业务重点，主要为知识产权确权评估、挂牌上市、转让报价、交易鉴证、结算清算、托管登记、项目融资、项目推介、政策咨询等提供相关服务。中心交易类型分为三类，分别是：知识产权质押贷款业务交易、知识产权转让交易、中小企业融资服务交易。 4、经验借鉴 上海知识产权交易中心为质押物提供权威的系统评估。
香港联合交易所 公司证券上市规则
香港联合交易所有限公司证券上市规则 目录 第一册 前言 章数一释义 章数二导言 章数二A 上市委员会、上市上诉委员会及上市科的组织、职权、职务及议事程序 章数二B 覆核程序 章数三保荐人、授权代表及董事 章数四会计师报告 章数五物业的估值及资料 章数六停牌、除牌及撤回上市 股本证券 章数七上市方式 章数八上市资格 章数九申请程序及规定 章数十对购买及认购的限制 章数十一上市文件
章数十一A 招股章程 章数十二公布规定 章数十三上市协议 章数十四须予公布的交易 章数十五期权、认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六可转换股本证券 章数十七股份计划 章数十八矿务公司 章数十九海外发行人 章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人 投资工具 章数二十认可单位信托、互惠基金及其他集体投资计划章数二十一投资公司 债务证券 章数二十二上市方式（选择性销售的证券除外） 章数二十三上市资格（选择性销售的证券除外） 章数二十四申请程序及规定（选择性销售的证券除外）章数二十五上市文件（选择性销售的证券除外）
章数二十六上市协议（选择性销售的证券除外） 章数二十七期权、认股权证及类似权利 章数二十八 可转换债务证券 章数二十九不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十矿务公司 章数三十一国家机构（选择性销售的证券除外） 章数三十二超国家机构（选择性销售的发行除外） 章数三十三国营机构（选择性销售的发行除外） 章数三十四银行（选择性销售的发行除外） 章数三十五担保人及担保发行（选择性销售的发行除外） 章数三十六海外发行人（选择性销售的发行除外） 章数三十七选择性销售的证券 章数三十八香港交易及结算所有限公司上市 指引摘要∕应用指引 第1项指引摘要停牌及复牌（已於一九九五年十月十六日删除）
香港交易所拒纳信解析
香港交易所拒納信 HKEx-RL11-06 (2006年4月) (撤回: 2009 年 9月) [於2008年7月1日生效的與檢討創業板有關的《創業板上市規則》修訂中已刪除《創業板上市規則》第11.12條。] 函件 1 [保薦人名稱及地址] 敬啟者： 有關：一名創業板上市申請人（下稱「該公司」， 連同其附屬公司統稱「該集團」) 提交的新上市申請 本函涉及該公司[*年*月*日] 的上市申請(「該申請」)及招股章程第[*]稿(「招股章程」)。除文意另有所指外，本函中所加上引號的詞彙的涵意概與招股章程中同一用語的意義相同。 背景
該集團提交該申請時，主要從事研究、開發及生產[若干技術性產品]，包括[產品A]、[產品B]、[產品C] 及[產品D]。該集團在活躍業務紀錄期間的營業額全部來自[產品A]、[產品B] 及[產品C] 的生產及銷售。在[兩年業務紀錄期間] (「第一年」及「第二年」)及其後的四個月[「匯報期末段」]內，該集團錄得的營業額分別約為人民幣[7,000]萬元、人民幣[1]億元及人民幣[3,000]萬元，純利分別約為人民幣[700]萬元、人民幣[1,300]萬元及人民幣[500]萬元。 [產品D]是該集團的新產品。為了生產[產品D](「產品D計劃」)，該集團於[第一年年中] 已初步制定生產設施安排的藍圖及擬定器材購置名單。此外，[在第一年的第九個月]，該公司的控股股東[母公司X] 已代該公司簽訂購貨合約購置[產品D]的生產設備。然而，[產品D] 的生產線在[第二年第九個月] 才開始安裝，為期[五個月]。該集團在[業務紀錄期之後的第四個月]開始試產[產品D]，並在[業務紀錄期之後的第六個月]正式以商業模式生產該產品。 雖說[產品D]是該集團的新產品，但從招股章程所載的下述資料，本所發現此等新產品對該集團有關鍵及重大作用。 (1) 該集團於[第一年的第七個月] 已委聘[X公司] 為代理，負責為[產品D] 的生產線採購及輸入生產設施(「購買」)。由[第一年第八個月]起[四個月]內，該集團就購買一事向[X公司]分批墊款共人民幣4,700萬元(「墊款」)。墊款佔該集團截至[第一年] 年底資產總值約[30%]及有形資產淨值約[70%]。 (2) 該集團在[第一年]共取得人民幣5,000萬元的銀行貸款作為[產品D計劃] 的 資金。上述貸款佔該集團截至[第一年]年底、[第二年]年底及[匯報期末段]期末負債總額[超過 50%]。 (3) 該公司在招股章程「風險管理」一節表示：「該集團日後的業績將很大程 度取決於該集團開拓 [產品D] 的成績。」 (4) 該公司已特別計劃自配售股份所得的5,000萬港元淨額中撥款[超過1,000] 萬港元作研究及發展[產品D計劃] 之用。 問題 觀乎[產品D計劃] 的發展及進度，該集團是否符合《創業板上市規則》第11.12條的規定，即該集團是否能夠證明其擁有實質及有潛力的業務? 《創業板上市規則》
香港上市公司关连交易信息披露管理办法
香港上市公司：××控股有限公司关连交易信息披露管理办法 第一章总则 第一条为适应香港资本市场监管规则，规范××控股有限公司（以下简称公司）与关连人士之间的交易行为，维护股东的整体利益，树立上市公司的良好公众形象，现根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“香港上市规则”）及其它相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。 第二条本办法仅是对香港上市规则中有关关连交易规定的简要摘录，摘录的仅为公司日常经营中通常遇到的的关连交易情况。除本办法外，公司还应根据香港上市规则中的具体要求进行关连交易的管理工作。 此外，关连交易有可能同时是反收购行动、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项、主要交易、须予披露的交易或股份交易，因此公司应同时参阅香港上市规则第十四章。 本办法引号所标识的词汇，其详细含义见本办法后附定义部分。 第三条本办法适用于××控股有限公司及“附属公司”（见定义一）。 第四条公司的关连交易应当遵守下列基本原则： （一）合法合规原则：关连交易应当遵守有关法律、法规和香港上市规则的规定； （二）公正公平公开原则：即在关连交易过程中，定价公正，交易公平，操作公开，按照“一般商务条款”（见定义二）进行，或关连交易的条款应以不优于对非关连人士同类交易的条件进行；公司必须就所有关连交易与所有关连方订立书面协议，协议条款应公平合理并符合公司股东的整体利益。 （三）诚实守信原则：即在关连交易决策、实施及信息披露的全过程，必须严格依法行事，坚决杜绝弄虚作假行为； （四）互利互惠原则：即在关连交易过程中，做到交易双方互利互惠，切实维护全体股东的利益； （五）回避表决原则：即关连董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关连股东在审议与其相关的交易事项的股东大会上，应当回避表决。 第二章关连人士的界定 第五条公司的关连人士包括： （一）公司及其“附属公司”的董事、最高行政人员或“主要股东”（见定义三）； （二）在交易日期之前12 个月内曾任公司或其“附属公司”董事的任何人士； （三）上述（一）至（二）所提及人士的下列“联系人”： 1.其个人“联系人”，包括： (1) 其配偶； (2) 该名人士或其配偶未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（与上述（1）项统称“家属权益”； (3) 本条（一）、（二）项人士的如下亲属： A、同居者、子女和继子女、父母和继父母、兄弟姐妹和继兄弟姐妹；及A所述人士所拥有大部份控股权的公司，即他可在该公司股东大会上行使或控制行使50%以上的表决权，或控制该公司董事会大部分成员；及 B、配偶的父母、子女的配偶、祖父母、孙子女、父母的兄弟姐妹及其配偶、堂、表兄弟
香港交易所指引信
香港交易所指引信 HKEX-GL43-12 （2012年10月）（於2013年7月及2017年3月更新） 事宜有關首次公開招股前投資的指引 上市規則《主板規則》第2.03(2)及(4)條 《創業板規則》第2.06(2)及(4)條 相關刊物香港交易所新聞稿（更新日期：13/10/2010）、指引信 HKEX- GL29-12（「臨時指引」）及HKEX-GL44-12(於 2017年3月更新) 本函內容取代以下「上市決策」： 1. HKEX-LD36-1 及 36-2 2. HKEX-LD55-1、55-2 及 55-3 3. HKEX-LD59-1、59-2、59-3、59-4、59-5、59-6 及 59-7 指引提供首次公開招股審查組 重要提示：本函不凌駕《上市規則》的規定，亦不取代合資格專業顧問的意見。若本函與《上市規則》存在衝突或有不一致的地方，概以《上市規則》為準。有關《上市規則》或本函的詮釋，可以保密方式向上市部查詢。 1. 目的 1.1 本指引整合聯交所過去所發出有關首次公開招股前投資的多份上市決策，載入 2010年10月13日推出臨時指引後仍適用的原則。過往的上市決策由本函內容取代。 1.2 2011年6月的「上市決策」HKEX-LD12-2011（關於臨時指引是否適用於尋求 在聯交所主板作第二上市的申請人）及2011 年7 月的「上市決策」HKEX- LD15-2011（關於臨時指引是否適用於因權證行使而進行的股份發行）仍然生效。 1.3 本函與臨時指引適用於非上市公司股份的投資（「首次公開招股前投資」）1。1有關非上市公司可換股或可轉換證券的首次公開招股前投資的指引載於指引信HKEX-GL44-12。
香港股票交易规则
深圳证券交易所投资者教育中心 港股通（以下简称“港股通”）已进入交易阶段。香港股票市场与内地投资者熟悉的市场环境之间存在许多规则差异。首次进入复杂的海外证券市场时，有必要让投资者熟悉“战场”，事先了解规则并预测风险，以便有明确的目标并合理安排投资决策。 1，港股基本交易规则要点 [帐户] 深港通和沪港通采取“双通道”独立运作机制。深港通下的港股通证券账户中的股票和沪港通下的港股通股票不能交叉卖出，但卖出的资金在上海深港通账户中港股通可以交叉使用。 [货币] 港股通交易以港元报价结束，并以人民币结算。 [订单类型]
内地投资者参与港股通股票买卖时，只能使用两种指令：在投标期内，应采用“竞价限制令”委托；在连续交易期间，应采用“增强限价令”委托。 [委托声明] 投资者需要输入证券代码，交易价格，交易数量和其他参数，才能参与香港股票关联交易的委托声明。投资者申报的价格应遵守香港当地的报价规则。在香港股票市场，开盘报价规则与连续交易期间的报价规则不同。但是，投资者在这两个期间输入的买入和卖出价格不得高于前一天的收盘价或买入价或少于九分之一或更少，每笔定单不得超过3000股。有关特定报价规则的详细信息，投资者可以访问联交所网站并在“规则和规定”列下的“交易规则”选项中参考交易规则。 此外，港股通的投资者只能在相应时间取消订单，不能修改订单。取消时间为9：00-9：15；9：30-12：00; 12：30-16：00; 16：01-16：06。 [流通股数量]
投资者证券帐户中的香港股票余额分为可交易数量，当日末持有的余额和未完成的结算数量。如果冻结，则还包括冻结数量。港股通投资者可交易量的计算公式如下：可交易数量=日末持有余额+未完成结算数量-冻结数量 当投资者购买香港股票净额时，未完成的结算金额为正；当投资者出售香港股票时，未完成的结算金额为负。 [碎片交易] 少于一只“碎股”的内地投资者需要通过联交所交易系统的“碎股/特殊交易单位市场”进行交易。港股通的投资者只能在零散股票市场上出售零碎股票，而不能购买它们。 2，深港两地交易制度的差异 深圳和香港之间的股票交易系统有很多差异。为了精通香港股票投资，投资者有必要提前做好功课并区分差异。为了方便投资者理解，我们整理了深港两地的一些主要差异，供您参考
港交所上市公司监管与信息披露规定整理
、发行人的主要披露责任 1. 《上市规则》第条及第条：一般披露责任 《上市规则》第条： 1) 如交易所认为发行人的证券出现或可能出现虚假市场，发行人经咨询本交易所后，须在合理切实可行的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场所需的资料 2) 如发行人须根据内幕消息条文，即《证券及期货条例》第XIVA 部。内幕消息条文是由香港证监会规管。有关条文下的披露责任，亦可参考由香港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。如发行人未能及时履行以上披露责任，就需短暂停牌。 《上市规则》第条：就发行人证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场(如市场出现关 于发行人的失实报导) ，交易所可向发行人查询。发行人须及时回应交易所的查询。如交易所要求，发行人须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认： a 任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波动有关或可能有关的事宜或发展； b 为避免虚假市场所必须公布的资料； c 根据《内幕消息条文》须予披露的任何内幕消息。 2. 再融资交易 主要规定载于《上市规则》第7、11、12 及13 章 1) 监管目的: a 发行新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄 b 股东均受到公平及平等对待 c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定 2) 再融资交易可涉及以下证券类别: a 普通股； b 优先股； c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利； d 可转换股债券。
3）常见再融资方式： a 配售（《上市规则》第条至第条），即向由发行人或中介机构挑选的人士，发售证券； b 先旧后新配售（《上市规则》第（4）条），即由现有股东（一般为关连人士）先将其持有的股份向独立第三方配售，然后再向发行人认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发行证券的数目、新证券的发行价，完成发行新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则； c 供股（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出供股要约，让他们可按持股比例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份； d 公开发售（《上市规则》第条至第条） 向现有股东作出要约，让他们可认购证券（一般是按持股比例认购证券）或并无未缴股款之供股股份安排。 4）披露责任 发行人须刊发以下文件，通知股东及公众人士有关融资安排： a 公告- 披露融资交易条款（《上市规则》第条） 披露资料包括: - 拟发行股份类别及数量； - 发行价、与市埸价之比较； - 集资用途； - 获配售人资料； - （如适用）包销商╱配售代理的名称及包销╱配售安排的主要条款； - 协议的其它重要条款； - 12 个月内任何股本证券发行的集资额及实际用途。 b 股东通函及股东大会通知（见《上市规则》第条、第条） - 只适用于发行证券需取得股东批准的情况：以特定授权方式发行证券（根据《上市规则》第条，发行人发行新证券须事先在股东大会上取得股东的同意（按持股比例向现有股东发行新证券则除外），可按以下方式进行：特定授权或一般授权（不得超过发行人已发行的同类股本 20%，该授权一般直至下一届股东周 年大会之前有效）；
香港上市公司信息披露规则摘要
香港联交所信息披露规则摘要 简目： 一、信息披露的一般规定 （一）信息披露的原则 （二）信息披露的一般规则 二、信息披露的具体规定 （一）一般事项 （二）须予公布的交易 （三）须披露的关联交易 （四）财务资料的披露 三、《股价敏感资料披露指引》摘要 联交所主板上市企业信息披露规则主要规定于《上市规则》及其附录，而《股价敏感资料披露指引》则为部分常见事项的披露提供了指引。在《上市规则》中，联交所对信息披露规则的规定采用了一般规定结合具体规定的模式（一般披露责任+具体披露责任），一般披露规则规定了信息披露的基本原则和概括要求，而具体披露规定则明确了在特定事项下的信息披露规则。本摘要亦根据《上市规则》的规定模式，对相关的披露规则进行了简要分类。 一、信息披露的一般规定 【基于《上市规则》第13.05条-13.10条】 （一）信息披露的原则 1、信息披露持续责任的目的及披露的原则。本章所载涉及信息披露的持续
责任，旨在确保发行人在《上市规则》第13.09条所述情况下，实时公布有关数据。指导性的原则是：凡预期属股价敏感的数据，均须在董事会作出决定后实时公布。在公布数据之前，发行人及其顾问必须严守秘密。【第13.05条】 2、一般披露责任与具体披露责任的关系。第十三章所规范的披露责任是在遵循《上市规则》第13.09条的一般性的原则下，为发行人提出的向其证券持有人及公众披露资料的特定要求。基于此，该章所提出的特定情况并不可取代《上市规则》第13.09条所载的一般披露责任,无论如何也不会减省发行人根据《上市规则》第13.09条所应负的责任。【第13.06条】 3、董事对信息披露的责任。为遵循第十三章所规定的与信息披露有关的持续责任，发行人的董事必须确保不会在一方没有掌握股价敏感资料而另一方则管有该等资料的情况下进行买卖。【第13.07条】 4、联交所所对信息披露的自由裁量权。为了使信息披露维持在高水平，交易所可在认为必要时，要求发行人发表进一步的资料及向其施加额外的规定，但在施加任何并非一般对发行人实施的规定前，有关发行人可作出申述。相反，交易所也可因应个别事例的情况豁免、修改或免除发行人遵行第十三章所载任何特定责任条款；但在这种情况下，交易所可要求有关发行人订立一份协议或承诺，作为该项豁免的附带条件。【第13.08条】 （二）信息披露的一般规则 【基于第13.09条、第13.10条】 《上市规则》第13.09 (1)条对于披露的资料作了原则性要求，即除遵守第十三章各项具体规定外，发行人须在合理地切实可行的情况下，尽快向交易所、发行人的股东及其上市证券的其他持有人通知任何与集团有关的资料(包括与集团业务范围内任何主要新发展有关的而未为公众人士知悉的资料)，具体包括：(a)供上述机构，人士及公众人士评估集团的状况所必需者；(b)避免其证券的买卖出现虚假市场的情况所必需者；(c)可合理预期会重大影响其证券的买卖及价格者。
美国、香港证券市场限制股票卖空浅析
美国、香港证券市场限制股票卖空浅析 夏峰吴松青 （中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，广东深圳518031） 摘要：近年来美国不断加强证券卖空监管，2008年为应对金融危机，又采取了包括临时限制金融股卖空以挽救危难中的金融机构，修订证券卖空规则以全面禁止裸卖空，颁布SH表格指令以加强卖空信息披露等限制卖空措施，短期内对市场起到一定积极作用，但并不能从根本上扭转其下跌趋势。香港一直严禁裸卖空，只允许对规定的证券进行“有担保”卖空，本次危机中只进行了调整允许卖空股票名单、提高延误交付证券失责罚金等技术性调节，卖空交易亦未发生异常波动。禁止或限制裸卖空已成为证券市场发展的趋势，有交收保障的卖空则是证券市场有效运作的必要工具，建立健全的卖空机制可以丰富市场调控手段，完善交易机制。 关键词：证券卖空；卖空规则；美国卖空规则修正案；香港做空机制Abstract: In recent years, US securities regulatory body has been continuously tightening its administration on short-selling activities. During the financial crisis of 2008, SEC released emergency orders temporarily banning short selling of financial stocks and later ultimately halted naked short-selling for all publicly traded securities. SEC also promulgated short selling reporting forms requiring the disclosure of short sales and related position. All these actions are aimed to restore the falling market in a short tern, nevertheless, the effects are negligible.Naked short selling is prohibited in Hong Kong market. Only “covered short-selling” for certain designated securities is permitted. In order to cope with the crisis, HKex adjusted its “List of designated securities for short-selling”and raised its default fee of failed transactions. There is no irregularity of short-selling activities in Hong Kong market.Either limited short-selling permitted or banned short-selling is the trend of the securities market development. Short-selling with guaranteed settlement is the fundamental requirement for an effective and orderly market. Therefore, to set up a short-selling system may well support present trading mechanism in the aim of providing various measures on market administration. Key words: 作者简介：夏峰，中国结算深圳分公司客户服务部总监。吴松青，中国结算深圳分公司研发部高级经理。 中图分类号：F830.9 文献标识码：A 2008年下半年，美国次贷危机逐渐演化为全球性的金融危机，各主要证券市场均出现大幅下跌。为稳定市场，以美国为首的一些证券市场较为发达的国家和地区陆续采取了包括限制股票卖空在内的一系列措施。2008年11月12日，国际证监会组织向20国集团金融市场和世界经济峰会发表公开信，呼吁各国提高对股票卖空的信息披露要求，加强对滥用卖空行为的查处，并完善监管的合作和信息共享机制。了解美国、香港等境外有代表性市场限制股票卖空的情况，或许对我国拟推出的融资融券试点业务有一定的借鉴意义。
中国大陆商标法与香港商标法的异同
中国大陆商标法与香港商标法的异同 中国香港有着自身独立的商标注册制度,在中国（内地）或世界其它地方已注册的商标,并不会自动在香港地区生效,如须得到在香港地 区的知识产权保护,还须依据香港知识产权法例办理有关手续。而香港商标法因受英美法系的影响，在很多地方与秉承大陆法系的内地商标法有不同之处，使得内地投资者在港保护商标时问题重重。本文将从我国内地与香港两地商标法规概况及二者在商标法规与商标保护 实务中的主要异同点等方面进行阐述： 一、中国香港与中国大陆两地商标法概况 香港商标法是参照英国商标法制定的，属英美法系。曾于1954 年、1964年、1977年、1980年、1984年、1986年、1987年、1990年颁布过商标法令、条例、决议、规则、通告等多个法律文件，后大面积修改商标法，如取消了A、B簿商标注册、将商标有效期改为10年等，但仍保留英国商标法大致的轮廓。香港现行商标法有于2003年4月4日实施的《商标条例（第559章）》和于2003年4月4日实施的《商标规则（第559A章）》。 我国内地对知识产权保护意识开始的较晚，１９６３年４月１０日国务院公布了《商标管理条例》，已经废止。《中华人民共和国商标法》
自１９８３年３月１日起施行，1993年2月22日、２００１年１０月２７日进行了两次修改。《中华人民共和国商标法实施细则》1983年3月10日国家工商局发布，于1988年1月3日、1993年7月15日、1995年4月23日国务院批准进行了三次修改。《中华人民共和国商标法实施条例》于2002年9月15日起实施。 二、中国香港与中国大陆商标法共同点 基于商标法的自身属性和两地法制发展的实际情况，香港商标法与内地商标法在程序上和实体上主要有如下共同之处： 、商标注册申请基本程序大致相同，都是经过查询（检索）、申请、费用交纳、形式审查（接获申请）、实质审查（检索及审查）、公告、异议（第三人反对）及注册等程序。 2、商标权的实体规定上也有许多共同点，商标要有显著性；商标保护有效期为10年；三年不使用可撤销；受《保护工业产权巴黎公约》保护，享有优先权和驰名商标特殊保护；商标权可进行转让、变更、许可；规定了对商标侵权行为进行民事或刑事制裁。 三、中国香港与中国大陆商标法的主要区别
香港交易所上市规则执行部的指引信.
香港交易所上市規則執行部的指引信 HKEx-LEGL02-08（2008年11月） [上市發行人的名稱及地址] 敬啟者： [上市發行人名稱]（「貴公司」） 《上市規則》第2.13及13.09條 無進一步行動：指引 本函涉及[*律師名稱]早前就上述事宜分別代表貴公司及[*行政總裁姓名]而同於[*年*月*日]發出的兩封函件（「信函」）。 已審閱的資料 上市科提述下列已經審閱的資料： 1.於[*年*月*日]在[*刊物名稱]刊發的文章（「文章」）； 2.[*律師名稱]代表貴公司於[*年*月*日]向上市科發出的函件（包括附件）； 3.[*律師名稱]代表[*行政總裁姓名]於[*年*月*日]向上市科發出的函件；及 4.上述信函。 在此多謝貴公司及[*行政總裁姓名]提供的資料，讓上市科對有關事宜有更清晰的了解。
實況 1.據文章報道，貴公司的行政總裁[*行政總裁姓名]表示，「公司在[*年]首季接 到的訂單較[*年]同期增長[*%]。其預期邊際毛利將增至[*%]」（「有關資料」）。 2.有關資料是於[*年*月*日]約[*時]與[*媒體名稱]進行訪問時透露。 3.上述訪問是貴公司透過公關公司[*公關公司名稱]安排，用意除了擬與傳媒建 立網絡外，亦希望在貴公司發布截至[*年*月*日]止年度全年業績及公布擬在[*地點]進行一項大型項目的計劃後，就貴公司的發展作一簡介。 4.文章刊發後，貴公司於[*年*月*日]及緊隨該日後的股價及成交量均無波動。 5.貴公司於[*年*月*日]刊發澄清公告。 6.貴公司否認違反《上市規則》第13.09條。 意見 我們已審閱所收到的資料，並已考慮所有我們知悉的事實。 上市科並無獲得獨立的證據以從中確定[*行政總裁姓名]實際上說了甚麼。上市科注意到，貴公司於文章刊發後曾在[*年*月*日]發出澄清公告，但並無具體說明本函件中提及[*行政總裁姓名]的陳述。 貴公司回應我們的查詢時表示，[*行政總裁姓名]對邊際毛利[*]%的估算只是反映截至[*年*月*日]止年度的邊際毛利，有關數字亦已在[*年*月*日]刊發的業績公告上顯示。截至[*年*月*日]止財政年度的邊際毛利約為[*]%，比截至[*年*月*日]止財政年度的[*]%為低。 貴公司並認為，單憑貴公司在[*年]首季收到的訂單數目較[*年]同期為多，並不足以確定貴公司的整體表現，因為那還須要考慮多項其他因素，包括貴公司的成本、開支及負債等。因此，單單透露已接訂單增多並不等同披露股價敏感資料。 從監管立場而言，我們有兩項關注。首先，貴公司在披露[*年]的中期及全年業績時，完全沒有在「管理層討論及分析」中提及訂單的資料。這項資料原是《上市規則》附錄十六第32(3)段所規定提供，現在有關資料欠奉，自然令人關注貴公司提供予股東的資料的準確及完整程度。 其次，我們認為，[*行政總裁姓名]看好前景的陳述，可以被詮釋為管理層對貴公司[*年]的業績期望有所轉變，因此有可能是股價敏感資料，因而可能須引用《上市規則》第13.09條的持續披露責任。 儘管如此，經考慮所有可得的資料，加上市場並無任何反應，上市科決定：雖然並不完全接納貴公司就此事所作的一切陳述，但上市科將不採取進一步行動。然而，上市科認為，以下指引或有助改善貴公司未來的企業管治常規。