外管局75号文,关于特殊目的公司
境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
（2005年10月21日国家外汇管理局发布）
汇发〔2005〕75号
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：
为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下：
一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。
本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过
该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。
本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。
本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。
二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续：
（一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）；
（二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；
（三）境外融资商业计划书；
（四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；
（五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附
表）；
（六）其他真实性证明材料。
外汇局对上述材料审核无误后，应在《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》上加盖资本项目外汇业务专用章。
三、境内居民将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司，或在向特殊目的公司注入资产或股权后进行境外股权融资，应就其持有特殊目的公司的净资产权益及其变动状况办理境外投资外汇登记变更手续，办理时应提供以下材料：
（一）书面申请（详细说明境内企业与特殊目的公司的股东与股权变更过程、境内企业与特殊目的公司资产或股权的定价方式）；
（二）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》；（三）外商投资主管部门对返程投资的核准、备案文件；（四）涉及国有资产的，须提供国有资产管理部门对境内企业资产或股权价值的确认文件；
（五）特殊目的公司的境外注册、登记、营业执照等证明文件；
（六）其他真实性证明材料。
四、特殊目的公司完成境外融资后，境内居民可以根据商业
计划书或招股说明书载明的资金使用计划，将应在境内安排使用的资金调回境内。
五、特殊目的公司使用境外融资所得资金返程投资或向境内企业提供股东贷款及其他债务资金，相关境内企业应按照现行利用外资、外债管理法律、法规办理有关外汇管理手续。外汇局为相关境内企业办理外商投资企业设立登记及变更登记、外债登记、或者为特殊目的公司办理转股收汇外资外汇登记时，应审核《境外投资外汇登记证》或《境内居民个人境外投资外汇登记表》。
六、境内居民按规定办理境外投资外汇登记及变更手续后，可向特殊目的公司支付利润、红利、清算、转股、减资等款项。
境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动外汇收入应于获得之日起180日内调回境内，利润或红利可以进入经常项目外汇账户或者结汇，资本变动外汇收入经外汇局核准，可以开立资本项目专用账户保留，也可经外汇局核准后结汇。
七、特殊目的公司发生增资或减资、股权转让或置换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保等重大资本变更事项且不涉及返程投资的，境内居民应于重大事项发生之日起30日内向外汇局申请办理境外投资外汇登记变更或备案手续。
八、本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于2006年3月31日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记。境内居民补办境外投资外汇登记后，外汇局可为相关境内企业办理外资、外债外汇登记手续。
九、境内创业投资企业可参照本通知在境外设立特殊目的公司并从事创业投资活动。
十、上述同一管理事项涉及多个境内居民的，相关境内居民应出具委托书并委托其中1至2个境内居民办理相关外汇管理手续。
十一、本通知未尽事宜，按照现行外商投资和境外投资相关外汇管理法规办理。
十二、境内居民违反本规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，外汇局应按照《中华人民共和国外汇管理条例》及有关规定进行处罚。
十三、本通知自2005年11月1日起实施。《关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］11号）和《关于境内居民个人境外投资登记和外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发［2005］29号）同时停止执行。
特此通知。
75号文的外汇登记问题
75号文的外汇登记问题 【案例情况】 一、圣莱达 圣莱达（002473）的反馈中要求律师就“爱普尔（香港）的设立是否违反外管局75号文关于外汇管理登记方面规定的补充核查意见”。 根据75号文第二条：“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续”，根据75号文第一条：“本通知所称…特殊目的公司?，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。”爱普尔（香港）的上述三名自然人股东投资爱普尔（香港）的目的是为了在境内进行投资，而并非“以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的”。因此，爱普尔（香港）不属于特殊目的公司。2010年6月7日，国家外汇管理局宁波市分局出具对发行人提交的《关于对圣莱达无需补登记出函的请示》的复函，明确认定爱普尔（香港）不属于75号文规定的特殊目的公司，无需办理特殊目的公司外汇登记。” 二、中联电气 同样是在香港设立公司，中联电气补充意见“许奇就其2004 年在香港设立瑞都有限进行返程投资的行为向外汇主管部门申请补办登记，并获国家外汇管理局江苏省分局的批准。” 根据国家外汇管理局2005年发布的《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号），境内居民在2005年11月1日以前已在境外设立特殊目的公司并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应当补办境外投资外汇登记。据此，许奇就其2004 年在香港设立瑞都有限进行返程投资的行为向外汇主管部门申请补办登记，并获国家外汇管理局江苏省分局的批准。因此，瑞都有限此次向中联有限增资，符合特殊目的公司返程投资外汇管理的相关规定。 三、威创视讯 其发行保荐工作报告项目组认为：第一，75号文所规范的范围是为了将现有的境内企业资产和权益转移到境外并进行融资而设立或控制的境外公司；第二，威创投资设立时的股东为两位香港居民而非境内居民，由其投资设立了广东威创，属于境外居民的正常投资行为；第三，威创集团设立时，境外自然人持有的股权超过半数，境内居民此时既未拥有境内资产或权益，也非以境外融资为目的，不符合特殊目的公司的认定条件。综上所述，项目组认为广东省外管局出具的意见是合理的，不属于应当根据75号文而进行外汇登记的特殊目的公司。 四、世纪星源 深圳世纪星源股份有限公司增资收购湖南天景名园置业有限责任公司股权之补充法律意见书：境内企业增资。 这一定义的关键在于如何理解“特殊目的公司”，何谓“特殊目的公司”，汇发75号文第一条第一款规定，“特殊目的公司”是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。“特殊目的公司”的用途在于境内居民通过在境外直接投资设立或间接控制一个企业，然后由该企业取得该境内居民的境内资产或权益，同时也吸引其他的投资者，一旦该企业成熟了，就将进行在境外的证券交易市场发行新股（IPO）。因此，所谓的“返程投资”是指境内居民（包括法人和自然人）为了进行股权融资，先在境外直接设立或间接控制一个企业，然后由该企业收购取得该居民的境内资产、权益或在境内直接投资设立外商投资企业。即“返程投资”的交
【精品】境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题
境外上市及外资并购所涉及的中国法律问 题
境外上市及外资并购所涉及的中国法律问题 一、境外上市简介 境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票,并在境外证券交易所公开上市。我国企业境外上市有直接上市与间接上市两种模式。 境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册，并发行股票(或其它衍生金融工具)，向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常说的H股、N股、S股等。H股，通常，境外直接上市都是采取IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同，对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行境外直接上市的公司需通过与中介机构密切配合，探讨出能符合境内、外法规及交易所要求的上市方案。由于直接上市程序繁复，成本高、时间长，所以许多企业，尤其是民营企业为了避开国内复杂的审批程序，以间接方式在海外上市。 间接上市又称红筹上市，即国内企业在境外注册公司，境外公司以收购、股权置换等方式取得国内资产的控制权，然后将境外公司拿到境外交易所上市。间接上市主要有两种形式：买壳上市和造壳上市。买壳上市又称反向收购，指一家非上市公司通过收购一些业绩较差、融资能力已经相对弱化的上市公司来取得上市地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现境外上市的目的。造壳上市是指公司在境外注册公司，或收购当地已存续的公司，用以控股境内资产，而境内则成立相应的外商控股公司，并将相应比例的权益及利润并入境外公司，以达到上市的目的。两者本质都是通过将国内资产注入壳公司的方式，达到拿国内资产上市的目的，壳公司可以是上市公
关于返程投资相关问题的法律分析
关于返程投资法律分析 一、返程投资的含义及相关规定 返程投资，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。该定义直接来自《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）的规定，《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2006年第10号，以下简称“10号文”）第二条将上述定义归纳为“股权并购”和“资产并购”两种并购模式。 75号文对“特殊目的公司”进行了定义：境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。这里并没有明确“股权融资”的含义，境外私募是否包含于其中？10号文第39条明确了“股权融资”为境外上市融资。 境内居民企业、个人对外进行投资一般需履行外汇登记、商务部门审批手续： 《外汇管理条例》第17条规定：“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。” 75号文规定：境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应向所在地外汇分局、外汇管理部申请办理境外投资外汇登记手续。 《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发[2009]30号）第六条规定：“外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。” 《境外投资管理办法》第五条规定：“商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。” 返程投资由来已久，几乎肇始于改革之初，早期返程投资主要表现为跨境货币资金流动；近期则表现为以跨境并购手段实现境内资本权益的跨境转移。返程投资产生的原因比较复杂，直接涉及到国内资本市场发展、资本项目管理、内外资税制等多方面因素。 二、返程投资之“红筹上市”
王致人： 境外上市中75号文和10号令解读及对应策略
王致人：境外上市中75号文和10号令解读及对应策略 一、75号文解读 2005年10月23日，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发【2005】75号）。75号文明确允许了境内居民(包括法人和自然人)可以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，通过反向并购、股权置换、可转债等资本运作方式在国际资本市场上从事各类股权融资活动，合法地利用境外融资满足企业发展的资金需要。 75号文以更具操作性的方式将通过特殊目的公司进行的跨境资本流动纳入监管范围。根据这份文件，境内居民设立／控制境外特殊目的公司、将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司、进行境外股权融资、返程投资、特殊目的公司内部发生重大资本变更事项等各个环节都必须进行登记，从而能够纳入监管，所需文件、办事程序比较明确。而且，“境内居民”的概念在此得到了明晰，有关当事人仍然不能通过转换为外籍身份而规避监管。 其次，“75号文”允许境内居民通过特殊目的公司完成境外融资后，根据商业计划书或招股说明书载明的资金使用计划，调回应在境内安排使用的资金。境内居民从特殊目的公司所得利润、红利等收入180天内调回境内。通过特殊目的公司进行的境外投资资本流动管理政策得到了适度放宽，符合我国适度放宽对外投资管制的大趋势。这一点表现在两个方面。第一个方面是审批改为登记。11号文第二条规定：“境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准。未经核准，境内居民不得以其拥有的境内资产或股权为交易对价取得境外企业股权及其他财产权利”；而75号文规定的境内居民在设立／控制境外特殊目的公司、将其拥有的境内企业的资产或股权注入特殊目的公司、进行境外股权融资、返程投资、特殊目的公司内部发生重大资本变更事项等环节必须到外汇管理部门办理的是登记手续。第二个方面是对有关企业资金运用的规定放宽。29号文第八条规定：“除境外上市企业外，特殊目的公司不得保留外汇收入，境内居民个人直接获得或通过特殊目的公司间接获得
2007-《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程
国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通 知》操作规程的通知 （汇综发[2007]106号） 国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局： 为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下简称75号文）执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作，现将修改后的75号文操作规程（见附表）印发给你们，并于本通知发布之日起实施，原《国家外汇管理局综合司关于下发《关于完善外债管理有关问题的通知》及《关于境内居民通过境外特殊目的的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知》中的附表6和附表7同时停止执行。 第一境内居民所设立的特殊目的公司资金调回及开户 一、境内居民“资本项目专用外汇帐户”的开户 1、书面申请（详细说明境外特殊目的公司资本变动的时间、原因、方式等基本情况，资本变动所得收入的金额、拟开户银行等）。 2、境内居民法人提供其营业执照，境内居民自然人提交其合法
身份证明（委托他人持有境外权益并调回收入的，还应当提交证明有关委托关系的法律文件）。 3、关于特殊目的公司资本变动的合法、有效的交易证明（如股权处置协议，特殊目的公司资本变动的董事会决议、股票交易的境外证券交易所的交易所的交割单等）。 4、境内居民境外投资外汇登记证明。 5、境内返程投资企业外汇登记证。 6、其他真实性证明材料。 二、特殊目的公司相关的资本项目专用外汇账户资金结汇 1、书面申请（说明账户开户的银行、账号、资金结汇用途、金额等）。 2、境内居民法人提供其营业执照，境内居民自然人提交其合法身份证明（委托他人持有境外权益并调回收入的，还应当提交证明有关委托关系的法律文件）。 3、直接向其指定的收款人进行支付的书面支付命令。 4、税务机关的完税证明。 5、其他真实性证明材料。 第二境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记 1、书面申请（详细说明境内企业和实际控制人基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资情况，特殊目的公司对境内投资详细情况）。 2、特殊目的公司控制的境内外商投资企业批准证书、营业执照、
外管局几个文件的说明
外管局几个文件的说明 培训讲座 时间：2007年8月1日15：30．17：30 地点：君合北京总部华润大厦22层第二、三会议室 主讲人：国家外汇管理局资本项目管理司投资管理处马少波处长 马少波： 我们最近发了几个文件，包括75号文，104号文，最近发的106号文，还有商务部关于房地产的50号文，今天来到这里，关于这几个文件给大家答疑解惑。我在投资处工作了三年多了，几个大的政策我都参与了制定，近二年的不少关于外商投资、境外投资还有关于红筹上市的政策文件，都是我亲自参加起草的。 关于红筹上市的文件，从11号文开始了一个演变过程。从11号文，29号文，到75号文，最近又发了106号文，对于操作规程做了一些解释。我们之所以出台这么一些文件，对红筹上市进行规范，是因为我们意识到，如果这条通道不加以监管的话，是一个很大的资本外逃的途径。所谓的返程投资，实际上就是一个资产转移的一个通道，目前的外汇管理条例中，是没有对其进行处罚的。以返程投资的名义，进行一种实际上的换股的交易，把资本注入到境外的壳公司。 在《外汇管理条例》的第一条就解释，外汇是包括股票等有价证券的。但在逃汇的说明里，没有把资本的转移视为逃汇。最近在商务部的50号文里，第一次把房地产企业的返程投资，不办理登记的，列为逃汇行为。如果没有办理等记或者补登记的房地产返程投资企业，其汇出利润以及汇出境外的资本，都属于逃汇行为。其实这一认定不限于房地产企业，其他行业企业都适用同一处罚标准。在修改中的《外汇管理条例》里，我们也把逃汇的内容增加了一条，违规骗取外商投资企业外汇登记，并且汇出境内利润，汇出境内资本及资金收益的，也被视为逃汇的一种。我们对资本转移进行的处罚，并不是说在资本汇出当期我们就认定为逃汇，而是在它产生了现金分配的时候，我们才追究其逃汇责任。法律责任通过《条例》来追究的话，一下就严重了很多。 75号文发布以后，给企业提供了一条红筹上市的通道，这条通道在六部门10号令发布以后又陷于停滞。这种情况跟我们当时起草10号令的初衷是不一致的。我们起草10号令是为了让75号文的红筹上市渠道更加透明，更加规范，而不是把这条路给堵上。从去年9月8号到现在将近一年的时间，虽然有很多返程投资的案例，注资的案例，还没有一例得到批准，不是我们愿意看到的。我的理解，是由于个别领导的原因才导致目前的局面。作为我们所有六个部门的起草人来讲，都是希望这条通道可以稳定、便捷、透明。只是个别领导坚持这是假外资，但是也是有希望的，有些领导退休了，可能就可以了。 返程投资在中国利用外资中的比例已经很高了。我们的通道（外管局）都是畅通的，但是10号令以后，并购在经过商务部审批的时候，批不了。其实返程投资是一种融资行为，不能把它简单的理解成一种外商投资。正是由于国内投融资体制改革的滞后，导致国内的企业无法在证券市场上市或者在银行拿到贷款，必须通过这种方式，拿国内的资产去嫁接国外的体制，对外开放促进对内改革，这是我们的基本思路。我们只有把75号文、10号令进一步往前推进，并且规范，国内投融资体制
国家外汇管理局综合司文件
国家外汇管理局综合司文件 汇综发[2007]106号 国家外汇管理局综合司关于印发《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》操作规程的通知 国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局： 为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，以下简称“75号文”）执行和适用中的相关问题，统一标准、规范操作，现将修改后的75号文操作规程（见附表1至附表7）印发给你们，并于本通知发布之日起实施，原《国家外汇管理局综合司关于下发<关于完善外债管理有关问题的通知>及<关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知>操作规程的通知》（汇综发[2005]124号）中的附表6和附表7同时停止执行。 特此通知。 附表： 1.境内居民以境内企业资产权益注入并新设特殊目的公司境外投资外汇登记 2.境内居民自然人注入境外权益并返程投资的特殊目的公司境外投资外汇登记 3.境内居民法人境外投资企业转作返程投资特殊目的公司的境外投资外汇登记 变更 4.特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记 5.特殊目的公司因重大资本变更办理外汇登记变更及备案 6.境内居民自然人为其已设立的特殊目的公司补登记 7.境内居民所设立的特殊目的公司资金调回及开户 二 七年五月二十九日 主题词：外汇综合公司返程投资操作规程通知 内部发送：局长、副局长、总经济师，综合司、收支司、经常司、资本司(10)、管检司、信息中心 主办单位：资本司（共印35份）国家外汇管理局综合司2007年5月31日印发 1
特殊目的公司
特殊目的公司 特殊目的公司指的是境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 种类 一、中国境内公司直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，是中国境内公司，具有中国大陆法人身份。 二、中国境内公司间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂； 三、中国大陆自然人直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，是中国境内自然人，具有中国大陆国籍。 四、中国大陆自然人间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂。 通过设立特殊目的公司在境外上市最简便的操作方式 第一阶段，商务谈判。该企业应就境外融资和上市的必要性和可行性编写境外融资商业计划书，供境外策略投资者了解企业现状和发展前景，并开展前期商务谈判，达成初步融资意向。 第二阶段，建立融资平台。民营企业股东向外汇局申请设立境外特殊目的公司（一个或多个）。 第三阶段，收购阶段。特殊目的公司作为收购主体，向当地外商投资主管部门申请收购民营企业全部股权，获得批准后，民营企业办理外商投资企业工商营业执照和外汇登记证，同时民营企业股东就企业资产注入特殊目的公司办理境外投资外汇登记增资变更。 第四阶段，融资阶段。境外策略投资者向特殊目的公司以先债后股的方式投入不少于内资企业经评估的净资产金额，作为向特殊目的公司的贷款，公司在获得融资后，民营企业股东应办理境外投资外汇登记变更，特殊目的公司向境内的民营企业股东支付款项，履行《外国投资者并购境内企业暂行规定》的并购支付义务。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投资者发出股份取代偿还贷款。第五阶段，上市阶段。特殊目的公司获得境内的资产权益，根据境外证券交易所的上市规则编制招股说明书，申请境外上市。
国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知
国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各中资外汇指定银行：为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下： 一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。 本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。 本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。 本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、
收益权或者决策权。 二、国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按本通知执行。境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按现行规定和本通知执行。 三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。 境内居民个人应提交以下真实性证明材料办理境外投资外汇登记手续： （一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。 （二）个人身份证明文件。 （三）特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。 （四）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。 （五）境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。 （六）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。
新设外商投资企业外汇登记
1.1 新设外商投资企业外汇登记（外资房地产企业除外） 一、法规依据 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院2008第532号令） 2.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》([96]汇资函字第187号) 3.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号） 4.《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号） 5.《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号） 6.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号） 7.《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部令2OO6年第10号） 8.其他相关法规 二、提交资料 1.外商投资企业提交的统一格式的《外商投资企业外汇登记申请表》； 2.商务（或行业等）主管部门批准企业成立的批复文件、颁发的批准证书； 3.经批准生效的外商投资企业合同(外商独资企业除外)、章程； 4.企业法人营业执照副本，非法人中外合作企业提供营业执照； 5.组织机构代码证；
6.中方投资者为境内机构的提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件； 7、外方股权结构证明材料； 8.针对前述材料应当提供的补充说明材料。 三、注意事项 1.通过有关材料审核外商投资企业设立的基本情况、股权结构、出资方式和投资方情况等。 2.外商投资企业应按规定，在营业执照下发后30日内及时办理外汇登记。 3.申请人应详细说明外国投资者的最终控制人和主要经营业绩，外国投资者和主要经营业绩不明的，申请人应在申请表中承诺“本公司外国投资者没有直接或间接被境内个人、境内机构持股或控制，如存在虚假、误导性陈述骗取外汇登记的行为，本公司及其法定代表人愿意承担由此而导致的法律后果”。 如发现属于境内居民通过境外特殊目的公司返程投资的情况，应审核境内居民境外投资外汇登记情况，并按照汇发[2005]75号及汇综发[2007]106号文件的有关规定，境内居民办理境外投资外汇登记或变更登记手续后，境内企业方可办理外商投资企业外汇登记手续。 4.如外方机构投资者为境内居民所投资的境外企业，但该境外企业并非以境外融资为目的的特殊目的公司，且符合以下条件：①经批准的境外项目仍有效运转，并且未脱离其批准的经营主业；②境外企业自注册之日起持续经营满三年。则该境外企业可以作为普通的外方投资者，其所投资的外商投资企业可以按照普通外
国家工商行政管理总局关于外商投资企业法定代表人变更登记有关问题的答复-工商外企字[2003]第75号
国家工商行政管理总局关于外商投资企业法定代表人变更登记有关问题的 答复 正文： ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 国家工商行政管理总局关于外商投资 企业法定代表人变更登记有关问题的答复 （2003年6月6日工商外企字[2003]第75号） 上海市工商行政管理局： 你局《关于外商投资企业法定代表人变更登记有关问题的请示》（沪工商外〔２００３〕１３０号）收悉。经研究，答复如下： 一、外商投资企业法定代表人变更，适用《企业法人法定代表人登记管理规定》（以下简称《规定》）。 二、外商投资企业组织章程中明确规定变更企业法定代表人须经董事会决议或确认的，应当提交董事会决议。 公司制外商投资企业原法定代表人不履行或不能履行职责，致使董事会不能按法定程序召开的，按照《规定》第七条规定，可由半数以上的董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召开和主持会议，依法作出决议。同时应当提交原法定代表人不履行或不能履行职责的证明文件。 三、外商投资企业组织章程中明确规定企业法定代表人更换方式为股东委派或股东之间协商产生的，无须提交董事会决议。申请人应依据《规定》第六条规定提交文件，其中免职、任职文件种类根据企业章程规定的法定代表人产生方式确定，具体包括：有权委派方的委派文件、投资各方的协商确认文件等。
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SPV特殊目的公司定义及操作模式
SPV特殊目的公司定义及操作模式特殊目的公司定义及操作模式 来源：互联网作者：佚名日期：2009年11月11日访问次数：75 特殊目的公司定义及操作模式 何为特殊目的公司？ 根据关于外国投资者并购境内企业的规定》第三节对于特殊目的公司的特别规定的第39条规定，特殊目的公司系指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上 市而直接或间接控制的境外公司。 1、特殊目的公司是境外公司，是外国法人，是注册地成立的受到注册地法律管辖的法人。 2、特殊目的公司受境内公司或自然人直接或间接控制。 3、特殊目的公司与境内利益的实质联系，是特殊目的公司实际拥有境内公司权益。 4、设立特殊目的公司的目的是为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市。 二、特殊目的公司的种类 特殊目的公司有4种： 1、中国境内公司直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人，是 中国境内公司，具有中国大陆法人身份。 2、中国境内公司间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂。
3、中国大陆自然人直接控制的境外公司。此种特殊目的公司的控股股东即公司实际控制人， 是中国境内自然人，具有中国大陆国籍。 4、中国大陆自然人间接控制的境外公司。该境外公司股东身份复杂。 三、几个术语 1、境内公司：指境内非外商投资企业。 2、股权并购：外国投资者认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业。 3、资产并购：外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该 资产。 4、外国投资者：具有非中国大陆国籍的公司或自然人。 四、特殊目的公司在中国法律制度中的地位 1、《关于外国投资者并购境内企业的规定》有6章，在第4章第3节中规定了特殊目的公司。 2、特殊目的公司与国内法律制度的关联只在此节中体现，第4章第3节“对于特殊目的公司 的特别规定”是特殊目的公司与国内法的链接点。 3、中国法律制度首次承认了特殊目的公司。按照《立法法》规定的理解，在中国法律体系中， 国务院部委的规章层级规定了特殊目的公司，也是目前为止关于特殊目的公司最高层级的规 定，此前的规定还纳入不到法律体系中。 五、特殊目的公司如何受到国内法监管
关于外管局75号文件的法律解读
关于外管局75号文件的法律解读 发布日期: 2005-11-07所属栏目: 文章列表 一、政策背景 1、现阶段我国民营企业海外上市管道 中国民营企业海外上市一般有两种途径。 第一条路很简单，按照公司法、证券法的规定，改制成股份有限公司，获得中国证监会批准，然后向海外交易所申请上市。这条途径由于须经境内监管机构批准，时间会拖得很长，而中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》规定在海外上市的企业，净资产不少于4亿元人民币，上一年度的税后利润不低于6000万人民币，并显示出有增长潜力；按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元，这些条件超过了国内证券交易所的公司上市条件，事实上只是为少数国有大企业开辟了海外上市的渠道，国内的民营企业特别是民营高科技企业根本就达不到中国证监会规定的条件。因此，民营企业特别是民营高科技企业只能通过红筹管道方式曲线上市。 第二种方式也就是红筹管道方式：民营企业控制人以个人名义在英属维尔京群岛等离岸金融中心设立注册资本在1万美金左右的空壳公司，再把境内股权或资产以增资扩股方式注入空壳公司；之后以境外公司名义申请在美国、香港、新加坡等地海外上市，或者注册了一家壳公司后再收购一家空壳上市公司，境外壳公司先收购境内企业股权或资产，再由境外上市公司收购境外壳公司，从而实现境内企业境外上市，此种方式俗称“红筹通道”。相对于国有企业的红筹上市，业内也把多见于民营企业的这种上市路径称为“小红筹”。这种上市方式，也是作为风险资本的三种退出渠道(IPO、股权转让、破产清算)中获利最高的一种，海外红筹上市成为创投基金的理想选择。 2000年6月，中国证监会发布规定，红筹通道上市必须获得中国证监会的“无异议函”，但是随着行政许可法的颁布，无异议函于2003年4月1日被取消，无异议函的取消迎来了中国民营企业海外上市的高潮。取消无异议函后，通过红筹通道进行IPO的数量当年为48家，筹资金额约70亿美元；2004年的数量为84家，筹资111.51亿美元。统计表明，2003、2004两年中海外上市的中国企业占到目前海外上市总量的79%，而其中绝大多数都采用了红筹模式。 无异议函取消后，红筹通道上市环节只在境外的壳公司收购境内的企业或资产时根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》向商务部审批并报国家外汇管理局备案，至于对境内居民设立的境外壳公司则并不存在监管。 2、对红筹通道的监管措施 由于缺乏监管，红筹通道一方面被民营企业利用作为海外上市的主要手段，另一方面，它又成为资本外逃的主要模式。 为此，国家开始在政策层面采取措施。国家外汇管理局首先发难，于2005年1月发布11号文，并于4月8日发布29号文细化11号文。上述两个文件规定，境内居民境外投资直接或间接设立、控制境外企业，需要经过审批；境内居民为换取境外公司股权凭证及其他财产权利而出让境内资产和股权的，应取得外汇管理部门的核准；以及各分局、外汇管理部在办理由外资并购设立的外商投资企业外汇登记时，应重点审核该境外企业是否为境内居民所设立或控制，是否与并购标的企业拥有同一管理层。对于境内居民通过境外企业并购境内企业设立的外商投资企业，各分局、外汇管理部应将其外汇登记申请上报总局批准。从而，使境外企业设立、注入资本、并购境内资产或股权等红筹通道上市前环节均受到国家的监管。紧接着，国家发改委于2004年10月发布《境外投资项目核准暂行管理办法》和《外商投资项目核准暂行管理办法》。办法要求，境内投资主体及其通过在境外控股的企业或机构，
外管局75号文,关于特殊目的公司
境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知 （2005年10月21日国家外汇管理局发布） 汇发〔2005〕75号 国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局： 为鼓励、支持和引导非公有制经济发展，进一步完善创业投资政策支持体系，规范境内居民通过境外特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，根据《中华人民共和国外汇管理条例》、《境外投资外汇管理办法》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，现就境内居民通过境外特殊目的公司开展股权融资及返程投资涉及外汇管理的有关问题通知如下： 一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 本通知所称“返程投资”，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过
该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。 本通知所称“境内居民法人”，是指在中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民自然人”是指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。 本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司或境内企业的经营权、收益权或者决策权。 二、境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在地外汇分局、外汇管理部（以下简称“外汇局”）申请办理境外投资外汇登记手续： （一）书面申请（应详细说明境内企业基本情况、境外特殊目的公司的股权结构以及境外融资安排）； （二）境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明； （三）境外融资商业计划书； （四）境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件； （五）境内居民法人填写的《境外投资外汇登记证》，境内居民自然人填写的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（附
关于外管局37号文的详解
外管局“37号文”相关规定的解析 国家外汇管理局（下称“外管局”）于2014年7月14日发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），同时废止了2005年11月1日实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号，“75号文”），并就涉及返程投资外汇登记的相关问题进行了重新梳理和规范。 关于定义的重大调整 （一）“特殊目的公司”的定义调整 37号文第一条第1款规定“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。” 75号文第一条第1款规定“本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。” 据此，笔者认为，特殊目的公司有以下两点突破：一是不再局限于“境外融资”为目的，而拓宽为以“投融资”为目的，增加了“投资”的内容；二是不局限于“境内企业资产或权益”，而拓宽了“境外资产或权益” 。 （二）“返程投资”的定义调整 37号文第一条第2款规定“本通知所称返程投资，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。” 75号文第一条第2款规定“本通知所称返程投资，是指境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。” 据此，3 7号文对于“返程投资”的定义，明确直接投资的方式为通过“新设、并购等方式”设立外商投资企业，并取得所有权、控制权、经营管理权等权益。相比75号文，
外管局37号文件解读
外管局37号文件解读
外管局37号文件：VIE结构以及返程投资的重要改变37号文关于允许境内居民个人向特殊目的公司提供资金支持的规定，极大地突破了75号的限制，有效地简化了境内居民个人进行境外投资的程序，具有重大意义。37号文及其《操作指引》对于特殊目的公司外汇登记的程序进行了较大的调整，主要体现在: 2014年7月14日，国家外汇管理局在其官方网站发布了《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)(“37号文”)及其附件《返程投资外汇管理所涉业务操作指引》(“《操作指引》”)和《资本项目直接投资外汇业务申请表》。根据37号文，对境内企业通过VIE架构
二、拓宽了“特殊目的公司”的范围 根据37号文对于“特殊目的公司”的定义，特殊目的公司的范围进一步扩大，主要体现在： 1.特殊目的公司既可以用于融资，亦可以用于投资 根据75号文，特殊目的公司成立的目的仅限于在“境外进行股权融资”，而37号文规定的特殊目的公司则不仅限于在境外进行股权融资，还可以在境外进行投资。 这一看似简单的调整，却极大地丰富了特殊目的公司的内涵，从根本上确立了境内居民，尤其是境内居民个人通过特殊目的公司进行境外 投资的原则。境内机构境外投资，此前已有商务部2009年发布的《境外投资管理办法》以及其他相关法规的规定。但对于境内居民个人，除了之前的75号文规定，以及《个人外汇管理办法》及其实施细则的原则性规定外，境内居民个人的境外投资一直未能有特别明确或可具操作性的 规定或指引，导致境内居民个人的境外投资合法
性长期处于不确定状态。37号文关于“特殊目的公司”的定义及相关规定，可能将为境内居民个人境外投资打开一条合法通路，在“走出去”的国家战略大环境下，使得境内居民个人可以合法实现其境外投资，具体的效果则有待37号文实际执行的检验。 2.境内居民既可以其持有的境内企业资产或权益，亦可以其持有的境外资产或权益出资设立特殊目的公司 根据75号文，境内居民仅能以其合法持有的境内资产或权益设立特殊目的公司，而37号文则拓宽为允许境内居民以其合法持有的境外资产或权益设立特殊目的公司。 受限于75号文关于特殊目的公司仅用于境外融资的目的，且境内权益需要注入特殊目的公司的安排，实践中，外汇管理部门要求境内居民必须先持有境内权益，方可设立特殊目的公司并进行融资。但是如上所述，37号文下的特殊目的公司可直接用于在境外投资(无须要求境内企业权益注入)，因此，我们理解，只要境内居民在境外有合法权益或资产，也可以设立特殊目的
75号文解读
75号文解读
（一）75号文中核心法律名词定义 【特殊目的公司】境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资、贷款融资、其他方式融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业。 注意：75号文只约定了境内居民以其持有境内资产或者权益到境外设立特殊目的公司的情况，没有涵盖106号文中境内居民以其持有境外权益到境外设立特殊目的公司的情况。 【返程投资】境内居民通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，包括但不限于以下方式：购买或置换境内企业中方股权、在境内设立外商投资企业及通过该企业购买或协议控制境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资。 注意：根据10号令的规定： （1）75号文规定的“返程投资”方式中“购买或置换境内企业中方股权”，涉及10号令中关于关联并购和跨境换股的情况，需要提
交商务部审批。实践中，10号令颁布后没有从公开信息中看到通过商务部审批成功的先例。 （2）75号文规定的“返程投资”方式中“在境内设立外商投资企业及通过该企业购买境内资产、协议购买境内资产及以该项资产投资设立外商投资企业、向境内企业增资”，涉及10号令中关于关联并购和第十一条“当事人不得以外商投资企业境内投资或其他方式规避审批”的规定，需要提交商务部审批。实践中，10号令颁布后没有从公开信息中看到通过商务部审批成功的先例。 （3）75号文规定的“返程投资”方式中“在境内设立外商投资企业及通过该企业协议控制境内资产”是大多数境内企业在境外间接上市采取的方式，也是本书中谈及的“新浪模式”。 75号文中对“返程投资”几种方式的规定在2006年9月8日之前是可以操作实施的，但是，10号令颁布后，凡是涉及10号令中规定需要提交商务部审批的情形，由于没有从公开信息中看到通过商务部审批成功的先例，因
(整理)境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程.0001
附件： 境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇 管理操作规程 1.1境内居民个人特殊目的公司外汇登记
1.2境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记
1. 特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资资金首次到账后 30个工作日内办理变 更登记手续，未办理融资变更登记手续的境外融资资金不得以投资、外债等形式调回境 内使用。 2. 经登记的特殊目的公司在境外直接设立或间接控制企业的，应在企业设立或控制之日 起30个工作日内办理特殊目的公司外汇变更登记，未经登记的境外企业不得作为后续 融资及返程投资的合法主体。 3. 境内居民个人从特殊目的公司获得资本变动收入，应在调回境内之前办理特殊目的公 司变更登记手续。 4. 特殊目的公司发生其他变更事项的，可在外商投资企业年检期间凭相关真实性证明材 料到原特殊目的公 司登记地外汇局集中办理变更登记。 权 各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。 范 1.3 特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记 审 核 原 则
法规依据1•《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2•《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》（［96］汇资函字第187号）3•《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法 发［2002］575 号） 4.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发］2005 : 75 号） 5•《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字 ［2006］81 号） 6•《关于外国投资者并购境内企业的规定》（商务部、国资委、税务总局、工商总局、证 监会、外汇局令2006第10号） 7. 《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函［2007］50号） 8. 《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房］2006 : 171号） 9. 《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发［2006 : 47号） 审核材料 1. 新设外商投资企业提交《新设外商投资企业外汇登记申请表》，并购外商投资企业提交《并购设立外商投资企业外汇登记申请表》； 2. 营业执照及组织机构代码证； 3. 商务主管部门批准成立（或并购设立）外商投资企业的批复文件及批准证书（并购双方具有关联关系或外国投资者以境外股权并购境内公司的应出具商务部的批复文件或批准证书）； 4. 批准生效的外商投资企业合同（外商独资企业除外）、章程；发生并购的，提供已生效的 并购协议或文件； 5. 中方投资者为境内机构的，提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的，提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件； 6. 《境内居民个人境外投资外汇登记表》； 7. 新设外资房地产企业的，另需提供已通过商务部备案的证明材料及承诺书，并购设立外资房地产企业的另需提供已通过商务部备案的证明材料、《国有土地使用证》及承诺书； 8. 在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。