企业股权转让(混改)职工安置方案(职代会版)4
天津有限公司
股权及债权转让（混改）职工安置方案天津XXXX有限公司（以下简称本公司）系天津XXXX有限公司的全资子公司。按照天津市市委、市政府和企业的实际经营情况，拟对XXXX公司持有本公司的%股权转让。经公司研究决定，依据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》及相关配套法律、法规和规范性文件的规定，制定本公司职工安置方案。
一、人员基本情况：
截止20 年月日，本公司现有人员基本情况如下：
1、在册职工人，其中七级至十级工伤职工人，五至六级工伤职工人，一至四级工伤职工人，职业病鉴定和待伤残等级鉴定人。
（1）在岗职工人；
●孕期、产假期、哺乳期内人
（2）离岗职工人；
●内退职工人
●待岗职工人
●残疾人人
2、离退休职工人
（1）离休干部人；
（2）退休人员人；
3、劳务派遣职工人。
二、职工安置范围和原则：
1、范围：本公司全体在册职工、退休人员和劳务派遣职工；
2、原则：分类安置，依法依规操作，保持稳定。对于在本公司实施本方案时点，已超过或达到法定退休年龄的职工（以居民身份证的出生日期为准），无解除劳动合同补偿金。
三、工作领导小组：
组长：
组员：
职工安置小组下设办公室
主任：
副主任：
办公室设在人力资源部，负责职工安置实施的日常事务处理。
四、职工安置规定：
（一）与职工协商一致解除劳动合同。
根据《中华人民共和国劳动合同法》、《中华人民共和国劳动法》相关规定，企业与职工（含劳务派遣职工）协商一致解除劳动合同，可以领取经济补偿金。凡符合规定条件的可以到社区和区劳动管理部门申请领取失业保险金，享受失业保险待遇。
1、工作年限的计算规定：
（1）以末次加入本公司时间，计算本公司工作年限；
（2）原为天津XXXX厂职工过去未领取经济补偿直接转移到本公司的职工，天津XXXX厂末次加入工龄计算在本公司工作年限；
（3）因集团系统内组织安排调动的职工，依集团文件，以末次加入集团公司（集团所属企业）时间，计算其本公司工作年限；
（4）直接由本公司安置就业的军队退伍（复员）军人，按规定其军龄计算为本公司的连续工龄；
（5）终止本公司劳务派遣合同用工的，同时与本公司签订劳动合同的，以本公司签订劳务派遣合同的时间，计算其经济补偿金年限；
（6）劳务派遣职工以末次加入劳务派遣机构时间，计算工作年限。
2.经济补偿金的计算：
根据《关于用人单位终止或解除劳动合同支付经济补偿有关问题的通知》（津劳社局发〔2008〕165号）文件规定，本公司与劳动关系的职工协商一致解除劳动合同的经济补偿金如下：
（1）2008年1月1日以前的工作年限，依据《违反和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发[1994]481号）第五条规定：经劳动合同当事人协商一致，由用人单位解除劳动合同的，每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金，最多不超过十二个月。工作时间不满一年的按一年的标准发给经济补偿金；
（2）2008年1月1日（含）以后的工作年限，依据《中华人民共和国劳动合同法》第四十七条规定：经济补偿按照职工在本公司（含因非本人意见的组织安排与组织调动之前）工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准向职工支付。六个月以上不满一年的，按一年计算;不满六个月的，向职工支付半个月工资的经济补偿；
职工月平均工资如低于天津市当年最低工资标准（2018年最低工
资标准为2050元），2008年以后经济补偿金按最低工资标准执行；
职工月工资高于天津市上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按天津市上年度职工月平均工资（2018年职工月平均工资5871）三倍的标准支付，向其支付经济补偿的年限最高不超过十二年；
（3）本条所称月工资是指职工在改制基准日（以挂牌结束，签署股权转让协议并出具产权交易鉴定书）前十二个月的平均工资（应发工资）。
3、解除劳动合同的一次性奖励：
本公司积极鼓励职工主动与企业协商一致解除劳动合同，按照职工与本公司解除劳动合同手续办理的时间早晚，给予不同的一次性奖励及补助。
（二）股权转让后的新公司优先录用本公司解除劳动合同的职工，重新签订劳动合同；
（三）股权转让后未重新签订劳动合同的原有解除劳动合同的职工，自由择业；
（四）不同意协商一致解除劳动合同的职工由股权转让后企业接收留用（除伤残等级为一至四级职工），劳动合同继续履行，不再支付经济补偿金，职工工作年限合并计算。
五、特殊人群的安置方案：
1、工伤人员：
本人自愿与企业协商一致解除劳动合同的，支付解除劳动合同补偿金，
股权转让(混改)职工安置方案政策依据(32问)
天津xxxx 有限公司 股权转让职工安置方案政策依据手册 一、此次股权转让企业按照什么依据与职工协商一致解除劳动合同？ 依据《劳动合同法》第三十六条用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同。 二、我是处在接触职业病危害/疑似职业病诊断或医疗观察期/患职业病/因工负伤 确定丧失或部分丧失劳动能力/规定医疗期内/女职工三期内/本单位连续工作满15 年，且距法定退休不足5 年的职工，依据《劳动合同法》能协商一致解除劳动合同吗？ 可以依据《劳动合同法》第三十六条用人单位与劳动者协商一致，可以解除劳动合同，如职工不同意解除劳动合同，可以继续履行劳动合同。 三、我现在是劳务派遣职工，我也能与用工企业/ 派遣企业协商一致解除劳动合同？依据《劳动合同法》第六十五条被派遣劳动者可以依照本法第三十六条、第三十八条的规定与劳务派遣单位解除劳动合同。 四、如何界定是否属于集团系统内组织安排的调动？ 以集团组织正式手续为依据，如因本人原因解除/ 终止工龄不连续计算。 五、退伍（复原）军人，军龄是否计入公司连续工龄？ 根据劳动和社会保障部办公厅《关于复转军人军龄及有关人员工龄是否作为计算职工经济补偿金年限的答复意见》（劳社厅[2002]20 号）规定：“按照《中华人民共和国兵役法》和中共中央、国务院、中央军委《军队转业干部安置暂行办法》（中发[2001]3 号）第三十七条以及国务院、中央军委《关于退伍义务兵安置工作随用人单位改革实行劳动合同制度的意见》（国发[1993]54 号）第五条规定，军队退伍、复员、转业军人的军龄，计算为接受安置单位的连续工龄。 六、我是从劳务派遣状态转回的职工，劳务派遣期间工龄还累计计算吗？ 根据《劳动合同法实施条例》第十条劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作
破产企业职工 安置
关于破产重整企业职工安置的方案 xx有限公司（以下简称“xx制漆”）因不能偿还到期债务，负债严重，申请对xx进行重整，现为维护职工的合法权益，推进企业破产重整程序的顺利进行，确保社会秩序稳定，妥善安置企业职工制定本方案。 一、制定原则 重整期间，以不解除劳动关系为原则，解除劳动关系为例外，充分尊重职工选择，尽可能让员工有选择，不让解除或终止劳动合同成为唯一途径；从员工接受心理的角度考虑员工心理的承受能力，尽可能给员工一定的调适期和接受期，不过于突然；在法定的补偿之外，尽可能有一些额外的考量，但不论如何考量，一视同仁不能有例外。对于员工关心的社保衔接、离职证明、档案、找工作空档期等问题提前做好预案，让员工无后顾之忧。 （一）依法安置 （二）公开、公正、公平安置 （三）程序民主 （四）确保社会稳定 二、安置范围 截止2018年5月25日，企业所有在册职工及离、退休人员，但下列人员不在职工安置的范围： 1、因在试用期间被证明不符合录用条件的； 2、严重违反用人单位的规章制度的；
3、严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的： 4、劳动者同时与其他用人单位建立劳动关系，对完成本单位的工作任务造成严重影响的，或者经企业提出，拒不改正的； 5、以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使企业在违背真实意思的情况下订立或者变更劳动合同致使劳动合同无效的； 6、被依法追究刑事责任的原因解除劳动合同的。 三、企业职工情况 企业截止到2018年5月25日，共有在册职工9人（附职工花名册），其中7人未缴纳社会保险。 三、安置意见 对员工的劳动关系根据具体情况分类安置： （一）不解除劳动关系的人员 1、在岗且能很好的胜任在岗工作的人员，原则上不解除劳动关系，职工本人自愿解除的，按本条第二项解除劳动关系人员安置； 2、根据法律规定不得解除劳动关系的人员，包括工伤、工残人员、患病或非因工负伤人员及孕期、产期、哺乳期的女员工，劳动关系结合其自身意愿和客观情况妥善处理，如变更劳动合同、重新签订或调岗等。 3、减员的情况下，与企业订立较长期限的固定期限劳动合同的、订立无固定期限劳动合同的及家庭无其他就业人员，有需要扶养的老人或者未成年人的不予减员解除劳动关系。
股权转让审计方案
股权转让审计方案 一、审计的目的 根据委托方的要求，对审计对象转让前三年的财务状况、经营成果、净资产进行详细审计。审计的主要目的是为股权收购服务。 二、审计的组织实施 根据委托方的时间要求，成立专项审计小组，由3-5人组成，主要由前期参与审计的人员组成，×××为审计小组组长。 三、审计重点关注的问题 （一）注册资本问题 应工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。检查公司历次出资的验资报告，判断公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。 （二）公司资产、负债以及所有者权益等问题 1、存货成本。是否高估或低估，有无利用其调节利润的可能，商品的采购成本横向比较的高低，对利润的影响大小。 2、资产的质量。公司大量的债权是否能够收回。固定资产及无形资产的权属及使用状况，尚可使用年限，大型设备是否马上需要更新。 3、净债务水平和借款。公司的债务是否需要支付，银行借款的期限、利率，到期偿还借款的能力。 4、资产抵押或股权质押。银行借款是否抵押担保，股权是否质押，如果股权质押，在收购前必须解除。 5、资本支出。公司是否存在正在履行的重大资产购置，如果存在，期将来履行合同的能力。
6、公司历年分配利润情况。分配前的净利润是否审计，是否按照公司法的规定计提盈余公积金。 （三）税费缴纳问题 1、公司的房产税及土地使用税是否按期足额缴纳。 2、个人所得税的缴纳情况。 3、公司历史期间收到的财政补贴是否计入应税所得。 4、企业所得税核算是否准确。 5、增值税核算是否准确，包括与关联方之间的交易往来。 6、职工的社会保险是否按照法律规定缴纳。 （四）或有事项、担保事项及未决诉讼 公司是否存在将来需承担责任的或有事项、担保事项和诉讼事项。 （五）会计政策适用的合理性及一贯性。 四、审计结论 通过审计出具审计报告，确定公司的资产、负债及所有者权益情况，重点是核实公司净资产，为下一步评估打好基础。
2020年国有企业改制职工安置方案
国有企业改制职工安置方案 要点 国企改制中职工安置方案的方案，由职工代表大会讨论通过，包括职工安置的基本原则、职工基本情况、安置办法及安置费用等内容。 __________________ 公司国有企业改制职工安置方案 （本方案年月日经公司职工代表大会讨论通过） 一、前言 国企改制是一项系统工程，改革、发展、稳定被称为改制中的三个轮子”，其中，难度最大、涉及面最广、政策性最强的当数人员安置。可以说，衡量改制成功与否的关键一环，就是人员安置是否到位、职工合法利益是否得到保障，职工安置是关系改制成败的首要问题。 __________________ 公司国有产权整体转让是市国企改制的又一次尝试，通过国有资产转让，进一步盘活_______ 公司存量资产，实现国有资产的保值增值。 同时，通过引进外来优势资本和现金技术，使新企业成为本地经济新的增长点，不断为地方经济的发展做出贡献。在转让过程中，按照国家、省、市有关政策，妥善安置职工，实现职工身份的转换和平稳过渡，稳定职工队伍，为新公司的发展创造条件。 二、职工安置的基本原则 1.严格按照国家关于国企改革的有关法律、法规、政策，全面接受、妥善安置现有职工。 2 ?职工安置以维护职工利益为原则，坚持效率与公平兼顾的原则，按需设岗、任人唯贤、竞 争上岗。 3.按照政策对不能上岗的职工分类进行妥善安置。对愿意自谋职业者，兑现按政策应享受的解除劳动合同一次性经济补偿。对有困难的职工，按政策尽可能予以各种帮助。 4?做好职工的思想工作，宣传政策、解释方案，稳定职工情绪，维护社会安定。 5.职工安置方案要经职代会讨论，票决通过。 三、___________________ 公司的职工基本情况 1.改制前企业现有人员基本情况。 （1 ）在册职工 _____ 名，其中离岗退养人员 _________ 名。 （2）离休人员 ______ 名、退休人员________ 名。 （3）工伤（职业病）职工 ______ 名。
《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》国家税务总局公告2014年第67号
《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》国家税务总局公告2014年第 67号 现将《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》予以发布，自2015年1月1日起施行。 特此公告。 国家税务总局 2014年12月7日 股权转让所得个人所得税管理办法（试行） 第一章总则 第一条为加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人征纳行为，维护纳税人合法权益，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法。 第二条本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。 第三条本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形： （一）出售股权； （二）公司回购股权； （三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售； （四）股权被司法或行政机关强制过户； （五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易； （六）以股权抵偿债务； （七）其他股权转移行为。 第四条个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。 合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。 第五条个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。 第六条扣缴义务人应于股权转让相关协议签订后5个工作日内，将股权转让的有关情况报告主管税务机关。 被投资企业应当详细记录股东持有本企业股权的相关成本，如实向税务机关提供与股权转让有关的信息，协助税务机关依法执行公务。 第二章股权转让收入的确认 第七条股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 第八条转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权
企业改制职工安置方案
企业改制职工安置方案 篇一：葫芦岛市国有企业改制职工安置方案 葫芦岛市国有企业改制职工安置方案.txt始终相信，这世间，相爱的原因有很多，但分开的理由只有一个--爱的还不够。人生 有四个存折：健康情感事业和金钱。如果健康消失了，其他的 存折都会过期。葫芦岛市国有企业改制职工安置方案 为了推动国有企业产权制度改革，规范企业在改制中的劳动 关系，积极做好职工安置工作，维护职工的合法权益，特制定本 方案： 一、指导思想 以“****”重要思想为指导，以加快经济发展和老工业基地 振兴为目标，积极做好职工安置工作，确保国有企业改制平稳过度，促进企业的经济发展，维护社会稳定。 二、工作目标 国有企业在改制中，要积极开发就业岗位，妥善安置职工， 维护职工的合法权益，不能因职工安置问题而影响改制进程，确 保企业改制积极稳妥地推进。 三、安置原则 1、企业改制后，通过积极开发就业岗位，接收原企业职工总 数的70％以上，并按规定重新建立劳动关系，签订劳动合同。 2、企业新招用人员，应优先从与企业解除劳动关系的人员中
择优录用。 3、改制为股份制或股份合作制的企业，采取职工自愿入股， 不影响劳动关系的建立。 四、安置办法 1、对有就业愿望，具备相应劳动技能，身体健康的原企业职工，改制后企业应继续留用。职工与原企业解除劳动关系后，与 改制后企业重新签订劳动合同。 2、对距法定退休年龄不足5年（含5年）或工龄满30年的，根据本人的自愿可以实行企业内部退养。实行企业内部退养人员，不与企业解除劳动关系，由企业按现行规定发给生活费，并按规 定继续为其缴纳社会保险费，达到法定退休年龄时正式办理退休 手续。本人不愿实行企业内部退养的，企业需要上岗的，由企业 安排工作。本人自愿与企业解除劳动关系的，按规定领取经济补 偿金。 3、到达法定退休年龄的人员，按规定办理退休手续。凡男满60周岁，女工人满50周岁，女干部满55周岁，1992年6月30日前参力口工作，养老保险缴费年限满10年，1992年7月 1日后参力口工作养老保险缴费年限满15年的，均可办理正式退休手续。 4、符合提前退休条件的人员，可按规定办理提前退休手续。 从事高空和特别繁重体力劳动工作累计满10年；从事井下、 高温工作累计满9年；从事其他有害身体健康工作累计满8年。男年满55周岁，女年满45周岁，养老保险缴费年限达到10年（1992
企业破产职工安置方案
企业破产职工安置方案 改革开放以来，为有效地进行国有企业改革和结构调整，建立健全社会主义市场经济中，国有企业退出机制的法律法规，1986年制定了《中华人民共和国企业破产法(试行)》。随着国有企业改革的逐步深入和《破产法》本身存在的局限，很难解决国有企业在关闭破产过程中长期积累下来的一些实际问题，特别是涉及职工安置和职工权益保障等问题。九十年代中期以后，国家加大了结构调整力度，相继出台了一系列国有企业实施关闭破产工作的有关文件，对职工安置等问题做出了规定。这些政策的出台，为妥善安置职工提供了政策支持和保证，也为进一步补充和完善政策奠定了基础。特别是近几年来，国有企业通过改制、兼并、重组和实施关闭破产等方式，使改革脱困的目标基本得到实现。但我们应清醒地看到，国有企业改革的职工安置中，还有许多问题需要进一步加以研究解决。 国有企业关闭破产工作存在的主要问题归纳起来为“一大、二多、三难”。“一大” 即企业关闭破产资金缺口大;“二多”即企业债务多、历史拖欠多;“三难”即企业资产变现难、社会职能移交难和职工安置难。这些年来的实践表明，职工安置是目前我们遇到的政策性最强、情况最复杂、操作最大的一项工作，难就难在企业关闭破产时需要处理大量的历史遗留问题，难就难在我们要应对各种复杂的局面。目前，职工安置中主要存在以下问题：一是离退休人员的养老、医疗等社会保险费用缺口大;二是企业办社会职能和公用设施人员移交难;三是企业大集体不能顺利剥离;四是历史拖欠问题多;五是资源枯竭矿山职工再就业难等。 一、关闭破产企业职工安置的主要政策依据
除国家有关法律规定外，目前，国有企业政策性关闭破产职工安置，按其不同适用范围，主要分为三大类： 第一类是国发[1994]59号和国发[1997]10号，原适用于国家确定的111个试点城市，现扩大到各类地方企业和部分中央及中央下放企业;第二类是国阅[1999]33号，原适用于辽宁部分煤炭和有色金属矿山，现扩大到部分中央及中央下放企业、军工企业、军队保障性企业、有色金属工业和商贸企业以及国务院特批的企业;第三类是中办发[2000]11号以及相关配套各项政策，原适用于中央所属的资源枯竭煤炭和有色金属矿山，现扩大到中央所属三线军工企业和黄金矿山、地方资源枯竭矿山以及国务院特批的企业。近年来，国家还相应制定了一些行业政策和与之相适应的劳动保障政策等。这些政策归纳起来就是：老职工“养起来”;原固定工(全民所有制职工)“一次性安置”;合同制职工给予经济补偿;集体企业职工分类处理等。为进一步做好关闭破产企业职工安置工作，中发[2002]12号文件明确提出“实施政策性关闭破产的企业，职工安置方案必须经职工代表大会讨论通过，并报当地政府企业兼并破产和职工再就业工作协调小组审核批准。凡职工安置方案和社会保障办法不明确、资金不到位的，不得进入关闭破产程序。”为什么要提出这样的要求?这些年来在企业关闭破产执行过程中，一些地方或一些企业由于工作没有到位，企业破产所需资金未能及时落实，人员没有得到妥善安置，职工权益受到了不同程度的侵害，导致职工上访不断，一些地区出现了大规模不稳定事件，引起了中央的高度重视。12号文件提出的要求，是经过总结多年的经验教训得出来的，主要目的就是为了使职工得到妥善安置，切实保护职工的合法权益，确保企业关闭破产工作顺利实施。劳动保障部门在这项工作担负了重要的工作责任。
国有企业破产职工的一次性安置费
［新版］国有企业破产职工的一次性安置费 国有企业破产职工的一次性安置费随着我国企业产权制度改革的深化；企业破产已屡见不鲜；但因部分人对安置费和经济补偿金存在误解；认为破产企业职工可以同时领取安置费和经济补偿金；这是一种错误的观点。经济补偿金是经劳动合同当事人协商一致；由用人单位解除劳动合同时；根据劳动者在本单位工作年限；每满一年发给相当于一个月工资的经济补偿金；最多不超过十二个月。工作时间不满一年的按一年的标准给予劳动者的经济补偿。一次性安置费是指国家为支持国有企业减员增效而再国务院确定的优化资本结构试点城市中实行的一项安置破产企业职工的劳动保障政策性规定；无现行的法律依据；不属企业法定义务；是一项政策性补偿措施。根据对一次性安置费与经济补偿金的解释来看；这是对劳动者进行经济补偿的两种方式；国家对破产企业职工的安置主要体现对职工的经济补偿性；所以企业职工在接受国家补偿时；只能择其一种安置方式；而不能同时适用。国有经济是国民经济发展的主导力量；国有企业职工也在国民经济持续稳定发展中发挥了不可替代的作用；在国有企业破产时；为了妥善安置破产企业职工；国务院于1994 年公布《国务院关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（国发{1994}59 号）;1997 年公布《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和
职工再就业有关问题的补充通知》（国发{1997}10 号）；这是兼并破产的国有企业职工领取一次性安置费的政策依据。2003 年劳动和社会保障部又颁布了《关于做好关闭破产国有企业职工安置方案审核工作的通知》（劳社部函[2003]35 号）。通过以上规定可以看出；一次性安置费比经济补偿金更具优越性；主要表现在以下两方面，第一；支付及领取一次性安置费的惟一条件是关闭破产国有企业及职工；而支付及领取一次性经济补偿金的是各类所有制企业及其劳动者符合劳动法第二十四条、第二十六条、第二十七条和第二十八条的规定解除劳动合同的。【注1】因此；在国有企业破产时一次性安置费比经济补偿金更符合情况也更具适用性。第二；根据有关政策规定；领取一次性经济补偿金的标准为原固定职工第一次解除或终止劳动合同的按连续工龄每满一年发给一个月的工资；合同制职工按在本单位工龄；每满一年发给一个月的工资；最多不超过十二个月工资；而领取一次性安置费的标准为不高于所在地企业职工上年平均工资收入的 3 倍。显然；一次性安置费比经济补偿金更具优越性；从而更能显示国家对国有破产企业职工的充分照顾。从以上对比、分析可以看出；一次性安置费除对破产企业职工具有补偿性质外；更具优越性。一次性安置费仅适用于国有关闭破产企业及职工；这些人员只是社会成员的一部分而不是全部；凡企业破产公告之日尚未与原企业解除劳动关系且未进入再就业服务中心的职工；
股权转让方案
股权转让方案 公司高管人员和主要技术骨干持股的说明 一、股权转让的背景、目标及原则 1.背景 经过了两年的初创期，公司进入了一个比较关键的增长阶段，对资金的需求进一步扩大，需要上市融资来加强对主营业务的投资，以扩大规模，增加技术投入，降低生产成本，赢得市场竞争。为了达到公司上市的目的，公司从一年前开始酝酿股份制改造，经过多方面研究，选择了有限公司整体转制成为股份公司的模式。本次股权转让即在公司股份制改造和积极准备上市的背景下展开，公司在股份制改造的过程中的所有举措和决策，都要在现行法律法规框架下进行。 2.目标 本次股权转让，要达到三大目标： 1)在中国现行法律和政策取向的框架下，为公司进行股份制改造、优化治理结构以及 成功上市打下基础； 2)对关键的管理人员和技术骨干队伍实行长期激励与约束，加大其风险意识，最大限 度地发挥其潜在能力，保证公司的经营业绩能稳步快速增长； 3)使公司的薪酬机制能吸引更多的优秀人才加盟，为公司的长远发展服务。 3.原则 本次股权转让，要遵循五项原则： 1)严格遵守法律法规的原则：公司要顺利上市，必须严格遵守公司法和证监会颁布的 有关公司改制、重组以及上市的法律法规，尽量规避可能的法律风险； 2)国有资产不能流失的原则：此次股权转让实质上是国有资产向个人转让，为了保证 转让的合法合理，必须保证国有资产不能流失，这是本次方案成功与否的底线； 3)大股东对公司的绝对控股地位不受影响的原则：在转让后七所大股东的身份不能变 化； 4)激励与约束相对称的原则：股权受让人必须付出一定的成本，并承担一定的风险， 以起到激励与约束的双重作用； 5)以历史贡献为基础，着眼于未来的原则：本次股权转让着重面向对杰赛或七所有历
浅谈国有破产企业职工安置的法律与政策
浅谈国有破产企业职工安置的法律与政策 作者：戴瑞熠肖楠发布时间： 2009-04-23 14:50:59 近年来，随着经济体制改革的进一步深化，国有企业改制、破产进入了攻坚阶段，其职工安置工作更是难点中的难点，破产法和大量部门规章、地方政策对此均有规定。目前，法院在审理国有企业破产案件时，不仅要适用相关的法律法规，还要依照部门规章和地方政府的有关政策，破产企业职工安置中也存在着法律与政策并行、甚至矛盾交织的局面。究竟如何处理法律与政策的关系，已成为国有企业破产案件审判中必须面对的首要问题。 一、我国国有破产企业职工安置的法律与政策 我国的国有企业破产制度是伴随着经济体制改革进程逐步建立和完善的，自始至终存在着大量的行政因素，在国企的破产申请、资产处置、职工安置等方面都有所体现。在国有破产企业职工安置上，法律与政策对用于职工安置的财产和实际清偿的范围都做出了不同规定。 法律方面，我国1986年颁布了适用于国有企业破产的一般性法律规范《中华人民共和国企业破产法（试行）》，明确“破产企业所欠职工工资和劳动保险费用”按第一顺序清偿，2002年《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》中，把“职工解除劳动合同补偿金”和“职工集资款”也列为第一顺序清偿；2006年颁布的《中华人民共和国企业破产法》（简称“新《破产法》”），明确列入第一顺序清偿的包括“破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及
法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金”。而关于用于清偿的破产财产，则扣除了优先受偿的债权。 政策方面，国务院从1994年开始陆续发布了一些行政规范，包括《关于在若干城市试行国有企业破产有关问题的通知》（国发[1994]59号）、《关于在若干城市试行国有企业兼并破产和职工再就业有关问题的补充通知》（国发[1997]10号），1996年国家经贸委、中国人民银行也发布了《关于试行国有企业兼并破产中若干问题的通知》（国经贸企[1996]492号），对依照这些规范进入破产的企业（我们一般称“政策性破产”）的职工安置给出了超越法律规范的特殊优惠，在用于清偿的破产财产上明确土地使用权必须首先用于解决职工安置问题，甚至已抵押的土地所有权变现也可以用于偿付职工安置费，并将职工住房及其它社会性资产如幼儿园等排除在破产财产之外；而实际清偿的范围和标准也有所突破。自2007年6月1日起开始施行的新《破产法》依然为政策性破产留出了空间，规定在该法施行前国务院规定的期限和范围内的国有企业实施破产的特殊事宜，按照国务院有关规定办理。 法律与政策的交织，给国有企业破产案件的审判实践带来了困扰，适用法律法规以及政策的难度进一步加大。一是法院在破产程序中的主导地位被严重削弱。审判实践中，法院既要适用破产法律法规，还要遵照国务院、国务院各部门甚至当地地方政府的一些特殊规定，尤其是职工安置上基本只能跟着政策走，大大增加了破产案件的审理难度。二是国有破产企业职工实际安置困难。由于国有企业历史包袱沉重，破产时一般都严重资不抵债，而政策对清偿范围的扩大和清偿标准的提高又造成第一顺序分配数额无限膨胀，职工内债数量大，即使牺牲其他债权人的利益也难以得到有效安置，稍有不慎就有可能造成群体上访事件，影响社会稳定。三是债权人的合法权益很难得到有效保护。审判实践中，企业被设
职工安置方案
XXXX厂 改制职工安置方案 XXXX厂 年月日
目录 一、制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据 (2) （一）指导思想 (2) （二）坚持原则 (2) （三）主要政策依据 (3) 二、企业现有人员状况 (3) 三、职工安置办法 (4) （一）职工安置 (4) （二）预留劳动保障费用情况 (6) （三）职工社会保险等关系的转移和接续 (6) 四、组织领导 (7)
XXXX厂（以下简称XX厂）成立于年，现为国有独资企业，年月日经山东省人民政府国有资产监督管理委员会以鲁国资企改函〔200X〕XX 号文件批复进行整体改制，国有产权全部退出，进入省国资委指定的产权交易市场挂牌交易。根据省政府《关于深化省属国有企业改革的意见》（鲁政发〔2003〕62号）、省国资委《关于规范改制企业职工劳动保障费用支付等有关问题的通知》（鲁国资产权〔2007〕11号）、省劳动和社会保障厅《关于印发〈省属国有企业改制劳动保障有关问题处理办法〉的通知》（鲁劳社〔2004〕5号）和《关于省属国有企业改革职工安置有关问题的补充通知》（鲁劳社〔2006〕81号）等有关政策规定，结合本企业实际，制定职工安置方案如下： 一、制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据 （一）指导思想 认真贯彻落实国家和省关于深化国有企业改革的指示精神，按照构建社会主义和谐社会的要求，在企业改制过程中，坚持“以人为本、因企制宜”的原则，从维护职工切身利益出发，严格执行有关法律法规和政策，认真履行民主程序，依法理顺劳动关系，妥善安置改制企业职工，规范操作，稳步实施，确保稳定。 （二）坚持原则 1、坚持依法操作，分类处理的原则。以现行法律法规为依据，按照省政府《关于深化省属国有企业改革的意见》（鲁政发〔2003〕62号）及相关配套政策，规范操作，分类处理改制企业与职工的劳动关系。 2、坚持妥善安置职工的原则。在职工自愿的前提下，改制后企业原则上全部接收安置原企业职工，并履行相应的社会责任和义务。 3、遵守诚实信用和公开、公正、公平的原则，据实计算并按规定支付职工的各项费用，依法维护职工的合法权益，保证国有资产不流失。 4、坚持履行民主程序和审核程序的原则。职工安置方案要广泛听取工会和职工的意见，保障职工的参与权、知情权和监督权，经职工代表大会审议通过并形成决议，由企业主管部门审查，报省人力资源和社会保障厅
股份转让可行性研究1
关于股集团股权转让可行性研究报告 目录 释义 绪言 第一节本次股份转让的背景与动因 1.1本次股份转让的背景、 1.2本次股份转让动因 第二节本次股份转让相关概况 2.1 转让方概况 2.2 受让方概况 2.3 标的公司概况 第三节本次股份转让方案 3.1 本次股份转让的原则 3.2 本次股份转让方式 3.3 本次股份转让的价格及定价依据 3.4 本次股份转让的数量 3.5 本次股份转让的程序 第四节本次股份转让的必要性及可行性分析 4.1 本次股份转让的必要性 4.2 本次股份转让的可行性 第五节结论 释义
本报告中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：简称含义 国务院国资委：国务院国有资产监督管理委员会 证监会：中国证券监督管理委员会 市政府：市人民政府 市国资委：市人民政府国有资产监督管理委员会转让方：集团有限公司 受让方：控股集团有限公司 标的公司：股份有限公司 《暂行办法》：《国有股东转让所持上市公司股份管理 暂行办法》 目标股份： 股份转让/本次交易： 股份转让协议： 本报告： 绪言 第一节本次股份转让的背景与动因 1.1本次股份转让的背景 为进一步落实国家“东北亚国际航运中心发展规划”,和建设东北亚国际航运中心、物流中心、区域金融中心，与促进东北老工业基地振兴、辽宁沿海经济带开发开放等一系列政策。作为
区域龙头企业的以新型国有产业金融资本形式成为国有企业转 型发展的典型项目以及落实国家战略、引领东北区域经济转型升级、引导大连自贸园区等一系列政策战略发展的核心推进力量。抓住发展的战略机遇期，盘活存量资产，迅速做大做强大连港投控集团，对于落实国家发展规划，促进区域经济繁荣和利用金融平台加快国有企业转型升级、提升经营质量都有重大的战略意义。根据港投控集团。 1.2本次股份转让动因 是在国有资产经营实践中以资本思维代替资产思维的变革跨越。有助于迅速做大做强大连港投控集团，在年内打造一个百亿级国有控股的金融平台。对于促进集团挖掘和吸引产业内外优质存量与增量资产，聚合国内外知名港航企业和金融结构，拓展多种融资渠道，多方获取优质项目信息，充分利用国内外多层次资本市场将有极大的推动作用。 第二节本次股份转让相关方概况 2.1 转让方概况 2.1.1 转让方简介 有限公司成立于19年1月1日，主营范围是，国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务和物流服务；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为国际、国内航线客船（邮轮）旅客服务；在港区内从事原油、成品油仓储服务；货物、技术出口。（法律、法规禁止的，不得经营；法律、法规限制的项目取得许
职工安置方案合同协议书范本模板
职工安置方案 根据公司现状及历年经营状况，经公司（下称“公司”）的全体股东决定，拟将现有股东拥有的全部股权对外转让，劳动合同订立时所依据的客观情况发生重大变化，现依据《中华人民共和国企业国有资产管理法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等法律、法规和政策的规定，特制订《公司职工安置方案》（以下简称“职工安置方案”）。 第一章总则 第一条指导原则 为妥善处理公司股权转让过程中的劳动关系，有效保护股权转让过程中公司与职工的合法权益，确保公司股权转让工作稳步推进和职工的平稳过渡，遵循“依法合规、平等协商、自愿选择、公开公正”的原则。 第二条本职工安置方案实施的先决条件 本职工安置方案实施的先决条件为： 1、股权受让方成功在产权交易程序中摘牌，经由有资质的产权交易机构出具产权交易凭证，并办妥股权转让的工商变更手续。 2、股权受让方为非国有企业（国有企业是指国有100%出资或者超过50%控股的企业）或者自然人，可以为民营企业、外资企业、自然人或者其他符合受让条件的主体。 第三条公司人员状况
公司人员状况：截止年月日，与公司签订劳动合同的在册 人员人。 第四条适用范围 本职工安置方案适用于和公司签订劳动合同且在工商管理部门批准本次股权转 让并出具批复之日前劳动关系有效存续的所有职工；与公司签订退休聘用协议、劳务关系、非全日制劳动关系等特殊劳动关系职工，继续按照存续的劳务合同履行，不适用本职工安置方案。 第二章职工安置方案 第五条安置方式 公司提供以下两种安置方式： 甲方案：根据《劳动合同法》的规定，公司法定代表人或者投资人的变更不影响劳动合同的履行，职工可以选择继续履行与公司签订的劳动合同，职工与公司之间的权利义务关系按照存续的劳动合同确认，但公司无需支付经济补偿。 乙方案：职工可选择与公司协商解除劳动合同并获得经济补偿，并可自愿选择与股权转让后的公司（指公司）签订新的劳动合同。 第六条职工选择权 职工可以根据个人的情况，在工商管理部门批准本次股权转让行为并出具批复起7个工作日内自愿选择上述甲方案或者乙方案，并据此签订相应的职工安置协议；如果职工未在上述规定的期间内作出明示选择甲方案或者乙方案，或者在作出明示选择之后又未与公司签订职工安置协议的，均默认其选择甲方案，即为其自愿放弃选择与公司协商解除劳动合同并获得经济补偿，其与公司存续的劳动合同继续履行。
劳动和社会保障部关于做好关闭破产国有企业职工安置方案审核工作的通知(劳社部函〔2003〕35号,2003年3月1
关于做好关闭破产国有企业职工安置方案审核工作的通知 劳社部函〔2003〕35号 （2003年3月19日） 各省、自治区、直辖市劳动和社会保障厅（局）： 为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步做好下岗失业人员再就业工作的通知》（中发[2002]12号）和全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组（以下简称“全国领导小组”）《关于做好关闭破产国有企业职工安置等前期准备工作的通知》（[2003]4号）精神，切实做好关闭破产国有企业职工安置方案的审核工作，现就有关问题通知如下： 一、审核范围 经国务院批准、全国领导小组下达的企业关闭破产项目。 二、审核主要内容 对煤炭、有色金属和军工等中央及中央下放的关闭破产企业，由企业所在省（自治区、直辖市）劳动保障部门负责组织对职工安置方案进行审核。 主要内容： （一）企业各类人员基本情况 1.在职职工人数：包括全民所有制职工、合同制职工、混岗集体工、移交社会职能人员、特殊工种人员、工伤职工及职业病人员等人数； 2.离休和退休人员人数； 3.抚恤人员人数； 4.集体企业职工人数等。 （二）职工安置渠道及安置所需费用情况 1.拟领取一次性安置费人数及所需费用； 2.拟领取经济补偿金人数及所需费用； 3.拟移交地方管理的社会职能人员人数及所需费用； 4.离退休人员管理服务机构拟安排人员人数及所需费用； 5.拟移交地方管理的离退休和提前退休人员人数； 6.利用破产企业有效资产重组拟安置人员人数等。 （三）离退休人员管理服务及社会保险费有关情况 1.离退休人员管理和服务办法； 2.离退休人员基本养老保险统筹项目内费用； 3.基本养老保险统筹项目外费用（省级人民政府规定项目）； 4.退休人员医疗保险所需费用； 5.离休人员医疗保障计划及所需费用等。 （四）企业缴纳社会保险费有关情况 1.社会保险费缴纳情况； 2.欠缴社会保险费情况及原因； 3.欠缴社会保险费的清偿及解决办法等。
活动方案之破产清算工作方案
破产清算工作方案 【篇一：企业破产方案】 陕西省华山造纸厂政策性破产方案 2007年11月1日，经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小 组[2007]24号文件批准，陕西省华山造纸厂正式列入国家企业政策 性破产计划。根据《中华人民共和国破产法》以及国发[1997]10号、国办发[2003]2号、财企[2001]175号、国务院第375号令、陕政发[2000]6号和陕劳社发[2001]24号等文件精神，为抓好落实政策性破产项目的顺利实施，特制定本方案。 一、企业基本情况 （一）企业概况 企业名称：陕西省华山造纸厂 注册地址：陕西省渭南市渭白路18号 隶属关系：渭南市国资委 发展简史：1982年立项，1987年动工建设，1991年试生产。属国 有中二型企业。 主要产品：机制纸板及纸制品 （二）企业职工状况：企业现有职工707人 1、已退休人员107人 2、在职职工600人 其中：全民固定工338人，合同制职工262人 3、在职职工符合提前退休政策164人，破产需安置职工 436人，其中全民固定工237人，合同制职工199人。 （三）企业资产及负债状况（截止2006年12月31日） 1、账面资产总额9100.09万元。 （1）固定资产：5734.45万元 （2）流动资产：428.17万元 （3）长期投资：0万元 （4）无形及递延资产：2937.47万元 2、负债总额：22079.57万元 （1）流动负债：2774.31万元 （2）长期负债：19305.26万元 各金融机构贷款本息合计19690.73万元 单位：万元
3、资产负债率：242% 4、所有者权益：—12979.48万元。 二、破产原因 （一）资不抵债 截止2006年末，企业账面资产总额9100.09万元，负债总额22079.57万元，净资产—12979.48万元，资产负债率242%。企业根本无力偿还到期债务。 （二）长期亏损 企业管理粗放，冗员多，消耗大，生产成本高，连续亏损，截止2006年末累计帐面亏损2149.35万元。 （三）经营困难 设备不配套，陈旧老化，且无资金更新改造，产品结构单一，档次不高，附加值较低，缺乏市场竞争力。只能租赁经营，维持企业生存。 三、企业破产遵循的原则 （一）坚持依法原则。企业破产的全过程要始终依据法律法规和政府的政策，规范运作。 （二）坚持领导有序的原则。加强组织领导，分工负责，按计划和步骤有序进展。 （三）坚持稳定的原则。社会职能的移交、职工安置和资产处置等事项，要全面兼顾各方利益，确保企业和社会稳定。 （四）坚持公开公平的原则。破产费用的安排和支出，处置资产的拍卖等都要公开、公平、公正地进行。 （五）妥善安置职工。充分利用国家有关政策规定，将 资产变现收入首先用于安置职工，切实落实各类职工的安置措施。 四、破产费用测算 企业破产费用测算以陕政发[2000]6号、陕劳社发 [2001]24号和陕财办企[2002]86号等文件为主要依据，预计破产费用5816.93万元。 （一）经常性费用36万元（陕财办企[2002]86号文）1、1—6级伤残人员费用23万元。 3名六级工伤工残人员伤残津贴23万元 2、抚恤人员费用13万元 （二）一次性费用5538.93万元 1、清算费用201.72万元
企业国有股权转让流程(精)
国有股权转让程序 有股权转让即涉及到国有资产监管的特别规定，又要符合《公司法》关于股权转让的规定，根据《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及国有股权向管理层转让等规定和相应产权交易机构的交易规则之规定，对于转让方而言，国有股权交易可以分为以下几个步骤。 、初步审批 转让方就本次股权转让的数额、交易方式、交易结果等基本情况制定《转让方案》，申报国有产权主管部门进行审批，在获得同意国有股权转让的批复后，进行下一步工作。 【《河南省企业国有产权转让监督管理办法》 第九条下列转让行为由国有资产监督管理机构报本级人民政府批准 （一国有企业整体转让的或者转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的 （二本级政府及部门出资的其他企业国有产权转让 （三转让国有净资产评估价值，省属企业在5000万元以上，市属企业在3000万元以上，县（市、区属企业在500万元以上的。】 《企业国有产权转让管理暂行办法》第二十五条国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让。其中，转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的应当报本级人民政府批准。 二、清产核资 由转让方组织进行清产核资（转让所出资企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，由同级国有资产监督管理 机构组织进行清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册。 三、审计评估
委托会计师事务所实施全面审计，在清产核资和审计的基础上，委托资产评估机构进行资产评估。（评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有股权转让价格的参考依据 四、内部决策 转让股权所属企业召开股东会就股权转让事宜进行内部审议，（如果采取协议转让方式，应取得国有资产主管部门同意的批复，转让方和受让方应当草签转让合同，并按照企业内部决策程序进行审议，形成同意股权转让的决议、其他股东放弃优先购买权的承诺。涉及职工合法权益的，应当听取职代会的意见，并形成职代会同意转让的决议。 五、申请挂牌 选择有资格的产权交易机构，申请上市交易，并提交转让方和被转让企业法人营 业执照复印件、转让方和被转让企业国有产权登记证、被转让企业股东会决议、主管部门同意转让股权的批复、律师事务所的法律意见书、审计报告、资产评估报告以及交易所要求提交的其他书面材料。 【《企业国有产权转让管理暂行办法》第四条企业国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。国家法律、行政法规另有规定的，从其规定。】 【《企业国有产权转让管理暂行办法》 第十八条经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理 机构批准的，可以采取协议转让的方式。
企业破产职工安置方案
XXXX供水总公司 职工安置方案 (本案已于XXXX年XX月XX日经XXXX供水总公司第X届第X次职代会审议通过) XXXX供水总公司经全国企业兼并破产和职工再就业工作领导小组《关于下达中国核工业总公司七二0厂等41户企业破产项目的通知》（[XXXX]8号文件）文件批准实施政策性破产。为深入贯彻执行十七大精神，处理好改革、发展、稳定的关系，保证企业关闭破产工作的顺利实施和维护社会的稳定，根据《中华人民共和国全民所有制企业法》、《中华人民共和国破产法》等法律、法规和国务院国发[1994]59号、国发[1997]10号文件、《关于XX地区国有企业政策性破产职工安置意见》（毕署办通[XXXX]140号）等文件精神，结合本公司的实际情况，本着保障职工合法权益，确保国有资产不流失，维护社会稳定的原则，制定本方案。 一、总体思路 （一）贯彻落实国家法律和各级政府文件精神 认真贯彻执行国家法律法规，国务院、贵州省人民政府和XX地区行政公署对职工安置的政策，把职工安置放在关闭破产工作的首要位置。按照“劳动者自主择业、市场调节就业、政府促进就业”的原则，采取各种措施，鼓励职工自谋职业，拓宽安置渠道和就业门路，使企业职工在法律、政策的指导下得到妥善的安置和实现再就业，从而保证企业关闭破产工作的顺利进行。 （二）广泛发动群众，群策群力 广泛动员职工，认真分析和讲解当前国有企业改制和破产的历史背景和形势，统一思想、提高认识，做到改革力度、发展速度同企业和职工的承受能力相
适应。 （三）政治核心与民主监督 充分发挥党组织的政治核心作用和企业职工的民主监督作用，保障职工安置工作的顺利进行。 二、职工安置原则 职工安置是企业关闭破产的重点，为切实做好XXXX供水总公司职工安置工作，应遵循以下原则： （一）依法操作，平稳推进原则 1．依据国家法律法规和国务院、贵州省、XX地区关于国有企业关闭破产工作政策规定规范操作，维护国家、企业及职工的合法权益。 2．根据人民法院宣告企业破产日期确定具体财务数据。 3．多方参与，民主评议、民主决策，根据有关政策文件规定，安置方案经多种形式广泛征求意见后，按规定程序上报审批。 （二）积极稳妥，维护职工合法权益 1．在企业破产过程中，正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力；尤其是要正确处理国家、企业和职工的利益关系，确保稳定，构建社会主义和谐社会。 2．根据政策规定，针对XXXX供水总公司的情况，实行统筹安排、分类安置，分别制订不同的安置措施，确保离退休人员的管理服务工作妥善到位。 （三）积极促进再就业原则 在企业关闭破产时，与XXXX供水总公司解除劳动关系的职工，通过各种安置渠道实现再就业，在新组建的公司首先安置原公司职工就业，并依法建立劳
不同方案为股权转让节税!!(老会计人的经验)
不同方案为股权转让节税！！（老会计人的经验） 2015年1月A省A市企业甲公司拟以38200万元的价格收购A市的另一非上市商贸企业丙公司85%的股权，其中：收购丙公司股东丁公司的股权比例为55%，收购价格为24717.65万元，收购自然人李的股权比例为30%，收购价格为13482.35万元。A市的乙公司拟以1800万元收购丁公司持有的丙公司剩余15%的股权，乙公司的股东为丙公司的管理层。丙公司实收资本1亿元，净资产1.2亿元，其中：丁公司（注册地B省B市）持有股权70%，自然人李持有股30%。丙公司没有土地使用权、房屋、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产。 该方案税负分析： （一）印花税 根据《国家税务总局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》（国税发[1991]155号）第十条规定，“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有全转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。 甲公司、乙公司、丁公司、自然人股东李都应以股权转让额为计税依据，按0.05%缴纳印花税（产权转移书据），共计40万元。 （二）所得税 1、丁公司的所得税处理 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）文件第三项规定：转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。 （1）丁公司转让给甲公司55%股权部分，确认股权转让所得19217.65万元（24717.65－ 10000×55%）并入当年度应纳税所得额在丁公司（B省B市）主管税务机关申报企业所得税。（2）丁公司转让给乙公司15%股权部分价格明显偏低，且与乙公司为《特别纳税调整实施办法》（国税发[2009]2号）第九条第（四）项列举的关联关系，应按该办法第二十三条规定的可比非