公司总经理办公会议事规则(国有独资公司适用)

公司总经理办公会议事规则(国有独资公

司适用)

为了规范公司总经理办公会的议事方式和决策程序，提高决策水平和效率，保证公司管理层依法行使职权、履行职责、承担义务，公司制定了总经理办公会议事规则。根据《公司法》《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》等有关规定，本规则适用于国有独资公司。

总经理在董事会授权范围内行使职权，总经理办公会实行总经理负责，对董事会负责，并接受监事会的监督。公司依据相关规定，保证总经理依法行使职权、履行职责、承担义务。

总经理办公会议事原则包括：依法合规原则、科学决策原则、重大事项党委前置研究原则和民主集中制原则。具体而言，总经理办公会应当根据相关规定对相关议案行使审议或决策权利，并在涉及员工切身利益的具体规章和重大事项前经职工代表大会讨论研究。提交总经理办公会审议或决策的各项议题，应当事先由相关职能部门充分调研并论证其必要性和可行性，经公司分管领导组织由有关部门负责人参加的专题办公会议研

究后认为可以提交总经理办公会审议或决策的，由总经理同意以书面议案形式提交总经理办公会进行审议或决策。提交总经理办公会决策的部分重大经营管理事项以及涉及员工切身利益的具体规章和重大事项，应当先通过党群工作部提交党委会进行研究讨论，形成明确意见，以党委会决议或其他书面形式向总经理办公会进行反馈，再由总经理办公会进行决策。与会人员应充分讨论并分别发表意见，总经理最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事项总结出结论性意见。

总经理办公会议事范围包括研究贯彻落实公司党委会和董事会决定、决议和部署的工作安排。

1.拟订公司战略规划草案。

2.制定公司年度经营计划方案。

3.制定公司年度投资计划和投资方案。

4.制定公司及子公司投资计划内股权投资项目方案和投资

额500万元以上的固定资产投资项目方案（包括固定资产、无形资产购置、自建自用以及持有物业的房地产项目）。

5.研究决定公司及子公司投资计划内投资额500万元以下、50万元以上的固定资产投资项目方案（包括固定资产、无形

资产购置、自建自用以及持有物业的房地产项目）。50万元

以下的固定资产投资项目方案按照《公司投资管理制度》规定的程序办理。

6.研究决定公司及子公司500万元以下、50万元以上的大宗物资（设备）和服务采购项目。50万元以下的大宗物资

（设备）和服务采购项目按照《公司采购管理制度》规定的程序办理。经营类合同的采购事项按照公司市场开发管理制度和采购管理制度执行，不受此限。

7.制定公司年度预算内500万元以上（含）资金调动和使

用方案。研究决定公司年度预算内500万元以下、50万元以

上的资金调动和使用事项。50万元以下单项资金调动和使用

事项按照《公司资金管理制度》的相关规定办理。

8.制定新增金融投资额度分配及实施方案。研究决定一次

性投资总额500万元以下、100万元以上的金融资产投资项目

方案。100万元以下金融资产投资项目方案事项按照《公司投

资管理制度》规定的程序办理。

9.制定公司及子公司借出资金、融资、对外（含子公司）

担保计划。制定超计划的公司及子公司借出资金、融资、对外（含子公司）担保事项。对于经公司董事会批准的公司及子公司借出资金、融资、对外（含子公司）担保计划内和超计划的具体事项，按照《公司对外担保管理制度》等规定的程序办理。

10.制定公司内部管理机构、人员编制的设置与调整方案。

11.制定公司章程修正案草案、“三重一大”决策制度实施

办法修订稿草案和由董事会负责制定的基本管理制度。研究制定具体经营管理规定。

12.制定公司薪酬调整方案。

13.制定公司资产调整、产权转让、重要资产的质押、拍

卖等事项。

14.制定公司及子公司的资产处置和损失核销方案。

15.制定公司的年度财务预算、决算方案。

16.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

审批：

一）公司重大战略决策；

二）公司重大人事任免；

三）公司重大投资决策；

四）公司涉及重要资产的质押、拍卖、国有产权变动及放弃优先受让权等事项；

五）公司涉及改制、兼并重组、上市等重要事项；

六）公司涉及重大改革、职工分流安置等涉及职工切身利益的重大事项。

第七条总经理办公会应当建立健全决策档案管理制度，对每一次决策应当制作决策记录，并按照规定归档保存。对于重要决策，应当制作决策报告，报送董事会审议。对于涉及国有资产的重要决策，应当按照相关规定报送国资委备案。

第八条总经理办公会应当遵守法律法规，坚持科学决策，注重风险控制，确保决策的合法性、合理性和可行性。同时，总经理办公会应当注重信息公开和透明，及时向董事会、股东和社会公众公布决策结果和决策理由。

讨论研究，提出意见和建议：

1.关于单项投资额在50万元以上500万元以下的固定资产及无形资产投资、100万元以上500万元以下的金融资产投资等重大项目投资中的原则性方向性问题；

2.制定、修改有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的具体规章；

3.决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的重大事项。

进入经理层尤其是任总经理的党委成员，应在议案正式提交总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与经理层其他成员进行沟通。同时，进入经理层的党委成员在经理层决策时，应充分表达党委意见和建议，并将决策情况及时向党委报告。

第七条下列事项在总经理办公会议决策前应当经公司职工代表大会讨论，提出方案和意见，与工会或者职工代表平等协商确定：

1.制定、修改有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的具体规章；

2.决定有关劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生、保险福利、职工培训、劳动纪律以及劳动定额管理等直接涉及职工切身利益的重大事项。

第四章会议的决策程序

第一节会前的议题组织

在总经理办公会召开前，公司办公室应分别向经理层成员和各职能部门负责人征求需会议审议或决策的议题。经理层成员和各部门负责人接到会议议题征求通知后2日内，应向公司办公室提交议题动议。其中公司职能管理部门负责人提出的议题，应报请公司分管领导同意。公司办公室汇总相关议题后，报请总经理审阅。

议题提交总经理办公会审议或决策前，参与审议或决策人员之间、部门之间应进行充分沟通。审议或决策事项议案及调研报告、可研报告、法律审核意见书等有关材料应经总经理、分管负责人审阅后按本规则规定的时间提前送达，保证其在会前充分了解相关情况。职工代表大会决策事项应将有关情况提前7日印发给职工代表。

第十二条有下列情况之一，议案不予上会：

第十三条规定了总经理办公会议的准备工作。在确定议题后，公司办公室需要提前2-3天通知参会人员，并说明议题和相关要求。相关部门也需要在会议前2-3天准备好会议资料，并将其分发给参会人员，以便参会人员认真准备讨论意见。会

议资料应包括职调研报告、咨询评估报告、项目可研报告、法律审核意见书、资信情况等相关资料。对于需要履行党委会前置审议程序或职工代表大会讨论研究程序的议题，还需要提供相应的审议或决策意见。对于涉及专业性、技术性较强的事项，需要进行专家论证、技术咨询或决策评估并提交相关报告或论证意见。对于公司规章制度、经济合同、重要法律事务的内容，还需要提供法律审核意见或法律意见书。提交议题时，应按照先决策事项、再审议事项的顺序安排会议议题。

第十四条规定了总经理办公会议的召开原则和情形。只有在重要经营事项必须立即决定、重要突发性事件发生、董事长代表董事会提出、总经理认为必要或副总经理、公司分管领导及相关部门提请召开且总经理认为必要时，才应该召开总经理办公会议。

第十五条规定了总经理办公会议的召集和主持人，必须由总经理召集和主持，如果总经理因特殊原因不能出席，可以委托一名副总经理代为召集和主持。同时，总经理办公会议必须有三分之二以上应到出席参会人员方可召开，包括总经理、副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总经理助理、总法

律顾问、纪委副书记、与议题相关的部门（单位）负责人以及其他应当列席会议的人员。

对于因特殊原因确实需要请假的应当向总经理请假，并对相关议题提出意见或建议，未对相关议题提出意见或建议的，视为同意总经理办公会审议或决策的结论。

第十六条规定了总经理办公会议的表决规则。出经理办公会的人员应充分讨论并分别发表意见，在其他参会人员未充分发表意见前，总经理一般不发表倾向性意见。会议决定多个事项时，应逐项研究、逐项表决。总经理最后发表意见，并按照规则总结出结论性意见。

第十七条规定了总经理办公会议应当严格按照预定议题进行，不得临时动议议题或表决事项。紧急情况必须临时动议的，动议人必须书面陈述理由，并作为会议资料保存。与会过半数（含半数）人员不同意临时动议的，会议不讨论临时动议事项。

总之，总经理办公会议的召开必须在特定情形下进行，参会人员必须充分讨论并分别发表意见，严格按照预定议题进行，不得临时动议议题或表决事项。

公司办公室负责记录总经理办公会议的全程纪实和会议记录，如果有特殊情况，总经理可以指定专人记录。会议记录应该使用专门的记录本，并包括会议召开的日期、地点、主持人姓名，出席、列席会议人员的姓名，会议议程，议题汇报人及汇报要点，出席会议人员发言要点，总经理归纳的所议事项的审议或决策的结论等。会议纪录在会后由出席会议的人员签字确认。

所有决策过程资料，包括录音、会议记录、纪要及相关调研论证材料等，应当存档备查。借阅会议记录需要经过总经理批准。总经理办公会议文件档案的保存期限为十年。

总经理办公会的审议或决策结论以会议纪要形式表达，公司办公室负责整理会议要点、拟发会议纪要，并及时转告因故缺席会议的人员。出经理办公会议的人员应当于会议结束后2

日内完成会议纪要的会签，然后交总经理签发。会议纪要的其

他发放范围由总经理决定，发放工作由公司办公室专人负责办理。

总经理办公会审议并决策的事项，全体经理层人员必须服从，并按照分工负责组织相关部门、分公司、子公司根据下发的会议纪要贯彻执行。经总经理办公会审议并决策的事项，由责任部门（单位）负责组织实施，并由公司分管领导或责任部门（单位）负责向总经理办公会汇报会议纪要落实情况。总经理办公会议会审议并决策的事项，由公司办公室负责督办，并列入公司工作计划考核内容。

总经理办公会议审议通过的事项，公司办公室应当及时将具体议案后连同总经理办公会会议纪要，递送董事会办公室，由董事会办公室按照公司董事会议事规则的规定提交董事会审议或决策。如果该等事项未获公司董事会审议或决策通过，则相关事项经修改完善后经总经理办公会议审议通过后，可再次按照上述程序提交公司董事会审议或决策。如果公司董事会审议通过后还需要再报国有资产监督管理机构审批的，由董事会办公室负责履行相关报批手续。

第二十六条规定，公司董事会决策通过或国有资产监督管理机构批准的事项，由公司董事会办公室起草通知并由董事长签发。通知的发放范围由董事长决定，发放工作由公司董事会办公室负责办理。总经理办公会应按照本章第一节的规定部署执行。

第二十七条规定，公司经理层成员个人不得决定应由集体决策的事项。所有成员必须坚决执行集体决策形成的决定，个人不得改变集体决策结果。如果个人对集体决策有不同意见，可以保留或向上级反映，在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒不执行。

第二十八条规定，建立回避制度，当讨论与本人及直系亲属或其他关联人有关的议题时，本人应该回避。

第二十九条规定，总经理办公会议尚未正式公布的内容，与会人员不得外泄。应当公开或公示的事项，按照要求予以公开或公示。

第三十条规定，总经理应当根据党委会、董事会、监事会的要求，及时、准确、完整地向党委会、董事会、监事会报告相关决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。总经理应当定期向党委会、董事会、监事会报告公司党委会、董事会决议、总经理办公会决议执行落实情况，并应接受公司党委会的指导、董事会的管理和监事会的监督，对党委会、董事会和监事会的质询，应当如实提供相关信息。

第三十二条规定，总经理办公会集体决策因违反规章、规范性文件和《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》的规定，给国有资本权益、职工合法权益造成损失或不良影响的，公司总经理应当作为主要负责人承担直接责任，参与决策的其他成员应当承担相应责任。表决时曾表明异议并在会议记录中有明确记载的决策成员，免予责任追究。

第三十三条规定，违反“三重一大”决策制度的责任追究主要包括以下情形：（一）集体决策违反规章、规范性文件或《公司章程》《公司“三重一大”决策制度实施办法》规定的；（二）未履行集体决策程序，由个人或少数人决定替代集体决

策，或因特殊原因未经集体决策而由个人或少数人临时决定、事后又不及时报告，以及虽事后报告但经集体决策程序认定临时决定不正确的。

第三十四条规定了违反“三重一大”决策制度并造成资产损失的责任追究规定。对于这种情况，国有资产监督管理机构将追究相关责任人的责任。

对于违反“三重一大”决策制度但未造成不良影响或损失的情况，个人责任轻微的，责任人将接受批评教育、书面检查或诫勉谈话。领导集体责任轻微、未造成不良影响或损失的，将召开专题会议或，进行批评和自我批评，检查整改。

附则第三十五条规定，对于本规则未尽事宜，将执行国家有关YYY、部门规章、规范性文件和公司章程、公司“三重一大”决策制度实施办法的相关规定。最后，第三十六条规定了本规则自发布之日起开始实行，经公司董事会审议通过。