投行+商行模式创新

工行分行长谈“商行＋投行”盈利模式：做大资本市场业务

商业银行应从战略上明确发展投行业务的高标定位，即不只是简单地实现对传统业务的辅助和延伸，而是要实现商业银行业务和投行业务的整合、联动和协同。新时期下国内金融市场呈现深刻的变化，政策、环境诸多变化使商投互动模式下的投行业务创新成为值得探究的课题。商投互动衍生为广义和狭义两种模式。广义的商投互动是由商业银行自身信贷及投行业务与外界券商、基金合作形成的“商+投”模式；狭义的商投互动则是指商业银行综合化经营下内部资产信贷业务与投资银行业务之间相互扶持形成的“商+投”模式。回顾我国商业银行投行发展，还存在着诸多问题，如投行业务发展定位有待提升、缺乏有效的激励机制等。要打破我国投行的发展瓶颈，亟待通过对盈利模式、投资机制以及渠道管理等方面进行创新，从而真正促使投行业务转型，成为商业银行发展的强劲力量。“商+投”互动下投行业务创新的国际经验借鉴国外商业银行开展投资银行业务主要有两种模式:美国金融控股公司模式和德国全能银行模式。美国金融控股公司模式的典型代表是硅谷银行。一般来说，由于传统商业银行体制和科技型中小企业自身特点等原因，科技型中小企业较难在商业银行获得融资，极大地限制了科技型中小企业的发展。然而在全球的商业银行中，美国硅谷银行金融集团却成为了为科技型中小企业提供投融资服务的最为成功的金融机构之一，关

键就在于硅谷银行正确地看待并处理了风险与收益的关系。一是加强与创投基金联动，处理好风险的问题。硅谷银行金融集团通过为创投基金提供开户和基金托管等服务，直接投资或贷款给创投基金、创投基金投资的企业等方式，与创投基金建立了良好的合作关系，形成战略联盟。银行可以根据合作中获得的企业信息，来基本判断创业企业的管理团队、商业模式和发展前景是否得到认可；二是发展可认股选择权业务，处理好收益的问题。硅谷银行金融集团每年除了能得到高于一般贷款的利息收入外，还通过对企业行使期权、认股权或进行股权投资等获得额外的投资收益来弥补业务的高风险；三是开发信贷风险审批系统，处理好风险与收益匹配的问题。硅谷银行依托10多年的历史数据，开发了信贷风险评级模型，进行资产组合和风险定价，以实现风险与收益的有机匹配。德国全能银行模式的典型代表是德意志银行。德意志银行在全能银行模式下投行业务取得了快速地发展，也进一步促进了整体经营，主要有以下三个原因：一是部门考核导向。德意志银行的业务架构从强调地区责任向部门责任转移，银行设立公司与投资银行部门，专门负责公司与机构客户。从系统投行业务条线看，强调部门责任的业务架构能更好地将业务发展的政策措施、方向路径等一以贯之，从而实现投行业务的最大发展；二是共享客户资源。不同部门之间可以共享客户资源，并且事先约定收入分享机制。当客户经理在为客户提供贷款时，如果发现客户还有股权融资、发行债务融资工具或者重组并购等需求时，再把客户推荐给投资银行部，可以实现客户、投资银行部和本部门三方收益的最大化；三是整体经营风险降低。通过全球化并购，德意志银行的多项控股或收购交易，加强了其在保险、交易和资产管理方面的业务能力，收入来源多样、结构调整，大大降低了银行整体经营风险。从上述两种模式分析，可以得到三点启示：一是团队建设与盈

利模式革新是提高商投互动模式下投行业务持续创新的必经之路；二是机制创新是商投互动模式下投行业务全面创新的有效手段，包括组织机制、激励机制等；三是整合内外部资源是商投互动模式下投行业务开展开放式创新的有利抓手。国内商业银行投行业务发展面临三大问题随着混业经营趋势的加强，商业银行开展投行业务的范围逐渐扩展到并购重组、财务顾问、结构化融资、资产管理、股权直接投资等领域，而且其中很大部分已经成为商业银行的业务。目前国内各主要商业银行通过设立内设机构并在法律允许的范围内开展部分投行业务的经营方式已经成为一种主流模式。在业务品种上，从目前各商业银行的投行部已经开展的业务来看，虽然在定义和分类上有所差异，但总体上有三个领域，一是债券承销；二是财务顾问；三是结构化融资。目前，我国商业银行开展投行业务也存在一些不足与问题，主要表现在以下几个方面：第一，与商业银行传统文化存在一定冲突，主要体现在风险控制上。审慎经营一直是商业银行必须秉承的原则之一，对待风险往往以被动防御方式为主。而投行在风险观上则更加主动，强调通过创新来分散和控制风险，以赚取超额收益。如何在统一的商业银行风险管理体系下，建立能够适应投行业务创新的风险管理和内部控制系统，是商业银行亟待解决的问题。第二，激励机制的差异，主要体现在利益分配上。投行业务复杂度高，其激励机制必须实现收益、风险之间的平衡，才能促进投行人员主动创新。但实践中，大部分商业银行并未建立独立的投行业务考核激励机制，也未按照风险、收益匹配的原则建立收入分配机制。因此，根据不同的投行业务特点，建立长期、稳定的收入分享机制和风险承担机制对于推动投行的健康发展非常重要。第三，传统业务与投行业务的定位问题。在实践中商业银行往往将投行业务定位于辅助传统业务发展的工具。短期看，这种做法收到了成效，但

长期看，这种配角的定位却对投行业务成长非常不利。投行业务在商业银行整体发展战略上得不到相应体现和重视，资源投入也缺乏保障，可持续发展就受到了挑战。因此，商业银行应从战略上明确发展投行业务的高标定位，即不只是简单地实现对传统业务的辅助和延伸，而是要实现商业银行业务和投行业务的整合、联动和协同。商投互动下的投行盈利模式创新

第一，投贷联动为抓手，开创传统信贷业务红海中的蓝海。

一是以财务顾问为主的“跟投”模式。商业银行可以在全国范围内，选择品牌实力较强、专业水平较高的私募股权（PE）机构与其紧密合作，在商业银行的优质信贷客户中，筛选符合PE机构投资标准的企业推荐给PE机构进行投资。商业银行以“财务顾问”的身份介入，不直接承担资产风险，帮助私募股权投资基金与融资人牵线搭桥，最终融资人与私募股权投资基金是否能达成共识、建立合作，由双方独立决定，而银行的角色是为搭建平台以便双方沟通、协商。此外，商业银行会对私募股权投资基金进行托管，以其他商业银行服务助推被投资企业上市，从中分享股权溢价收益。

二是对PE机构授信的“跟贷”模式。对于已有合作的PE进入的优质企业客户，商业银行要提供特殊的信贷支持，即“跟贷”模式。商业银行要建立真正意义上的“投贷绿色通道”，对合作PE机构投资的企业，适当放宽信贷投放标准、在股权投资和信贷投放领域做好风险和收益的平衡。在创新意义上，商业银行可以尝试对优秀的PE授信，PE所筛选的符合标准的企业，商业银行只需要复核就能放款。国内已有此类合作案例。

第二，以顾问业务为核心，打造投行业务重点产品线。

一是股权融资业务产品线，包括夹层融资（回购型股权）业务和Pre-IPO基金业务。夹层融资是金融创新的一个新领域。夹层融资见效快，可以充分发挥商业银行理财资金的优势，商业银行基层分支行有业务运作的动力。越来越多的PE 机构开始转型进入夹层融资领域。在开展Pre-IPO基金业务时，要选择在股市行情不佳时开展，以较低价格投资，大量储备拟上市项目，待资本市场复苏时赢取高额回报。在价值导向上，要坚持以高成长企业为投资标的，借助PE机构的专业能力为其提供战略规划、税务设计等增值服务，挣“成长”和“服务”的钱而不是简单挣套利的钱。在合作机构选择上，要选择与管理能力优秀的PE机构合作，巩固银基关系，不断探索业务空间。

二是并购重组业务产品线。打造并购重组业务产品线，要从简单的提供并购贷款转变为向企业提供并购前估值、并购中融资、并购后整合等全过程顾问服务。可将上市企业、拟上市企业和走出去企业作为三类重点客户群。对于上市企业，一方面要密切关注大股东参与的定向增发，对于定向增发后持股比例超过30%的大股东，要积极为其提供并购贷款，支持其参与定增；另一方面要积极关注上市公司的并购项目，梳理具有超募资金的上市公司，围绕其产业链上下游，为其提供并购顾问服务；在业务模式上，可采用“股票收益权+并购融资”模式，在符合相关政策、做好保障措施前提下，利用其母公司持有的上市公司股权或其他股权，设立收益权信托并由商业银行理财资金池对接，帮助客户实现战略扩张。对于拟上市企业，可采用“Pre-IPO基金+并购基金+并购贷款”等联合并购体模式，由基石投资者、战略投资者、财务投资者和银行组成并购财团，为该企业

收购其由于财务报表、法规限制等因素暂时不便持有的某些资产并进行培育，在企业上市后通过定向增发或现金并购将该资产装入上市公司，解决企业的资本运作难题。对于“走出去”企业，可采用“并购顾问+境外融资”模式，充分利用大型商业银行境内外联动系统资源，由境内分行担任并购顾问，境外分行提供境外并购贷款，境外投行对海外企业进行培育并保荐上市。三是高端财务顾问业务产品线。剖析海外德意志银行、花旗银行等全功能银行模式下投行业务的收入来源构成，包括由投资银行部门引导客户资本运作，进行交易结构设计、税务筹划、资产重组等，以顾问费和成功费的方式收取；后续提供融资时，再由其融资部门提供高息贷款、发行垃圾债券等，获取高额收益。因此，未来我国商业银行的投行业务盈利新增长点在于：以高知识含量的顾问业务去引导客户的融资需求，后续跟进高风险高收益的融资业务，“以顾促融”，全面获取商业银行的投行服务收益。

第三，以金融混业经营趋势为契机，全面做大资本市场业务。

一是以固定收益+浮动收益参与定向增发。在股票市场行情不佳时，上市公司通过定向增发进行再融资一般较为困难。该情形下，上市公司大股东为了确保定向增发顺利发行，可和投资人谈定保底收益条款，将投资型的定增业务变成了固定收益类的融资业务。而拥有众多高端客户及理财资金的商业银行，可以通过专项资管计划等方式介入，将投资结构设计成固定收益+浮动收益。锁定期满后，若市场行情不佳，上市公司大股东以现金补足固定收益的差额部分；若市场行情向好，投资管理方可以择机抛售股票，获取二级市场投资收益。

二是以理财资金对接母基金参与私募股权投资。在市场行情不佳时，投资者普遍热情不高，PE机构募资也极为不易。而商业银行拥有庞大的理财资金，如何将理财资金对接PE市场、投资优质项目获取收益，是未来商业银行投行业务发展的增长点之一。2011年底，国家发改委出台政策，要求对私募基金背后的投资者必须穿透计算人数，不能超过200个，但母基金除外。这给商业银行理财资金进入PE提供了契机。商业银行可以通过和外部专业母基金的PE机构合作，由该机构设立有限合伙制的母基金，通过投资于子基金，间接投资于拟上市企业。而该母基金的资金层面，可以设计成收益权转让的股东隔断结构，使得股权形式合法合规。三是理财直投业务参与大资管业务。《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》（国办发[2013] 67号）以及银监会尚福林主席于2013年6月在陆家嘴金融论坛的发言，均对规范银行理财产品发展方向提出“理财与信贷业务分离、产品与项目逐一对应、单独建账管理、信息公开透明”，“将理财业务规范为债权类直接融资业务”等要求。为此，银监会创新部发起了“理财直接融资工具”的业务创新。理财直接融资工具系指由商业银行作为发起管理人发起设立、以单一企业的直接融资为资金投向、在指定的登记托管结算机构统一登记托管、在合格投资者之间公开交易、在指定渠道进行公开信息披露的标准化投资载体。理财直接融资工具的创设，开辟了一条银行主导的资产证券化模式，实现非标资产向标准的阳光转化，改变直接融资市场格局，减少通道环节，节约成本。商投互动下的投行渠道管理创新

第一，银证合作的创新。

商业银行开展投资银行业务最初是以银行与信托、PE机构等合作为突破口，银行的理财资金借助信托计划、有限合伙基金等通道，投资收益权、股权等多个领域。随着银监会、证监会、保监会等监管机构进一步加大了支持金融创新的力度，金融机构在投资银行领域的合作，有着不可限量的市场运作空间。

以银证合作为例：一是中小企业私募债。中小企业私募债是证监会近年来推出的新型债券品种，是目前券商力推的债券品种。中小企业私募债为中小企业提供了在交易所市场的直接融资机会，也为银证合作开创了新的契机。一方面，中小企业私募债主要由券商承销，需要匹配合适的债券投资人；另一方面，2013年银监会8号文对于银行理财资金投资非标准债权进行了一定限制，因此，银行有动力将原先的投资非标准债权转为标准债权。这就为银行和券商在中小企业私募债业务打开了合作空间。银行理财资金通过券商资管计划投资于符合自身风险承受标准的发债企业，将非标标准化的同时，券商也赚取了承销佣金，实现银证合作的双赢。

二是资产证券化。随着商业银行资本约束日益严格，信贷资产证券化市场未来发展空间广阔。在信贷资产证券化业务上，商业银行可与证券公司共同进行方案设计，并担任财务顾问、参与分销等工作。此外，在企业资产证券化方面，也可利用券商的专项资产管理计划平台进行运作。

第二，境内和境外资源的整合。

目前，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行四大行均在香港地区设立全资投行，但由于投资银行的短期逐利行为和商业银行的保守经营文化存在很大冲突，造成两者之间较难有批量化运作的商投互动模式。因此，集团总部和全资子公司投资银行之间的合作存在很大发展空间。

一方面，由总行向监管机构争取更宽松的母行负债依存度限制，支持子公司通过灵活摆布内外资金头寸等方式满足合理的内部资金拆解需求。由总行协调境外分行为投行子公司提供担保或信用增进措施，支持其发行票据或债券。另一方面，投行子公司应融入大公司金融范畴，与投行资源较丰富的分行建立定期联动机制，每月召开联动会议，定期派员参加分行大型客户营销及区域重点客户走访活动，主动加强对各分行大的投行业务定期培训，以使双方互相了解产品和文化。总之，通过加强集团内商业银行机构与投资银行机构联动，互相发挥比较优势，有利于形成一致对外的良好协同效应，为客户提供综合金融产品和服务。商投互动下的投行机制创新

文/岳小勇中国工商银行江苏省分行党委委员、副行长

来源：《中国银行业》杂志2015年第3期