资本运营考试重点

知识资本：企业拥有的知识财产的价值，可以被看做是公司所拥有的以知识为基础的资产净值。

人力资本：存在于人体之中的具有经济价值的只是、技能和体力（健康状况）等因素之和。

社会资本：个人或组织可以来摄取稀缺资源并由此获益的社会交往和联系。

资本运营：以利润最大化和资本增值为目的，以价值管理为特征，将本企业的各类资本，或在企业内部各部门之间，或与其他企业之间进行流动与重组，实现生产要素的优化配置和产业结构的动态重组，以使本企业的价值最大化。

实业资本运营：企业将资本直接投放到生产经营活动所需固定资产和流动资产之中，以形成从事产品生产或提高服务的经济活动能力的一种资本运营方式。

金融资本运营：企业以金融资本为对象而进行的一系列资本运营活动，一般不涉及企业的厂房、原料、设备等具体实物运作。

产权资本运营：通过收购或出让产权而进行的资本运营。

横向型资本扩张：交易双方属于同一产业或部门，产品相同或相似，为了实现规模经营而进行的产权交易法。

纵向型资本扩张：交易双方处于生产、经营不同阶段的企业或者不同行业部门，是直接投入产出关系的产权交易方法。

混合型资本扩张：两个或两个以上相互间没有直接投入产出关系和技术经济联系的企业间所进行的产权交易方法。

资产剥离：企业把所属的部分不适应企业发展战略的资产出售给第三方的交易行为。

公司分立：公司将一部分资产和业务分离出来，成立一个新公司的做法。

股份回购：股份有限公司为了达到股本收缩或改变资本结构的目的，购买本公司发行在外的股份的内部资产重组行为。

公司制企业：根据公司法的规定依法成立、具有法人资格、以赢利为目的的企业。

产权市场：产权有偿转让的场所或领域。

投资银行：最典型的投资性金融机构。

整体改组：改组企业的股东作为主发起人，将被改组企业的全部资产投入，发起设立股份有限公司，原企业解散。

整体分立：将被改组企业中效益较好的经营性资产与非经营性资产和效益低下的经营性资产相分离，分别成立两个（或多个）独立法人，原有企业不复存在。

主体改组：将被改组企业的全部（或主要部分）生产性资产投入到新成立的股份公司，在此基础上增资扩股，原企业还存在并成为新成立的股份公司的控股公司。

部分改组：以原企业部分优质资产为主体改制设立股份有限公司，在此基础上增资扩股，而其他非经营性资产、不良资产和部分债务仍保留在原企业。

整体合并：以一个企业为主吸收合并其他有关企业，加以重新组合，建立股份有限公司，进行增资扩股，原企业不复存在。

部分合并：两个或两个以上企业各以其部分较好的经营资产投入，整合股份公司，并在此基础上增资扩股。

控股模式：优势企业或企业集团通过控股的方式，有计划地控制其他一些较好的企业，组成控股股份有限公司，并在此基础上增资扩股，用筹到的新股本金再进行并购或从事生产经营。

买壳上市：非上市公司通过证券市场购买一家已上市的公司一定比例的股权来控制上市公司，然后通过“反向收购”的方式注入有关的业务及资产，实现间接上市的目的。

兼并：两家或者更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家战优势的公司吸收一家或更多的公司。

合并：两个或两个以上的公司通过法定方式重组，重组后原有的公司都不再继续保留其法人资格，而是重新组成一家新公司。

收购：一家企业用现金、债券或股票等购买另一家企业的股票或资产，以获得对该企业的控制行为。

接管：取得对目标公司的控制权或经营权，但不一定以绝对资产权利（股权或资产所有权）的转移为条件。

杠杆收购：LBO,收购方以目标公司的资产或将来的现金流入作为安保，大量向金融机构借款，或发行高利率、高风险的债券来筹集资金，用于收购目标公司的全部或部分股权的行为。

管理层收购：当杠杆收购的实施主体是目标企业内部的管理层时，一般意义上的杠杆收购便成了管理层收购。

换股分立：母公司把其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东，交换其在母公司中的股份。

解散式分立：母公司将子公司的控制权移交给它的股东。

风险投资：一种以权益资本方式存在的私募股权投资形式，通常以创业或高成长型企业为投资目标，以占有被投资公司的股份为手段，以在恰当时候增值套现为目标。

私募股权投资：通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。

风险资本：由专业投资人提供的快速成长并且具有很大升值潜力的新兴公司的一种资本。

风险投资人：风险资本的经营者和管理者。

风险企业：风险投资的接受者、需求者，也称创业企业。

资本运营与生产经营的关系：1目的一致2相互依存3相互渗透资本运营与生产经营的区别：1经营对象不同2经营领域不同3经营方式不同公司制企业的优点：1具有筹资优势2拥有独立的法人财产3实行有限责任制度4实现所有权与经营权分离5所有权转让方便6具有规范而严密的组织结构7公司发展稳定资本市场的构成：1信贷市场2证券市场3产权市场4投资银行投资银行的业务：1证券承销2证券交易3私募发行4企业兼并与收购5基金管理6风险投资资本市场的功能：1筹资功能2优化资源配置3促进资本流动风险定价4促进企业改制中国证监会关于改制重组的要求：1连续3年赢利2关于资产的出资及折股3减少并规范关联交易4避免同行竞争5满足独立性要求6妥善处理好利益相关者关系买壳上市的程序：1买壳2接管3换壳买壳上市存在的问题：1冲击现行的股票发行体制2有可能损害中小股东的利益3加剧证券市场的投机风潮境外上市的优缺点：优：1境外上市门槛较低2境外市场可以实现股票的全流通3可以为企业发展筹集大量外汇资金4按照规范的市场经济要求来对我国企业进行改制和重组，使上市公司承担新的责任和压力，受到境外股东的监管，从而使上市公司真正建立起现代企业制度。

5有利于促进企业的国际化经营6有助于按照大集团战略培养代表中国经济的大公司。

缺：1融资成本较高2境外资本市场的严格监管会增加企业的信息披露成本，同时，由于国有企业既要满足国家监管要求，又要遵守国际资本市场的规则，无疑会增加企业的管理成本3从促进我国证券市场的健康发展来说，过多的优秀企业在境外上市，对于国内的市场和投资者来说，少了个好的投资对象。

境外上市的途径：直接上市、间接上市企业选择上市地点的考虑因素：1不同交易所上市的程序、辅导期、上市规则与上市费用的差别2不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度和市盈率程度3产品市场或客户的地域分布4公司于股东之间信息沟通的通畅程度5信息披露的要求6投资者的文化认同状况7不同上市地的行业认同度公司并购根据买方公司战略的不同分类：基于成长战略的并购2基于产业整合的并购3基于重组获利的并购并购的一般动机：1获取战略机会2发挥协同效应3提高管理效率4获得规模效益5买壳上市并购的发展历程：横向并购-纵向并购-混合并购-融资并购-战略驱动下的强强联盟并购的实施调查：1外部环境分析2内部环境分析3财务状况分析4价值评估的技术5价值评估应考虑的其他因素支付方式：1现金支付2换股3混合支付杠杆收购的风险：1还本付息风险2再筹资风险3财务风险MBO参与者：1管理层（买方）2卖方3收购顾问4股权投资人5债权投资人MBO的主要特征：1投资银行的参与2管理层主导3杠杆性4金融创新5整合与增值潜力6资本运营并购后的整合：1资产和业务整合2战略的整合3员工的整合4文化的整合反并购策略：1法律策略2管理策略3重组策略反并购的管理策略（P114了解相关知识）：1鲨鱼观察者（1董事会分期轮换制度2多数条款3限制大股东表决权条款）2降落伞计划3毒丸计划反并购的重组策略：1焦土战略（1出售明珠2虚胖战略）2帕克曼防御3白衣骑士4股份回购资产剥离的方式：按是否符合公司的意愿：自愿剥离、非自愿剥离；按所分离资产的形式：出售资产、出售生产线、出售子公司及清算；按处于公司战略发展需要还是处于财务目的：普通型资产剥离、特殊型资产剥离；出售的交易方身份不同：出售给关联方、非关联方、管理层收购（MBO）、职工收购（ESOP）资产剥离的一般动机：1剥离非相关业务，达到主业清晰2调整经营战略3获得公平的估值4满足现金需求5不成功的并购或出于反并购考虑我国资产剥离的特殊动机：1保配股、上市资格需要2买壳上市需要分立的动机：1提高企业资产的定价2提高管理效率需要3更好地调动分立出来的公司核心人员的积极性4创立市场需要的公司或行业5其他作用分立的优点：1公司分立可以解放企业家的能力2上市公司在宣布实施公司分立计划后，二级市场对此消息的反应一般较好，反映出投资者对“主业清晰”公司的偏好3税收优惠4还能让股东保留他在公司的股份5采用换股分立方法能减轻股票价格的压力。

风险投资特点：1高风险高收益2循环投资3权益投资4分阶段中长期投资如何进行风险控制：1运用金融工具规避风险2分阶段投资控制风险3分散和联合投资降低风险4投资后的管理和财务监管管理风险资本运营在国民经济结构调整中的作用：1资本运营可以引起社会资本的流动。

2产权流动可以推动经济结构的调整。

3资本运营可以推动国有资产的重组。

股份筹资的优点：1迅速集中社会闲散资金，满足企业巨额资金需求2租金社会消费资金向生产资金的转化3通过资本合理流动，优化社会资源配置4优化国有企业资本结构，完善公司治理5有利于促进高科技、新兴产业的发展6有助于加快基础设施建设创业板概念：主板之外的专为暂时无法上市的中小企业和新兴公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场。

特点：低门槛进入，严要求运作，有助于有潜力的中小企业获得融资机会。

分类：独立型、附属型设立目的：1为高科技企业提供融资渠道2通过市场机制，有效评价创业资产价值，促进知识与资本的结合，推动知识经济的发展3为风险投资基金提供“出口”，分散风险投资的风险，促进高科技投资的良性循环，提高高科技投资资源的流动和使用效率4增加创新企业股份的流动性，便于企业实施股权激励计划等，鼓励员工参与企业价值创造5促进企业规范运作，建立现代企业制度。

对中小企业的意义（论述1）：1创业板市场是中小企业发展的重要推动力。

创业板市场提出的准入标准将为中小企业的发展指明方向，鼓励那些发展前景广阔、成长空间巨大的中小企业上市融资和规模扩张，有利于改善上市公司的治理结构，提高其营运质量，减少经营和融资风险，提高其总体竞争力和核心竞争力。

2创业板市场可以为中小企业提供更好的融资平台。

创业板直接服务于中小创新型企业的直接融资需要，可以扩宽创业投资的退出渠道，使各方面资金进一步汇集和投入到中小企业。

论述2我国风险投资的特点制约因素意义作用特点：1海外创业资本与投资均占主导地位，本土风险资本发展规模仍然有限2风险资本逐渐将投资重点由IT行业转向传统行业3IPO已成为创业资本最重要的退出方式制约条件：1资金来源有限，资本结构单一2风险投资的运作机制有待完善3缺乏对风险投资的政策支持4缺乏相应的激励和约束机制5被投资方与投资方在投资理念方面存在差异，投资效率较低6风险投资退出存在着法律障碍7缺乏熟悉风险资本运作的高素质风险投资人才8知识产权与无形资产没有得到充分重视和保护意义作用：1发展风险投资是适应世界经济发展趋势的需要2发展风险投资是促进科技成果转化的需要3发展风险投资有助于发展社会主义市场经济。